INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Jan 27, 2014

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014－001

北京华联综合超市股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长彭小海先生 于2014 年1 月24 日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第五届董事会 第十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2014 年1 月27 日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事8 人，实际出席董事8 人， 本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生 主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性 文件和本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）《关于变更出售资产实施方式的议案》；

公司第五届董事会第六次会议和2012 年年度股东大会审议通过了《关于出 售资产的议案》，同意公司将公司拥有的合肥金寨路店物业和武汉中华路店物业 （以下单独或合称“目标物业”）出售给北京华联商厦股份有限公司（以下简称 “华联股份”），并与华联股份签订《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路 店之房地产转让协议》和《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地 产转让协议》（以下单独或合称“《房地产转让协议》”）。出售价格以北京中企华 资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2013 年4 月25 日出具的《评 估报告》（中企华评报字（2013）第1085-2 号）所确定的评估价值为准，分别为 30,864 万元和21,695 万元（详见公司于2013 年4 月27 日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发 布的《第五届董事会第六次会议决议公告》和《关于出售资产的关联交易公告》）。

华联股份收购目标物业的资金来源为非公开发行股份部分募集资金。华联股 份目前已完成非公开发行工作。

鉴于华联股份自有物业的管理方式为通过子公司运营管理，基于规范和统一

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管理流程的考虑，经华联股份与公司协商，双方同意将公司出售目标物业的方式 变更为：首先由公司分别以合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业及部分现金（如 需）出资设立两家全资子公司，再由华联股份收购公司持有的这两家公司100% 的股权。

为此目的，公司与华联股份签署《关于变更合肥金寨路店物业购买方式的协 议》及《关于变更武汉中华路店物业购买方式的协议》（以下分别简称“《金寨 路店变更协议》”和“《中华路店变更协议》”，合称“《变更协议》”），根 据变更协议，公司将分别以合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业及部分现金（如 需）作为出资设立两家全资子公司（以下简称“目标公司”），并将目标公司100% 股权（以下简称“目标股权”）转让予华联股份，目标股权的转让价格等于《房 地产转让协议》所确定的目标物业转让价格与现金出资（如有）之和。

股权转让交易完成后，华联股份将对目标物业实施装修改造。待装修改造完 成后，公司将租赁合肥金寨路购物中心及武汉中华路购物中心中的部分场所用于 超市经营，华联股份将促使目标公司与公司按照市场价格公平协商确定具体租赁 面积、价格及期限等租赁条款，签署物业租赁合同。

由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华 联集团”）控制，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时 在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥 同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职 务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的 关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项议案是在关联董 事回避表决的情形下审议通过，关联交易的表决程序符合有关法律法规的规定。 公司将出售合肥金寨路店物业和武汉中华路店物业改为出售分别持有上述物业 的两家公司股权，不改变公司出售合肥金寨路店物业和武汉中华路店物业的实 质。定价依据为物业评估价值加上现金出资，定价方法合理，符合公司及全体股 东的利益，未损害中小股东利益。

该交易需提交公司股东大会批准。

表决情况：回避5 人，同意3 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

（二）《关于召开2014 年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2014 年2 月12 日召开2014 年第一次临时股东大会，审议上述 第（一）项议案，并同意向公司全体股东发出关于召开2014 年第一次临时股东 大会的通知。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

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特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2014 年1 月28 日

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