INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 28, 2012

－ 证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2012 021 北京华联综合超市股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）董事长彭小海先生于 2012 年8 月13 日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第三 十三次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2012 年8 月24 日上 午在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9 人，实际出席董事9 人，公司部 分监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主 持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。本次会议审议 并通过了如下议案：

一、《公司2012 年半年度报告》及其摘要；

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

二、《关于2012 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

三、《公司章程修订案》；

根据中国证监会于2012 年5 月4 日颁布的《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》，现对公司章程中的相关条款进行如下修订：

原章程条款：

第一百三十五条 在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合 理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。

公司可以采取现金、股票方式分配股利。在满足以下条件的情况下，公司每 连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会拟定，并由股东大会 审议决定：（1）公司在该三年中至少有一年实现盈利并有可供分配的利润；且（2） 公司盈利和现金流满足公司的持续经营和长远发展。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中

披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

修订后章程条款：

第一百三十五条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有可供股东分配 的利润时，公司充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求 的原则，实施积极的利润分配政策。

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在有条件 的情况下，公司可进行中期利润分配。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表实现的可供分配 利润的百分之五十。其中特殊情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项， 即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的百分之十。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定, 事前充分征询独 立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性 进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司因本条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在最近一期的定期报告中予以披露，独立董事 应当对此发表独立意见。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在

利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供意见。

提请股东大会授权董事会办理工商变更手续。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

四、《关于董事会换届的议案》；

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第四届董事会任期已经届满。

董事会提名彭小海、郭丽荣、杨春祥、王忠华、马婕、李翠芳、冯大安、萧伟强、 田向阳为公司第五届董事会董事候选人，其中冯大安、萧伟强、田向阳为独立董 事候选人。本届董事会任期三年。（董事候选人简历、独立董事候选人简历、独 立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件）

独立董事候选人的任职资格和独立性在上海证券交易所审核无异议后，提交 公司2012 年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事认为各董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董 事任职资格。

1、彭小海 表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。 2、郭丽荣 表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。 3、杨春祥 表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。 4、王忠华 表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。 5、马婕 表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。 6、李翠芳 表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。 7、冯大安 表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。 8、萧伟强 表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。 9、田向阳 表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

五、《关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2012 年9 月13 日召开2012 年第二次临时股东大会，审议上述 第三、第四项议案以及《关于监事会换届的议案》，并同意向公司全体股东发出 关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2012 年8 月28 日

附件一：董事候选人简历

彭小海，男，1957 年 9 月出生，工商管理硕士。曾任本公司华东区总经理、 董事、总经理。现任本公司董事长、北京华联集团投资控股有限公司董事。未持 有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郭丽荣，女，1969 年 6 月出生，会计学学士，中国注册会计师。曾任山西 省高新会计师事务所审计师、本公司财务总监、本公司监事等职务。现任本公司 董事、北京华联集团投资控股有限公司副总裁、华联财务有限责任公司董事长、 北京华联商厦股份有限公司董事。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨春祥，男，1962 年 1 月出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任本公司 大连地区总经理、哈尔滨地区总经理、东北大区总经理、本公司副总经理、总经 理。现任本公司董事、北京华联集团投资控股有限公司副总裁。未持有本公司股 份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王忠华，男，1955 年 1 月出生，大学学历，高级经营师。曾任南宁市国有 资产管理局副局长，本公司广西地区总经理、武汉地区总经理、江西地区总经理、 北京地区总经理、内蒙古地区总经理、山西地区总经理、山东地区总经理、保定 地区总经理、华北大区总经理。现任本公司董事、总经理。与本公司控股股东及 实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

马婕，女，1963 年 3 月出生，工商管理硕士。曾任北京华联商厦股份有限 公司总经理、本公司副总经理。现任本公司董事、北京华联商厦股份有限公司副 董事长。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

李翠芳，女，1964 年 8 月出生，经济学硕士。曾任北京华联商厦股份有限 公司副总经理、董事会秘书，本公司董事会秘书职务。现任本公司董事、副总经 理、北京华联商厦股份有限公司董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关 联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

附件二：独立董事候选人简历

冯大安，男，1947 年 12 月出生，工学学士。曾任海南地方税务局局长、党 组书记，现任本公司独立董事、海南税务学会副会长、海南大东海旅游中心股份 有限公司独立董事、新大洲控股股份有限公司独立董事。与本公司或本公司的控 股股东不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，没有受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

萧伟强，男，1954 年 4 月出生，大学本科。曾任毕马威华振会计师事务所 上海首席合伙人、北京首席合伙人、北方区首席合伙人。现任华夏银行股份有限 公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司 股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

田向阳，男，1971 年 8 月出生，管理学硕士。曾任公安部公安报社消防周 刊记者、公安部人民公安出处社总编室副主任。现任北京市宣奕国际文化传播有 限公司总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司 股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件三：独立董事提名人声明

北京华联综合超市股份有限公司独立董事提名人声明

提名人北京华联综合超市股份有限公司董事会，现就提名冯大安、萧伟强、 田向阳为北京华联综合超市股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充 分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已 书面同意出任北京华联综合超市股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参 见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与 北京华联综合超市股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明 如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括北京华联综合超市股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境 内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京华联综合超市股份有限公司连续任 职未超过六年。

六、被提名人萧伟强具备较丰富的会计专业知识和经验，具备香港会计师公 会资深会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：北京华联综合超市股份有限公司

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附件四：独立董事候选人声明

北京华联综合超市股份有限公司独立董事候选人声明

本人冯大安，已充分了解并同意由提名人北京华联综合超市股份有限公司董 事会提名为北京华联综合超市股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人 公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京华联 综合超市股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括北京华联综合超市股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家；本人在北京华联综合超市股份有限公司连续任职未超过 六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任北京华联综合超市股份有限公司独立董事期间，将遵守法 律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要 求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立 判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：冯大安 2012 年8 月24 日

北京华联综合超市股份有限公司独立董事候选人声明

本人萧伟强，已充分了解并同意由提名人北京华联综合超市股份有限公司董 事会提名为北京华联综合超市股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人 公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京华联 综合超市股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

• （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

• 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括北京华联综合超市股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家；本人在北京华联综合超市股份有限公司连续任职未超过 六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备香港会计师公会资深会 计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及 培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任北京华联综合超市股份有限公司独立董事期间，将遵守法 律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要 求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立 判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出

现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：萧伟强

2012 年8 月24 日

北京华联综合超市股份有限公司独立董事候选人声明

本人田向阳，已充分了解并同意由提名人北京华联综合超市股份有限公司董 事会提名为北京华联综合超市股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人 公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京华联 综合超市股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括北京华联综合超市股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家；本人在北京华联综合超市股份有限公司连续任职未超过 六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任北京华联综合超市股份有限公司独立董事期间，将遵守法 律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要 求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立 判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出

现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：田向阳

2012 年8 月24 日