INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 24, 2012

北京华联综合超市股份有限公司 独立董事2011 年度述职报告

我们（邹建会、冯大安、胡建军）作为北京华联综合超市股份有限公司（以 下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责。现将2011 年度 履职情况报告如下：

一、出席董事会会议情况

本年度内，我们参加了历次董事会会议，认真审阅各项董事会议案及相关资 料，未对公司的董事会议案及其他事项提出异议。出席董事会会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数
邹建会	10	10	0	0	0
冯大安	10	10	0	0	0
胡建军	10	10	0	0	0

二、发表独立意见情况

本年度内，我们根据有关规定，对董事会审议的有关议案发表独立意见。 1、2011 年4 月20 日，公司召开第四届董事会第十九次会议。

本次会议审议通过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融 资担保协议>的议案》。本次交易构成关联交易。我们发表如下独立意见：本次会 议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、 公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

本次会议审议通过了《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》。 本次交易构成关联交易。我们发表如下独立意见：本次会议关于本项议案的表决

程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公 司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

本次会议审议通过了《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》。 本次交易构成关联交易。我们发表如下独立意见：本次会议关于本项议案的表决 程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公 司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

本次会议审议通过了《关于聘请北京华联商业设施清洁服务有限公司为公司 提供保洁服务的议案》。本次交易构成关联交易。我们发表如下独立意见：本次 会议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、 公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

本次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自 筹资金的议案》。我们发表如下独立意见：本次会议关于该项议案的表决程序符 合有关法律法规规定。

我们还对公司2010 年度的对外担保情况作了专项说明，并发表独立意见： 我们认为北京华联综合超市股份有限公司对对外担保的风险控制意识较强，对外 担保的审批程序等符合有关规定的要求。

2、2011 年7 月5 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议。本次会议审 议通过了《关于收购超市资产的议案》。本次交易构成关联交易。我们发表如下 独立意见：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易 符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不 会损害中小股东利益。

3、2011 年9 月13 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议。本次会议 审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任马作群先生为公司副总经理 兼财务总监，聘任彭舸先生为公司副总经理。我们发表如下独立意见：本次会议 关于议案的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。我们审查了高级管理 人员人选的相关资料，我们认为高级管理人员人选符合有关政策法规的要求，具 备上市公司高级管理人员任职资格。

4、2011 年12 月13 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议。

本次会议审议通过了《关于与北京华联商厦股份有限公司签署租赁合同的议 案》。本次交易构成关联交易。我们发表如下独立意见：本次董事会关于本项议

案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定 价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

本次会议审议通过了《关于投资设立采购公司的议案》，与北京华联集团投 资控股有限公司共同出资设立北京华联广州设备采购有限公司。本次交易构成关 联交易。我们发表如下独立意见：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关 法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司 及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

三、作为董事会专业委员会成员的履职情况

邹建会作为董事会审计委员会主任委员，冯大安作为董事会审计委员会委 员，我们认真履行职责。

审计委员会与公司审计机构就年度审计工作内容及审计工作时间安排等进 行沟通与协商。在年审注册会计师进场前，审计委员会对公司提交的会计报表进 行审阅，并出具审阅意见。在年审注册会计师现场审计期间，积极与年审注册会 计师进行沟通。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会对初步审计 意见进行审阅，并出具审阅意见。在年审注册会计师出具审计报告后，审计委员 会召开会议，形成决议，同意将会计师事务所出具的《审计报告》提交公司董事 会审议，并对公司续聘年度审计机构提出建议。

审计委员会还对公司内控建设工作进行监督和指导，督促公司按照《企业内 部控制基本规范》及相关配套指引，认真组织内控建设工作。

冯大安作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，邹建会作为董事会薪酬与考 核委员会委员，我们认真履行职责。

薪酬与考核委员会认真研究、审查公司董事、监事、高级管理人员的薪酬政 策，按照公司股东大会《关于确定公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案》 和董事会《关于高级管理人员薪酬的议案》等有关制度，根据公司主要经营指标 的完成情况、公司董事、监事和高级管理人员的履职情况，审核公司董事、监事 和高级管理人员的薪酬，并召开会议形成决议。

四、在年报编制和披露过程中的履职情况

根据公司《独立董事年报工作制度》，我们切实履行独立董事的职责。 年度结束后，认真听取公司经理层汇报公司年度生产经营情况和重大事项的 进展情况，同时，对公司进行实地考察。在为公司提供年报审计的注册会计师进 场审计前以及出具初步审计意见后，积极与年审注册会计师进行沟通。

五、在保护投资者权益方面的履职情况

我们认真监督公司信息披露工作，督促公司严格按照中国证监会《信息披露 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露事务 管理制度》等规定履行信息披露职责，确保公司信息披露的真实、准确、完整、 及时和公平，切实保证公司规范运作。

为了更好的发挥作用，我们主动了解公司的经营情况，除了参加董事会、股 东大会外，还经常与公司管理层保持联系，做到对公司情况比较熟悉，有助于对 相关事项作出更加准确的判断。

独立董事：邹建会、冯大安、胡建军

2012 年4 月20 日