INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 24, 2012

－ 证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2012 004

北京华联综合超市股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事长 彭小海先生于2012 年4 月10 日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第 四届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2012 年4 月20 日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事9 人，实际出席 董事9 人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长 彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和本公司章程的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、《公司2011 年年度报告》及其摘要；

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

二、《公司2011 年度总经理工作报告》；

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

三、《公司2011 年度董事会工作报告》；

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

四、《公司2011 年度财务决算报告》；

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

五、《公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经京都天华会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司归属于母公司股东的 净利润为57,578,445.20 元，2011 年末未分配利润为575,433,265.55 元。

2011 年度公司利润分配预案为：以2011 年末总股本665,807,918 股为基数， 每10 股派送现金红利0.80 元（含税），共计派送现金53,264,633.44 元，剩余 未分配利润结转下年度。

公司2011 年度不进行资本公积金转增股本。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

六、《公司2011 年度内部控制评价报告》；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；

确认京都天华会计师事务所有限责任公司2011 年度审计报酬为 250 万元 （包括中期审计报酬90 万元）。同意本公司继续聘用京都天华会计师事务所有限 公司为本公司2012 年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董 事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过本公司独立董事认 可。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议 案》；

同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签 署《相互融资担保协议》（以下简称“《互保协议》”）。本公司为华联集团或其 控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民

币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如本 公司或本公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是 中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九 亿元人民币。

由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时 在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司 （“华联股份”）担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司 （“华联财务公司”）担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联股份担任董事职 务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联 股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务。前 述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避 了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项 议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则， 定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避6 人，同意3 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

九、《关于向金融机构申请授信额度的议案》；

同意本公司向金融机构申请十五亿元人民币授信额度（不含华联财务有限责 任公司授信额度），期限一年。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；

同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请30000 万元 人民币授信额度，期限一年。

由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联财务公

司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股 权，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时 在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联财务公司担任董 事长职务；公司董事高峰同时在华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥同时在 华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公 司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关 联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项 议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则， 符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避6 人，同意3 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

十一、《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》； 1、关于房屋租赁

同意公司与北京华联集团投资控股有限公司全资子公司北京华联瑞和创新 技术服务有限公司（以下简称“瑞和创新”）签署《租赁合同》，租赁其位于北京 市大兴区青云店镇祥云路北四条208 号的北京华联创新中心园区33,257 平方米 的房屋，用于办公、员工培训、建立实验卖场和创新实验室，同时，受其委托管 理整个园区。租赁期限3 年，年租金为21,285,319.93 元。在公司管理园区发生 的年管理费用不超过上述年租金水平时，有关园区发生的管理费用由公司承担， 瑞和创新不收取公司租金，也不向公司支付园区管理费用，但如园区管理费用超 过上述年租金水平，则由双方另行协商。2011 年的租赁事宜参照上述原则执行。 2、关于商品采购

同意公司与北京华联集团投资控股有限公司签署《商品采购框架协议》，华 联集团向公司采购商用设备、办公设备、办公用品、建材等（以下简称“设备类 商品”）。协议有效期一年，预计年度交易总额不超过500 万元人民币。

3、关于保洁服务

同意公司与北京华联集团投资控股有限公司控股子公司北京华联商业设施 清洁服务有限公司（以下简称“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清 洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁 承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过800 万元人民币。

由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。 关联董事在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项 议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则， 定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避6 人，同意3 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

十二、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》； 1、关于房屋租赁

同意公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署《关 于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开 设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。预计双方全部 关联租赁合同2012 年度租金及管理费的总额不超过7500 万元人民币。

2、关于商品采购

同意公司与北京华联商厦股份有限公司签署《商品采购框架协议》，华联股 份向公司采购商用设备、办公设备、办公用品、建材等（以下简称“设备类商品”） 以及农产品、食品等（以下简称“食品类商品”），预计采购设备类商品的年度交 易总额不超过400 万元人民币，采购食品类商品的年度交易总额不超过100 万元 人民币。

由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华 联集团”）控制，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时

在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联财务公司担任董 事长职务；公司董事高峰同时在华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥同时在 华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公 司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关 联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项 议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则， 定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避6 人，同意3 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

十三、《内幕信息知情人登记管理制度》；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十四、《关于改选公司董事的议案》

公司董事高峰先生由于工作调整申请辞去公司第四届董事会董事职务（该辞 职自公司股东大会选举出新的董事起生效）。根据《公司法》和《公司章程》的 相关规定，董事会提名王忠华先生为公司第四届董事会董事候选人。

公司独立董事发表了独立意见，认为本次会议关于该议案的表决程序符合有 关法律法规和公司章程的规定，董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市 公司董事任职资格。

董事候选人简历见附件。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十五、《关于聘任高级管理人员的议案》；

根据工作需要，公司副总经理李翠芳女士不再兼任董事会秘书职务。聘任李

春生先生为公司董事会秘书。根据总经理提名，聘任李新先生为公司副总经理。 公司独立董事发表了独立意见，认为本次会议关于该议案的表决程序符合有 关法律法规和公司章程的规定，高级管理人员人选符合有关政策法规的要求，具 备上市公司高级管理人员任职资格。

高级管理人员简历见附件。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十六、《关于修改公司章程的议案》；

根据公司经营情况，同意对《公司章程》作如下修改： 第十三条修改为：

“经依法登记，公司的经营范围是：

许可经营项目：销售医疗器材、包装食品、包装饮料、酒；中餐（含制售主 食、西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的国内版书刊；零售烟；以下项目 限分支机构经营：销售生鲜蔬果、粮油食品、副食品、定型包装食品（含乳冷食 品）、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、 茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、 避孕器械、音像制品；现场制售：主食（油炸食品、米面制品）、肉制品、熟食 制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕点（含裱花蛋糕）及面包、豆制品、 豆腐、豆浆；现场分装销售熟肉制品；加工农副产品；美容美发；普通货运；经 营保健食品；以下项目限北京地区以外的分公司取得专项许可后开展经营活动： 现场加工蔬菜水果坚果，现场制售方便食品（含米面熟制品、方便菜）。

一般经营项目：销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料 （不含危险化学品及一类易制毒产品 ）、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美 术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、 饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶 瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉；打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；

日用品修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；组织文化艺术交流活动（演出 除外）；信息咨询；以下项目限分支机构经营：销售通信器材、文化办公用品、 汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身器材设施；收购、销售农副产品；洗衣 服务；复印；健身服务；经营场地出租；技术开发、技术转让、技术服务。

提请股东大会授权董事会办理工商变更手续。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十七、《关于设立分公司的议案》；

同意本公司分别在北京设立7 家、内蒙设立3 家、山西设立1 家、辽宁设立 2 家、吉林设立1 家、黑龙江设立1 家、安徽设立1 家、四川设立2 家、江苏设 立3 家、贵州设立3 家、广西设立3 家、宁夏设立2 家、甘肃设立2 家分公司， 经营商业项目。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十八、《公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十九、《公司独立董事2011 年度述职报告》；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

二十、《关于召开2011 年年度股东大会的议案》。

同意本公司于2012 年5 月15 日召开2011 年年度股东大会，审议上述第一、 三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十四、十六项议案以及《公司2011 年度监事会工作报告》、《关于改选公司监事的议案》，并同意向本公司全体股东 发出关于召开2011 年年度股东大会的通知。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2012 年4 月24 日

附件：

董事候选人简历

王忠华，男，1955 年1 月出生，中共党员，大学学历，高级经营师。曾任 南宁市国有资产管理局副局长，本公司广西地区总经理、武汉地区总经理、江西 地区总经理、北京地区总经理、内蒙古地区总经理、山西地区总经理、山东地区 总经理、保定地区总经理、华北大区总经理。现任本公司总经理。与本公司控股 股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高级管理人员简历

李春生，男，1967 年1 月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。曾 任北京华联商厦股份有限公司证券部经理、证券事务代表、职工监事，本公司职 工监事。现任本公司证券部经理、证券事务代表。与本公司控股股东及实际控制 人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。

李新，男，1967 年11 月出生，美国籍，工学硕士和管理学硕士。曾任美国 Dextrys Inc.全球实施总监、International Planning and Research Corp.管 理顾问、麻省理工学院软件架构师和研究员、Expedior inc. 管理顾问和方案架 构师。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没 有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

北京华联综合超市股份有限公司独立董事 对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

经北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）2010 年年度股东大会批准， 公司为北京华联集团投资控股有限公司或其控股子公司向金融机构申请的借款 提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币。截止2011 年12 月31 日，公司 及控股子公司对外担保总额为 90,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 29.47%，公司没有对控股子公司提供担保。上述担保均经过董事会和股东大会的 批准。公司章程对对外担保的审批程序、被担保方的资信标准做出了规定。

本人作为独立董事，认为北京华联综合超市股份有限公司对对外担保的风险 控制意识较强，对外担保的审批程序等符合有关规定的要求。

独立董事：邹建会、冯大安、胡建军 2012 年4 月20 日