INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Apr 22, 2011

－ 证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2011 009

北京华联综合超市股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长彭小海先生 于2011 年4 月8 日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第四届董事会 第十九次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2011 年4 月20 日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事9 人，实际出席董事9 人， 本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生 主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性 文件和本公司章程的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、《公司2010 年年度报告》及其摘要；

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

二、《公司2010 年度总经理工作报告》；

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

三、《公司2010 年度董事会工作报告》；

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

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四、《公司2010 年度财务决算报告》；

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

五、《公司2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经京都天华会计师事务所有限公司审计，2010 年度公司归属于母公司股东 的净利润为55,052,060.34 元，2010 年末未分配利润为623,273,305.43 元。

2010 年度公司利润分配预案为：以现有总股本665,807,918 股为基数，每 10 股派送现金红利1.50 元（含税），共计派送现金99,871,187.70 元，剩余未 分配利润结转下年度。

公司2010 年度不进行资本公积金转增股本。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

六、《关于公司2010 年度内部控制的自我评估报告》；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；

确认北京京都天华会计师事务所有限责任公司2010 年度审计报酬为160 万 元。同意本公司继续聘用京都天华会计师事务所有限公司为本公司2011 年度审 计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事 项已事先经过本公司独立董事认可。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议

案》；

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同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签 署《相互融资担保协议》（以下简称“《互保协议》”）。本公司为华联集团或其 控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民 币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如本 公司或本公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是 中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九 亿元人民币。

由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

由于本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子 公司华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华 联财务公司”）担任董事长职务；本公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职 务，在华联股份担任董事职务；本公司董事马婕在华联股份担任副董事长职务； 本公司董事李翠芳在华联财务公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关 联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项 议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则， 定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避4 人，同意5 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

九、《关于向金融机构申请授信额度的议案》；

同意本公司向金融机构申请十五亿元人民币授信额度（不含华联财务有限责 任公司授信额度），期限一年。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

十、《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》；

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同意公司在华联财务有限责任公司结算账户的存款余额上限为不超过公司 上年度营业收入的25%。

由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联财务公 司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股 权，本次交易构成关联交易。

由于公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联财务公司担任 董事长职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同 时在华联财务公司担任董事职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本 议案的表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项 议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则， 符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避3 人，同意6 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十一、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；

同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请30000 万元 人民币授信额度，期限一年。

本次交易构成关联交易。

关联董事在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项 议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则， 符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避3 人，同意6 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十二、《关于聘请北京华联商业设施清洁服务有限公司为公司提供保洁服务

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的议案》；

同意本公司与北京华联商业设施清洁服务有限公司（“华联清洁”）签署《合 作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫 生保洁服务交由给华联清洁承担。预计协议有效期内年合同总金额不超过800 万元人民币。

由于公司与华联清洁同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。

由于公司董事高峰同时在华联清洁担任执行董事职务，在华联集团担任副总 裁职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，为本议案的关联董事， 在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过本公司独立董事认可。独立董事认为，本次会议关于本项 议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则， 定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避2 人，同意7 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十三、《董事会秘书工作制度》；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十四、《对外担保管理制度》；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十五、《规范与关联方资金往来的管理制度》；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

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表决结果：通过。

十六、《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十七、《关于设立分公司的议案》；

同意本公司分别在北京设立2 家、辽宁设立3 家、黑龙江设立1 家、安徽设 立3 家、四川设立2 家、江苏设立4 家、贵州设立2 家、广西设立1 家、宁夏设 立1 家分公司，经营商业项目。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十八、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议 案》；

根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司以募集资金置换预先投入募集 资金投资项目的自筹资金，金额共计150,050,579.06 元。详见《关于以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十九、《关于召开2010 年年度股东大会的议案》。

同意本公司于2011 年5 月12 日召开2010 年年度股东大会，审议上述第一、 三、四、五、七、八、九、十、十一、十二项议案以及《公司2010 年度监事会 工作报告》，并同意向本公司全体股东发出关于召开2010 年年度股东大会的通

知。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

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特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会 2011 年4 月22 日

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