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Apr 5, 2004

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**华联综超：第二届董事会第七次会议决议公告

**2004-04-06 05:35   

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证券代码：600361　　　　　 证券简称：华联综超　　　　　 编号：2004-003

北京华联综合超市股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告

北京华联综合超市股份有限公司(以下简称“公司”)于2004年4月2日在公司

会议室召开第二届董事会第七次会议,应到董事6人,实到6人,公司监事及高管人

员列席会议,会议由董事长赵国清先生主持。出席会议的董事审议并一致同意通

过如下决议：

一、审议通过《2003年年度董事会工作报告》,并提交2003年年度股东大会

审议。

二、审议通过《总经理工作报告》。

三、审议通过公司2003年年度报告及其摘要。

四、审议通过公司经审核的2003年财务决算报告,并提交2003年年度股东大

会审议。

五、审议通过《关于2003年年度利润分配》,并提交2003年年度股东大会审

议。

经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,2003年度公司实现净利润64,5

72,895.24元,按10%计提法定盈余公积金8,480,863.94元,按5%计提法定公益金4

,240,431.97元,加上年初未分配利润88,535,598.42元,减去2002年年度现金股利

25,114,580元,2003年可供股东分配的利润为115,272,617.75元。

2003年公司利润分配预案为：公司以2003年年末总股本125572900股为基数

,每10股派送现金红利2元(含税),可供股东分配的利润余额结转至2004年度；

六、审议通过《关于2003年年度资本公积金转增股本的预案》,并提交2003

年年度股东大会审议。

2003年公司资本公积转增股本预案为：公司以2003年年末总股本125572900

股为基数,每10股以资本公积金转增10股,共计转增125572900股。

七、审议通过《关于补选董事的议案》,并提交2003年年度股东大会审议。

鉴于陶顺根先生、刘路明先生已辞去公司董事职务,独立董事阎达五先生已

因病去世,独立董事刘乐飞也提交了辞职报告,申请在补选新的独立董事后不再担

任独立董事职务,公司董事会提名彭小海、牛晓华、穆静、施祥新等四位先生为

公司第二届董事会增补的董事候选人(该等董事候选人简历详见附件一,独立董事

候选人及提名人声明详见附件二)。出席本次董事会的独立董事均对前述提名表

示同意。

八、审议通过《关于聘请公司高级管理人员的议案》。

公司董事会一致通过聘请如下高级管理人员：

聘请彭小海先生担任公司总经理一职,任期至本届董事会任期届满之日；

续聘尹永庆先生担任公司财务总监,任期至本届董事会任期届满之日；

续聘牛晓华先生担任公司董事会秘书,任期至本届董事会任期届满之日。

(该等高级管理人员简历详见附件一)

九、审议通过《关于修改公司章程的议案》,并提交2003年年度股东大会审

议。

1. 《公司章程》第一百条增加以下内容,作为该条第二款、第三款：

“公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司控

股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。公司的对外担

保事项须经董事会全体成员三分之二以上审议批准。

公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的5

0%。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公

司对外担保时,被担保人应向公司提供反担保。”

2. 《公司章程》第一百一十条：

“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票

表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。当赞成票和反对票相

等时,无论是举手表决还是投票表决,董事长有权多投一票。”

现修订为：

“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票

表决权。除公司的对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过外,董事会作

出决议,应经全体董事的过半数通过。”

十、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》,并提交2003年年

度股东大会审议。

第五十三条：

“股东可以就议案内容提出质询和建议,主持人应当亲自或指定与会董事和

监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时,

主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由：

(一)质询与议题无关；

(二)质询事项有待调查；

(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

(四)回答质询将显著损害股东的共同利益；

(五)其他重要事由。”

现修订为：

“股东可以就议案内容提出质询和建议,主持人应当亲自或指定与会董事和

监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。”

十一、 审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》,并提交2003年年

度股东大会审议。

第十五条：

“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,每一名董事享有一

票表决权。董事会作出决议,必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过方为

有效。当赞成票和反对票相等时,无论是举手表决还是投票表决,董事长有权多投

一票。”

现修订为：

“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票

表决权。董事会作出决议,除公司的对外担保事项须经全体董事的三分之二以上

通过外,应经全体董事的过半数通过。”

十二、 审议通过《关于修改公司投资及重大经营事项决策程序实施细则的

议案》,并提交2003年年度股东大会审议。

第五条第2款：

“2、担保。公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业

或者个人债务提供担保。其他担保的批准,应遵守以下要求：

(1)公司为控股子公司进行总额达到公司最近一期经审计的净资产值50%以上

的单笔贷款提供担保,须经董事会审议同意后提交股东大会批准；达到公司最近

一期经审计的净资产10%以上小于50%的,由董事会批准后办理；小于公司最近一

期经审计的净资产值10%的,由董事长批准办理。

(2)董事会为除控股子公司以外的其他公司提供担保,涉及的金额或12个月内

累计金额达到公司最近一期经审计的净资产值的50%的,需经董事会审议同意后提

交股东大会批准；达到公司最近一期经审计的净资产10%以上小于50%的,由董事

会批准后办理；小于公司最近一期经审计的净资产值10%的,由董事长批准办理。

”

现修订为：

“2、担保。公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业

、本公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。公

司的对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上审议批准。

公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的5

0%。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的债务人提供债务担保。公司为

他人担保的,被担保人应向公司提供反担保。”

十三、审议通过《关于继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司

2004年年度审计师的议案》,并提交2003年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司增发A股的议案》,该议案须经2003年年度股东大

会逐项表决通过,并报中国证监会核准后实施。

(一)《关于公司符合增发A股条件的议案》

根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证

监发［2002］55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、

法规的规定,公司董事会认真对照增发的资格和有关条件,对公司的实际经营情况

及相关事项进行了逐项检查,认为公司符合现行增发的有关规定,具备增发A股的

条件。

(二)关于公司2004年增发具体方案的预案

1、《关于公司申请增发A股的议案》

(1)发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。

(2)每股面值：人民币1.00元。

(3)发行数量：发行不超过10000万股。具体发行数量由公司董事会与主承销

商根据具体情况协商确定。

(4)发行对象：在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者(

国家法律、法规禁止者除外)。

(5)定价方式：本次发行采取累计投标询价的方式确定最终发行价格,询价区

间上限为股权登记日前一交易日收盘价或前一段交易日收盘价的算术平均值,询

价区间下限不低于上限的85%。在所确定的询价区间内,根据网下对机构投资者与

网上对公众投资者同步进行累计投标询价的结果,由发行人与主承销商结合募集

资金的需求量共同协商确定最终的发行价格、配售与公开发行的数量。

(6)发行方式：本次发行将采取网上向社会公众投资者发行和网下向机构投

资者配售相结合方式,根据申购结果确定最终发行价格和网下配售与网上发行的

数量。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东按其持股数量享有一定比例的

优先认购权。

(7)募集资金用途及数额：本次增发募集资金投资项目为在北京、西宁、合

肥等9个城市投资新建13个大型综合超市,项目资金需求为60,011.45万元。本次

增发募集资金不超过上述项目资金需求,若不足,将由公司自筹资金解决。

2、《关于本次申请增发A股决议有效期的议案》

本次增发新股决议的有效期自本议案经公司2003年年度股东大会批准之日起

一年内有效。

3、《提请股东大会授权董事会办理本次增发A股相关事宜的议案》

根据增发新股工作需要,董事会提请2003年年度股东大会授权董事会全权办

理本次增发新股的如下相关事宜：

(1)授权董事会按照股东年会通过的发行方案和范围,决定本次增发A股的发

行起止时间、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及向不同对象发行的比

例等具体事宜；

(2)授权董事会在本次增发A股完成后,办理注册资本变更的工商登记事宜；

(3)授权董事会在本次增发A股完成后,对《公司章程》相应条款进行修改,并

办理工商备案事宜；

(4)授权董事会办理本次增发A股募集资金投资项目实施过程中的有关事宜；

(5)授权董事会办理与本次增发A股有关的各项文件；

(6)增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

(7)授权董事会办理本次增发A股的其他相关事宜。

4、《关于本次申请增发A股完成前未分配利润由增发后全体股东享有的议案

》

本次增发新股完成前的未分配利润由增发后全体股东共同享有,公司用当期

实现利润进行利润分配的除外。

(三)《关于公司本次增发募集资金运用可行性的议案》。

随着我国加入WTO后在商品零售领域的逐步对外开放,零售业的竞争进一步加

强。国家连锁经营“十五”发展规划提出,初步确定连锁经营在商业中的主体地

位。为了抓紧我国零售行业全面开放前的最后时机,全力拓展规模,加快占据商业

资源,争取“先行者优势”,本公司拟将增发募集资金投资于北京及西宁、南宁、

合肥等9个城市,开设面积在8000至20000平方米的大型综合连锁超市13家。

本公司董事会认为本次增发的募集资金投向符合国家有关产业政策及公司战

略发展方向,项目是可行的。项目完成后,将有利于巩固公司在大型综合超市已取

得的成绩,促进公司进一步拓展连锁超市业务,提高主营业务的竞争力与盈利能力

,对公司的长远发展具有重要意义。

本次新投项目分别在北京、哈尔滨、西宁、贵阳、合肥、南宁、南京、呼和

浩特、兰州开设新店,除哈尔滨项目为购房外,其余均为租房。北京是本公司经营

的大本营,合理布点将进一步整合和利用本公司北京总部的资源优势。选择合肥

、广西等中西部地区开店,因为中西部地区市场零售业处于快速成长期,市场的空

白点较多,竞争较弱。随着我国“西部大开发”战略的进一步深入、西部城市化

进程的提速,西部的零售市场存在巨大的发展空间。

具体到每一门店,本次拟投资的项目基本都选址在主要商业区,所辐射的商圈

内有众多的政府机关、企业和居民住宅小区,业已经慎重论证及可行性分析。

本次拟投资开设的13家大型综合超市总投资60,011.45万元,其中土建及装修

改造28,891.45万元,商用设备投资14,870万元,流动资金投入16,250万元。

十五、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》,并提交2003

年年度股东大会审议。

《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》详见附件三。

十六、审议通过向中信实业银行北京分行申请一亿元人民币授信额度,期限

一年。

十七、审议通过《关于召开2003年年度股东大会的议案》。

董事会同意公司于2004年5月9日召开股东年会,并同意向股东发出召开股东

年会的通知。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

二○○四年四月六日

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