INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2002

Apr 3, 2002

巨潮互联资讯

**北京华联：2001年年度利润分配预案等

**2002-04-03 19:31   

北京华联商厦股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告

北京华联商厦股份有限公司第一届十一次董事会于2002年4月2日在公司会议室召开，会议由董事长吉小安主持，应到董事7人，实到6人，董事胡宝森先生委托董事丁险峰先生代为出席，3名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下决议：

一、审议通过《2001年年度董事会工作报告》，并提请2001年年度股东大会（“股东年会”）批准；

二、审议通过《2001年年度总经理工作报告》；

三、审议通过《2001年年度财务决算报告》，并提请股东年会批准；

四、审议通过《2001年年度报告及其摘要》，并提请股东年会批准；

五、审议通过《关于2001年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并提请股东年会批准；

经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2001年度共实现净利润45,817,353.87元，加上年初未分配利润20,032,163.34元，可供分配利润为65,849,517.21元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取10％的法定盈余公积金4,870,211.00元，提取5％的法定公益金2,435,105.50元，合计可供股东分配的利润为58,544,200.71元。

鉴于公司目前处于高速增长期，市场竞争激烈，急需尽快开拓市场，出于公司长远发展考虑，董事会决定本期利润不分配，同时也不进行资本公积转增股本。

六、审议通过《2002年度预计利润分配政策及资本公积金转增股本的方案》；

预计公司2002年度将进行一次利润分配，其中2002年度实现的净利润的分配比例拟不低于10％，2001年度的未分配利润中用于股利分配拟不低于10％。2002年度利润分配的方式为送红股或派现，其中现金股息占全部股利的比例不低于50％。

预计公司2002年度不进行资本公积转增股本。

董事会可根据公司实际情况调整2002年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案。

七、审议通过《修改公司章程的议案》，并提请股东年会批准；

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》，董事会对公司章程作了相应的修改，修正草案见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

八、审议通过《投资及重大经营事项决策程序实施细则》，并提请股东年会批准；

《投资及重大经营事项决策程序实施细则》见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

九、审议通过《股东大会议事规则》，并提请股东年会批准；

《股东大会议事规则》见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

十、审议通过《董事会议事规则》；

《董事会议事规则》见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

十一、审议通过《总经理工作细则》；

《总经理工作细则》见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

十二、审议通过《信息披露管理办法》；

《信息披露管理办法》见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

十三、审议并通过《关于同意丁险峰辞去公司董事职务的议案》，并提请股东年会批准；

公司董事丁险峰因个人原因提出辞呈，不再担任公司董事职务，董事会通过该项议案，同时，公司对丁险峰在职期间的勤勉尽职、认真负责的工作态度，以及富有成效的工作给与高度评价。

十四、审议通过《关于增设独立董事的议案》，并提请股东年会批准；

根据董事会的提名，本公司董事会拟增设三名独立董事，独立董事候选人的简介、声明及提名人声明详见附件1。

十五、审议通过《关于确定独立董事津贴的议案》，并提请股东年会批准；

本公司每位独立董事每年的津贴拟确定为5万元人民币。

十六、审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案》，并提请股东年会批准；

除了独立董事和不在本公司领薪的董事、监事外，本公司董事、监事及高级管理人员每人2002年的年报酬拟确定为7－30万元人民币。

十七、审议通过《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》，提请股东年会批准并授权董事会根据会计师的具体工作量确定其报酬；

十八、审议通过《2001年度股东大会召开时间另行通知议案》。

北京华联商厦股份有限公司董事会

二零零二年四月四日　　

附件1－1：独立董事简历

周炜 男，49岁，大学学历，高级会计师，曾担任中国会计学会理事、国务院机关事务管理局财务司司长，香港国兴实业公司总经理，深圳金龙远投资发展有限公司总经理，现任中联信和投资有限公司董事长。

阎达五 男，73岁，曾任中国人民大学教员、讲师、副教授、教授，担任过教研室主任、系副主任、主任等职务；其间，1960年至1963年曾赴越南民主共和国讲学两年有余，现任中国人民大学会计系教授，博士生导师。同时兼任的社会职务有：中国会计学会副会长，财政部人才中心高级专家委员会特聘专家，二、三、四、五届北京市人民政府专业顾问，国务院国民经济核算协调委员会委员，《会计研究》编辑委员会副主任，中华人民共和国财政部会计司企业会计准则咨询专家组成员，财政部注册会计师考试委员会1―4届委员，以及多个部门、地区会计学会顾问和多所财经院校兼职教授。

刘乐飞 男，29岁，硕士学历，中共党员，全国青年联合会委员，曾任国家冶金部中冶安顺达实业总公司副总经理，现任首创证券经纪有限公司执行董事。

附件1－2：独立董事提名人声明北京华联商厦股份有限公司独立董事提名人声明

提名人北京华联商厦股份有限公司现就提名周炜、阎达五、刘乐飞为北京华联商厦股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京华联商厦股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北京华联商厦股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合北京华联商厦股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京华联商厦股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京华联商厦股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是北京华联商厦股份有限公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京华联商厦股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在北京华联商厦股份有限公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为北京华联商厦股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括北京华联商厦股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：北京华联商厦股份有限公司董事会

二零零二年三月二十八日于北京

附件1－3：独立董事候选人声明北京华联商厦股份有限公司独立董事候选人声明

声明人周炜，作为北京华联商厦股份有限公司第一届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京华联商厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在北京华联商厦股份有限公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有北京华联商厦股份有限公司已发行股份的1％或1％以上；

三、本人及本人直系亲属不是北京华联商厦股份有限公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京华联商厦股份有限公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在北京华联商厦股份有限公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为北京华联商厦股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从北京华联商厦股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合北京华联商厦股份有限公司章程规定的任职条件。

另外，包括北京华联商厦股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任北京华联商厦股份有限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：周炜

二零零二年三月二十八日于北京

附件1－4：独立董事候选人声明北京华联商厦股份有限公司独立董事候选人声明

声明人阎达五，作为北京华联商厦股份有限公司第一届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京华联商厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在北京华联商厦股份有限公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有北京华联商厦股份有限公司已发行股份的1％或1％以上；

三、本人及本人直系亲属不是北京华联商厦股份有限公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京华联商厦股份有限公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在北京华联商厦股份有限公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为北京华联商厦股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从北京华联商厦股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合北京华联商厦股份有限公司章程规定的任职条件。

另外，包括北京华联商厦股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任北京华联商厦股份有限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：阎达五

二零零二年三月二十八日于北京

附件1－5：独立董事候选人声明北京华联商厦股份有限公司独立董事候选人声明

声明人刘乐飞，作为北京华联商厦股份有限公司第一届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京华联商厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在北京华联商厦股份有限公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有北京华联商厦股份有限公司已发行股份的1％或1％以上；

三、本人及本人直系亲属不是北京华联商厦股份有限公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京华联商厦股份有限公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在北京华联商厦股份有限公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为北京华联商厦股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从北京华联商厦股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合北京华联商厦股份有限公司章程规定的任职条件。

另外，包括北京华联商厦股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任北京华联商厦股份有限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：刘乐飞

二零零二年三月二十八日于北京

北京华联商厦股份有限公司第一届监事会第二次会议决议公告

北京华联商厦股份有限公司（以下称“公司”）于2002年4月2日下午2：00在公司会议室召开了公司监事会会议（以下称“会议”）。公司监事于元庆、张力争、马婕出席了会议,应到三人,实到三人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下决议：

一、审议通过了《2001年度监事会工作报告》,并提请2001年度股东大会批准；

二、审议通过了《监事会议事规则》；

《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

三、审议通过了《2001年年度报告》及其摘要；

监事会认为公司2001年年度报告客观、真实、完整地反映了公司的经营状况和财务状况。

四、审议通过了《2001年财务决算报告》；

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，全体监事一致认为：公司2001年度财务报告真实 、客观地反映了公司的经营成果；公司董事会严格执行股东大会决议,履行各项职责,公司决策程序科学合理，关联交易程序合法、价格公平，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；公司高级管理人员勤勉尽职，在履行职务时能廉洁自律,未发现有违反法律、法规、公司章程、股东大会决议及损害股东或公司利益的行为。

北京华联商厦股份有限公司监事会

二零零二年四月四日　　

附件：北京华联商厦股份有限公司监事会议事规则第一章 总 则

第一条 为维护北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）、股东及职工正当权益，完善公司内部监督机制，根据国家现行有效的法律、行政法规、有权部门制定的规章（以下简称“有关法律”）和《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。

第二条 监事会是监督公司资产经营活动和监督公司董事、总经理、财务总监等高级管理人员行为的常设监察机构。监事会行使的职权以现行有效的《公司章程》和有关法律规定的为准。

第三条 监事会对公司的重大投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并、分立、董事会、董事及其他高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，必要时向股东大会提交专项报告。

第四条 当公司董事及其他高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。

第五条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行了有效的内部监控措施以防止可能面临的风险。

第六条 公司监事列席董事会会议。其主要职责为：

(一)监督董事会依照国家有关法律、法规、《公司章程》和董事会议事规则审议有关事项并按法定程序作出决议；

(二)听取董事会会议议事情况，但不参与董事会议事；

(三)监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会。

(四)监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、《公司章程》及董事会议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会。第二章 会议的召集、召开及表决程序

第七条 监事会每年至少召开一次会议。每年一次的定期会议于上一会计年度结束后的六个月内举行，临时监事会会议于必要时随时召开。

第八条 监事会会议由监事会主席召集。一名以上监事可以以书面说明理由，建议监事会主席召集监事会会议。

第九条 召集监事会会议时，应于开会十日前将书面通知送达全体监事，通知应记载开会时间、地点、会议期限、事由、议题和发出通知的日期。

第十条 监事应亲自出席监事会会议。确实不能亲自出席会议的，可以委托其他监事代为出席。但监事如连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十一条 监事会会议由监事会主席召集及主持。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。

第十二条 监事会会议主持人应按预定时间宣布开会。但是，若到会监事未超过半数时，会议不应举行，如需要就通知的事项议题开会，须另行发出会议通知。如因其他重大事由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开会。

第十三条 监事会会议主持人宣布开会后，应首先确认到会监事人数及因故不能出席会议的监事以书面委托其他监事代为出席的委托书。

第十四条 监事会会议主持人或代行监事会主持人职权的监事认为必要时，可以宣布休会。

第十五条 监事会会议实行记名表决。监事会会议的决议，应有出席的三分之二以上监事同意方可通过，每一名监事有一票表决权。

第十六条 监事会会议应有记录，会议记录应记载议题、讨论经过及表决结果。出席监事和记录人应于记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录应当至少保存十年。

第十七条 监事会会议宣布结束后，会议记录立即停止。会后，任何人对会议有不同意见或有新的议题（议案），应按《公司章程》规定的程序，提议召开新的监事会，但不得要求在会议记录中添加任何记载或修改会议记录。第三章 附 则

第十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

第十九条 本规则经公司全体监事一致通过后生效。本规则的解释权属于公司监事会。

第二十条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，应提交监事会批准。

北京华联商厦股份有限公司

二零零二年四月二日　　

关闭窗口

　相关信息