INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Jun 30, 2011

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北京华联综合超市股份有限公司

公司债券受托管理事务报告 （2010 年度）

债券受托管理人

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重要声明

中信建投证券有限责任公司编制本报告谨对本期债券受托管理事务进行专项说 明，不表明对其价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。因市场行为及其他情 形引致的投资风险，由投资者自行负责。

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第一章 本期公司债券概况

一、核准文件及核准规模

2009年9月22日，经中国证监会证监许可[2009]971号文核准，北京华联综合超 市股份有限责任公司（以下简称“华联综超”、“公司”、“发行人”）获准于境 内公开发行不超过70,000万元（含70,000万元）的公司债券（以下简称“本期债券”）。

二、债券名称

2009年北京华联综合超市股份有限公司公司债券，简称“09京综超”，上市代 码为“122030”

三、发行规模

人民币7亿元

四、票面金额

人民币100元

五、发行价格

按面值发行

六、债券期限

本期债券的存续期限为6年，第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回 售选择权。

七、计息方式和还本付息方式

在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2015 年11月2日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的 本金在2012年11月2日兑付，未回售部分债券的本金至2015年11月2日兑付（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

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八、债券利率

采用固定利率形式，票面年利率5.80%

九、担保方式

本期债券由北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）提供无条件 及不可撤销的连带责任保证担保。

十、发行时信用级别

经中诚信证券评估有限公司综合评定（信评委函字[2009]005号），本期债券的 债券信用等级为AA，发行人的主体信用等级为AA。

在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司 债券进行定期或不定期跟踪评级。

十一、债券受托管理人

中信建投证券有限责任公司

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第二章 发行人 2010 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

1 、发行人概况

公司名称： 北京华联综合超市股份有限公司 英文名称： BEIJING HUALIAN HYPERMARKET CO., LTD. 注册地址： 北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦负 2 层 3 号 注册资本： 66,580.7918 万元 成立时间： 1996 年 6 月 7 日 上市时间： 2001 年 11 月 29 日 上市地： 上海证券交易所 股票简称： 华联综超 股票代码： 600361 法定代表人： 彭小海 法人营业执照注册号： 110000005074869 － 电话： 010 88363718 － 传真： 010 88363718

2 、发行人历史沿革

2000年4月19日，经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]309号文批准，公 司从有限责任公司变更为股份有限公司，公司名称亦变更为“北京华联商厦股份有 限公司”，注册资本为7,557.29万元，法定代表人为吉小安。

2001年11月6日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]93号文批准，公 司发行人民币普通股5,000万股，发行后公司股本增加至12,557.29万股。京都天华于 2001年11月14日出具北京京都验字（2001）第0091号验资报告，对上述增加的注册 资本进行了验资。

2001年11月29日，经上海证券交易所上证上市[2001]195号文批准，公司发行的

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人民币普通股5,000万股在上海证券交易所挂牌交易，股票代码“600361”，股票简 称“北京华联”。

2002年9月23日，经公司2002年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“北 京华联商厦股份有限公司”变更为“北京华联综合超市股份有限公司”。经上海证 券交易所核准，2002年11月13日股票简称变更为“华联综超”。

2005年8月，公司实施股权分置改革。股权分置改革方案实施股权登记日（2005 年8月25日）登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得公司非流通股股东支付的 2.3股股份对价，非流通股股东总计支付的对价股份为2,300万股，总股本不变。

经中国证监会证监发行字[2006]3号文核准，公司于2006年5月向易方达基金管 理有限公司、嘉实基金管理有限公司等八家机构投资者非公开发行4,643.9628万股人 民币普通股。发行完成后，公司的总股本为37,292.9168万股。京都天华会计师事务 所于2006年5月17日出具北京京都验字[2006]第025号《验资报告》，对上述增加的 注册资本进行了验资。

经中国证监会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2011]385 号）的核准，公司于 2011 年 4 月向北京华联集团投资控股 有限公司（以下简称“华联集团”）、洋浦万利通科技有限公司（以下简称“洋浦万 里通”）、海南亿雄商业投资管理有限公司（以下简称“海南亿雄”）三家特定发行对 象累计发行 1.81 亿股人民币普通股。发行完成后，公司的总股本为 66,580.7918 万 元。京都天华会计师事务所于 2011 年 4 月 7 日出具京都天华验字（2011）第 0033 号《验资报告》，对上述增加的注册资本进行了验资。

截至2011年4月11日（即2011年非公开发行股份的股份登记日），公司的前十大 股东如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	**持股总数（股) **	持股比例
1	华联集团	境内非国有法人	180,718,030	27.14%
2	海南亿雄	境内非国有法人	90,248,350	13.55%
3	洋浦万利通	境内非国有法人	73,700,000	11.07%

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4	中国工商银行－诺安平衡证券投资基金	其他	21,372,455	3.21%
5	中国光大银行股份有限公司－光大保德信 量化核心证券投资	其他	19,521,515	2.93%
6	北京华联商厦股份有限公司	境内非国有法人	17,026,921	2.56%
7	中国工商银行－建信优化配置混合型证券 投资基金	其他	11,025,304	1.66%
8	申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	其他	10,687,332	1.61%
9	招商银行股份有限公司－光大保德信优势 配置股票型证券投资基金	其他	9,882,254	1.48%
10	中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红 －团体分红	其他	8,000,000	1.20%
上述股东关联关系或一致行动的说明		1、截至2011年3月31日，华联集团持有华联股 份39.48%股份。 2、其他未知。

二、发行人 2010 年度经营情况

目前，公司的主营业务为商业零售，其中大型综合超市为公司经营的主力业态。 公司坚持“全国布点、本土化经营、地区领先”的发展战略。截至 2010 年 12 月 31 日，公司在全国范围内经营 94 家门店，是中国门店分布最广、规模最大的连锁综合 超市企业之一。

2010 年，公司一方面采取多项措施加强经营工作：充分利用多年积累的品牌、 队伍、网络、商品和管理优势，积极应对竞争，扩大销售，保持和扩大市场份额； 严格控制经营成本和投资开发成本；继续重视会员管理工作，提高会员来客占比和 会员销售占比；推进商品建设，开展商品基地建设，引进进口商品作为补充，开展 差异化经营。

伴随着公司经营门店数量的增加以及同店销售收入的增长，2010 年公司全年实 现营业收入 1,033,881.64 万元，同比增长 11.68%。2010 年，公司新开 17 家门店， 新店开业当年尚处培育期，且开办费等费用一次性进入当期损益；同时为应对竞争 加大促销也导致销售费用增加。因此，2010 年公司实现归属于母公司股东的净利润 5,505.21 万元，同比下降 9.42%。

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2011 年，公司将围绕“保优势、扭亏损、开好店、增效益”，认真做好各项工

作。

三、发行人 2010 年度财务情况

根据发行人 2010 年年度报告，截至 2010 年 12 月 31 日，公司总资产为 62.70 亿元，同比增加 12.75%；净资产为 18.04 亿元，同比增加 0.37%。2010 年度，公司 实现营业收入 103.39 亿元，同比增加 11.68%；实现归属于母公司的净利润 0.55 亿 元，同比下降 9.42%。2008 年、2009 年和 2010 年，公司分别新开门店 10 家、11 家和 17 家。新开门店在培育期内处于亏损状态，一定程度上影响了公司 2010 年的 盈利能力。随着未来新开门店销售规模的增长，公司的盈利能力将逐步增强。

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	同比增长
资产总计	6,270,418,262.45	5,561,421,035.53	12.75%
负债合计	4,466,841,398.49	3,764,466,661.60	18.66%
归属于母公司股东权益合计	1,800,830,594.09	1,795,154,373.93	0.32%
股东权益合计	1,803,576,863.96	1,796,954,373.93	0.37%

2、 合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	同比增长
营业收入	10,338,816,390.93	9,257,403,662.05	11.68%
营业成本	8,375,816,799.66	7,466,730,866.40	12.18%
营业利润	74,936,330.64	82,259,828.88	-8.90%
利润总额	70,388,347.74	83,736,025.72	-15.94%
净利润	54,997,302.80	60,777,527.59	-9.51%
归属于母公司所有者的净利润	55,052,060.34	60,777,527.59	-9.42%

3 、合并现金流量表主要数据

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			单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	同比增长
经营活动产生的现金流量净额	629,373,119.73	219,049,545.07	187.32%
投资活动产生的现金流量净额	-168,496,100.24	-189,648,913.82	-11.15%
筹资活动产生的现金流量净额	-80,830,885.37	84,693,910.37	-195.44%
现金及现金等价物净增加额	380,046,134.12	114,094,541.62	233.10%
期末现金及现金等价物余额	2,636,823,923.36	2,256,777,789.24	16.84%

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

本期债券已经中国证监会证监许可[2009]971号文核准公开发行。2009年11月4 日，本期公司债券发行结束，合计发行70,000万元。网上一般社会公众投资者的认 购数量为5,600万元人民币，占本期公司债券发行总量的8.00%。网下机构投资者认 购数量为64,400万元人民币，占本期公司债券发行总量的92.00%。

本期债券扣除发行费用之后的净募集资金68,945万元已于2009年11月5日汇入 发行人在中国工商银行股份有限公司总行营业部开设的存储账户。发行人聘请的北 京京都天华会计师事务所有限责任公司于2009年11月6日对此出具了编号为京都天 华验字(2009)第082号的验资报告。

根据发行人2009年10月公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对 本期公司债券募集资金的使用计划为：本次发行的公司债券拟用于偿还银行短期贷 款4.2亿元，剩余部分用于补充公司营运资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

截至2010年12月31日止，公司募集资金净额68,945万元已按计划偿还银行借款 42,000万元，并补充公司营运资金26,945万元。

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第四章 本期公司债券保证人情况

华联股份为本期债券提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。2010年度， 担保人持续盈利，资产规模保持增长，信用状况未发生重大不利变化。

截至2010年12月31日，华联股份总资产达53.31亿元，资产负债率为37.35%；2010 年，华联股份实现营业总收入5.84亿元，实现净利润0.49亿元。华联股份的担保可为 本期债券的到期偿还提供较有力的外部支持。

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第五章 债券持有人会议召开情况

2010年度，公司未召开债券持有人会议。

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第六章 本期公司债券本息偿付情况

公司于2010年11月2日完成2010年度的利息兑付工作，并履行了相关的披露义 务。

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第七章 本期公司债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证 评”）于2011年6月22日出具了《北京华联综合超市股份有限公司公司债券2011年跟 踪评级报告》，该报告主要内容如下：

一、基本观点

2010年以来，华联综超在优势区域加快开店步伐，截至2011年4月底总门店数达 到106家，区位优势得到提升的同时，总门店数量和业务规模在行业中的领先地位也 进一步巩固，营业收入实现稳定增长。同时，中诚信证评关注到零售行业竞争加剧、 公司盈利能力下降、财务杠杆比率有所提高和未来资本支出规模较大等因素都将在 一定程度上影响到公司的信用水平。

中诚信证评维持本次公司债券信用等级为 AA ，维持公司主体信用等级 AA ，评 级展望为稳定。本级别考虑了华联股份提供的全额不可撤销的连带责任保证担保对 该次债券本息偿付所起的保障作用。

二、正面

1、零售行业发展前景较好。在中国经济稳定发展的背景下，人民生活水平不断 提高，全社会消费品需求将保持增长态势，行业发展前景较好。

2、门店规模继续扩大，区位优势得以提升。近年来，公司加快开店步伐，2010 年新开门店17家，2011年1-4月新开门店12家，截至2011年4月底，公司门店总数达 到106家，门店规模在行业中的领先地位进一步得到巩固。

3、现金获取能力较强。零售行业特殊的结算模式，使得公司的现金流入比较稳 定，2010年和2010年一季度公司分别实现经营活动净现金流6.29亿元和4.62亿元，主 营业务获现能力较强。

三、关注：

1、零售行业竞争加剧。随着中国网络普及率的不断提高，网络零售业务发展迅

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速，抢占了部分传统零售业的消费市场，零售行业竞争不断加剧。

2、盈利能力有所下降。近两年公司加速门店扩张步伐，新开门店业绩释放尚需 时日。此外，新店集中开业导致开办费增加。同时受行业竞争加剧的影响，公司加 大促销力度，销售费用大幅增加，导致公司整体盈利能力下降。

3、杠杆比率有所提升。公司的债务规模逐年扩大，截至2011年3月31日，公司 资产负债率和总资本化率分别达到73.04%和44.86%，负债规模偏高。未来随着公司 门店的扩张，资本支出将不断增加，未来公司债务规模仍存在进一步攀升的可能。

四、跟踪评级结果

中诚信证评维持本次公司债券的信用等级为 AA ，维持华联综超主体信用等级为 AA ，信用评级展望为稳定。

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第八章 发行人证券事务代表的变动情况

根据发行人对外披露的2010年年度报告，2010年度内，发行人的证券事务代表 为李春生先生，未发生变动情况。

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（本页无正文，为《北京华联综合超市股份有限公司公司债券受托管理事务报告

（2010年度）》之盖章页）

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