INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2002

Oct 10, 2002

兴业证券股份有限公司 关于北京华联综合超市股份有限公司 关联交易之独立财务顾问报告

一、释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下： 北京华联：指北京华联综合超市股份有限公司 华联商贸：指北京华联商业贸易发展有限公司（原北京华联综合超市有限公 司）

各出售方：指华联商贸下属四家分公司——北京华联综合超市有限公司石景 山分公司、北京华联综合超市有限公司青塔分公司、北京华联综合超市有限公司 保定分公司、北京华联综合超市有限公司昆山分公司及华联商贸控股从事综合超 市业务的六家有限责任公司——江苏紫金华联综合超市有限公司、镇江华联综合 超市有限公司、武汉华联综合超市有限公司、广西华联民族宫综合超市有限公司、 北京华联（梧州）综合超市有限公司、北京华联综合超市杭州有限公司

该等公司：指北京华联商业贸易发展有限公司、江苏紫金华联综合超市有限 公司、镇江华联综合超市有限公司、武汉华联综合超市有限公司、广西华联民族 宫综合超市有限公司、北京华联（梧州）综合超市有限公司、北京华联综合超市 杭州有限公司

财务顾问：指兴业证券股份有限公司

元：指人民币元

本次关联交易：指北京华联收购华联商贸下属四家分公司及华联商贸控股从 事综合超市业务的六家有限责任公司经营性资产的行为，以及由此产生的北京华 联向江苏紫金华联综合超市有限公司和武汉华联综合超市有限公司租赁经营性 房产的行为

二、绪言

根据北京华联和关联方华联商贸（原北京华联综合超市有限公司）于2000

1

年7 月8 日签订的《不竞争协议》的规定，华联商贸将逐步将其拥有的超市中的 全部权益以公允的价格及各种可采取的合法方式转移至北京华联或北京华联指 定的公司名下。2002 年9 月28 日，北京华联与华联商贸及其控股从事综合超市 业务的六家有限责任公司——江苏紫金华联综合超市有限公司、镇江华联综合超 市有限公司、武汉华联综合超市有限公司、广西华联民族宫综合超市有限公司、 北京华联（梧州）综合超市有限公司、北京华联综合超市杭州有限公司分别签署 了收购该等公司经营性资产的《资产收购合同》，与江苏紫金华联综合超市有限 公司和武汉华联综合超市有限公司分别签署了《房屋租赁合同》。

受北京华联的委托，兴业证券股份有限公司担任本次关联交易的独立财务顾 问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交 易所股票上市规则》(2001 年修订本)的有关法律、法规的规定，以及北京华联 提供的北京华联与该等公司签署的《资产收购合同》、北京中企华资产评估有限 责任公司出具的中企华评报字[2002]第087 号《资产评估报告》等相关文件，制 作并出具本独立财务顾问报告，发表独立财务顾问意见。

独立财务顾问声明事项：

1．本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、事实由北京华联提供。北京 华联已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问报告所需资料均真 实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2．本财务顾问对有关资料进行了必要的抽查核阅，但并未参与该等关联交 易的磋商、谈判及相关方案设计。本财务顾问就该等关联交易条款提出的意见是 基于该等关联交易各方当事人均按照有关协议条款全面履行其所有责任的假设 而提出的。

3．本财务顾问以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，发表独立的财务 顾问意见，旨在对该等关联交易作出独立、客观、公正的评价，供广大投资者及 有关各方参考。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对北京华联的 任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本 财务顾问不承担任何责任。

三、本次关联交易的各方当事人及其相互关系

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1．北京华联综合超市股份有限公司

股票简称：北京华联

股票代码：600361

公司注册地址：北京市西城区阜外大街1 号四川经贸大厦负2 层3 号 注册资本：12,557.29 万元人民币

法定代表人：畅丁杰

经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金交电化工、化 工轻工材料、包装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、 首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食 炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制 品、仪器仪表、农机具、花卉、饮料、酒；销售无绳电话、手持移动电话机、传 真机、文化办公用品（仅限分支机构经营）；中餐；西餐；打字；零售、邮购公 开发行的国内版书刊；烟（限零售）；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日 用品修理；企业管理咨询；摄影；仓储服务；承办展览、展示；组织文化艺术交 流活动（演出除外）；出租商业设施；经济信息咨询；生鲜蔬果、粮油食品、副 食品的销售（仅限分支机构经营）；中西糕点及面包的制作与销售（仅限分支机 构经营）；农副产品的收购、加工及销售（仅限分支机构经营）；音像制品、美容 美发、洗衣服务、复印、健身器材设施的销售及健身服务（仅限分支机构经营）； 汽车配件销售、电动车、摩托车及配件销售（仅限分支机构经营）；经营场地出 租（仅限分支机构经营）。

2．华联商贸及其控股的综合超市有限公司

（1）北京华联商业贸易发展有限公司

设立时间：1997 年11 月11 日

工商登记类型：有限责任公司

公司注册地址：北京市西城区阜外大街1 号四川经贸大厦负一层5 号 注册资本：96,525 万元人民币

法定代表人：陶顺根

经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、无绳电话、手持移动电话机、

3

传真机、文化办公用品、五金交电化工、机械电器设备、工艺美术品、珠宝首饰、 包装食品、包装饮料、粮油食品、土产品、家具、花卉、电子计算机软硬件、饮 食、炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、装饰材料、化 工轻工材料、副食品（限分支机构经营）、散装食品、（限分支机构经营）；打字； 彩扩；接受委托提供劳务服务；承办展览展销活动；组织文化艺术交流活动（演 出除外）；人才培训；经济信息咨询、零售酒类；食品加工（限分支机构经营）； 出租商业设施；洗衣服务；婚纱摄影。

（2）江苏紫金华联综合超市有限公司 设立时间：1999 年2 月13 日 工商登记类型：有限责任公司 公司注册地址：白下区石门坎165 号 注册资本：6,888 万元人民币

法定代表人：吉小安

经营范围：日用百货、针纺织品、日用杂品、五金交电（不含助力车）、化 工原料及产品（不含危险品及易制毒品）、机械产品、电器设备、工艺美术品（不 含黄金制品及字画）、保健品、酒、食品、饮料、粮油制品、土特产品（不含国 家专控商品）、服饰、化妆品、家具、花卉、电子计算机软、硬件、炊事机械、 空调设备、劳保用品（不含特种劳保用品），金属材料、建筑材料、通讯产品（不 含卫星地面接收设施）销售；烟零售；经营场地租赁；儿童玩具活动；信息咨询。

（3）镇江华联综合超市有限公司 设立时间：2000 年9 月19 日 工商登记类型：有限责任公司 公司注册地址：镇江市解放路362 号 注册资本：500 万元人民币

法定代表人：吉小安

经营范围：日用百货、针织品、纺织品、日用杂品、五金、交电、化工原料 及产品（危险品除外）、机械产品、电器设备、工艺美术品、保健食品、酒、饮

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料、粮油制品、土畜产品、服饰、化妆品、家具、花卉、计算机软件和硬件、炊 事设备、空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、包装食品、通讯产品的销 售；烟零售；照片扩印；食品加工、销售；柜台（场地）租赁，经济信息咨询。

（4）武汉华联综合超市有限公司 设立时间：1998 年1 月15 日 工商登记类型：有限责任公司 公司注册地址：武昌区临江路35 号 注册资本：7,600 万元人民币 法定代表人：吉小安

经营范围：日用百货、五金交电、建筑装饰材料、针纺织品、工艺美术品、 制冷设备、金属材料、塑料制品、橡胶制品、计算机及其外部设备、机械设备、 文化用品、钟表、体育用品、其他副食品、移动通信器材及相关零部件批发兼零 售；中西餐饮供应。

（5）广西华联民族宫综合超市有限公司 设立时间：1999 年10 月21 日 工商登记类型：有限责任公司 公司注册地址：南宁市民族大道中段49 号 注册资本：2,000 万元人民币

法定代表人：吉小安

经营范围：日用百货、针纺织品、服装、鞋帽、日用杂品、五金交电、化工 产品（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、土畜产品、家俱、花卉、 肉、禽、蛋、果品、蔬菜、计算机、办公设备、化工材料的购销；糖果、糕点、 定型饮料、小包装食品、罐头、干鲜果品、调味品、粮食制品、食用油、干鲜果 菜、中成药、中药饮片、化学药制剂、滋补保健品、国产卷烟、进口及国产瓶装 酒、国产正版CD、VCD 碟、录音带、手机、对讲机、呼机、电话，加工、销售面 包、蛋糕（含裱花蛋糕）、肉禽水产品、烧卤制品。

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（6）北京华联（梧州）综合超市有限公司 设立时间：2001 年6 月11 日 工商登记类型：有限责任公司 公司注册地址：梧州市新兴一路68 号太阳广场 注册资本：2,000 万元人民币

法定代表人：吉小安

经营范围：百货、针纺织品、日用杂品、体育用品、五金交电、电话机、移 动通讯设备、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、机械电器设备、工艺美术品、 珠宝首饰、土产品、家具、花卉、炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材 料（国家专管除外）、粮食复制品、食用油、电子计算机软硬件、建筑材料、装 饰材料、汽车（不含小轿车）、包装食品、包装饮料批发零售、粮食零售。

（7）北京华联综合超市杭州有限公司 设立时间：1999 年1 月1 日 工商登记类型：有限责任公司 公司注册地址：杭州市秋涛北路270—1 号 注册资本：1,500 万元人民币

法定代表人：刘路明

经营范围：日用百杂货、针纺织品、皮革制品、服装、文教用品、建筑装璜 材料、化工产品及原料（除化学危险品）、工艺美术品、照相器材、通讯设备（含 小功率无绳电话机）、五金、交电、家具、电子出版物、书刊、家电、汽车配件、 食品、副食品、粮油制品、国产卷烟（零售）、酒、茶叶、食盐、保健品、卤味、 鲜花销售，中式餐、茶水供应、面包加工，验光、配镜、彩扩、洗衣、修鞋、农 副产品收购（除国家专营商品）。

3．交易各方的关联关系

华联商贸及其下属的六家有限责任公司与北京华联之间的关联关系如下图 所示：

6

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----- Start of picture text -----

海南民族科技投资有限公司
33.89% 35%
北京华联集团投资控股有限公司 华联商贸 石景山分公司
30.69%
青塔分公司
A
流通 股股东 其他非流通股
保定分公司
39.82% 29.49%
昆山分公司
北京华联
71% 60% 69.73% 75% 60% 65.5%
江 镇 武 广 北 北
苏 江 汉 西 京 京
华 华 华 华 华 华
联
联 联 联 联 联
民
综 综 综 梧 综
族
合 合 合 州 合
宫
超 超 超 综 超
综
市 市 市 合 市
合
有 有 有 超 杭
超
限 限 限 市 州
市
公 公 公 有 有 有
司 司 司 限 限 限
公 公 公
司 司 司
38%
29% 江苏紫金华联综合超市有限公司
----- End of picture text -----

除上图所表示的关联关系外，各当事人还存在下述关联关系：

1．华联商贸的控股股东海南民族科技投资有限公司持有武汉华联综合超市 有限公司30.27%的股权，华联商贸控股的江苏华联综合超市有限公司持有镇江 华联综合超市有限公司40%的股权，持有北京华联4.82%股份的股东海南亿雄商 业投资管理有限公司持有北京华联（梧州）综合超市有限公司40%的股权。

2．北京华联董事吉小安先生同时担任交易对方江苏紫金华联综合超市有限

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公司、镇江华联综合超市有限公司、武汉华联联综合超市有限公司、广西华联民 族宫综合超市有限公司、北京华联（梧州）综合超市有限公司的董事长职务；同 时，吉小安先生还担任北京华联第一大股东北京华联集团投资控股有限公司及其 第一大股东海南民族科技投资有限公司董事长职务；北京华联董事长畅丁杰先生 还担任交易对方华联商贸、镇江华联综合超市有限公司、武汉华联联综合超市有 限公司、广西华联民族宫综合超市有限公司、北京华联（梧州）综合超市有限公 司董事职务；北京华联董事陶顺根先生还担任交易对方华联商贸董事长职务以及 江苏紫金华联综合超市有限公司、武汉华联联综合超市有限公司、北京华联（梧 州）综合超市有限公司董事职务。

四、本次关联交易的动因和原则

1．本次关联交易的基本动因

（1）进一步实现北京华联的业务发展规划与目标，突出主营业务优势 根据北京华联的发展战略：北京华联将通过委托经营和管理、投资新设、收 购或控股相关的大型综合超市等手段，实现低成本入市、滚动发展计划，最终实 现高速扩张的目标。北京华联目前的主营业务收入为综合超市业务和百货零售业 务，根据北京华联的业务发展规划，将逐步扩大综合超市业务，争取发展成为中 国一家具有国际竞争力的、以综合超市业务为主的大型商业零售公司。本次交易 的完成将进一步扩大北京华联的店铺经营总面积，有助于北京华联提高市场占有 率、加大全国经营网点，通过集中采购和统一管理，进一步突出主营业务优势。 （2）减少关联交易及同业竞争

同时，为避免同业竞争和减少关联交易，经过缜密论证，北京华联按照其发 展规划收购关联方中的相关大型综合超市的经营性资产。根据北京华联和关联方 华联商贸于2000 年7 月8 日签订的《不竞争协议》的规定，华联商贸将逐步将 其拥有的超市中的全部权益以公允的价格及各种可采取的合法方式转移至北京 华联或北京华联指定的公司名下。本次交易完成后，将进一步减少与关联方华联 商贸的同业竞争和关联交易。

• 2．本次关联交易的原则

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• （1）公开、公平、公正的原则；

• （2）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定的原则；

• （3）不损害北京华联中小股东利益并利于北京华联长远发展的原则。

五、关联交易

1．本次关联交易的主体：

收购方：北京华联综合超市股份有限公司

出售方：华联商贸下属四家分公司——北京华联综合超市有限公司石景山分 公司、北京华联综合超市有限公司青塔分公司、北京华联综合超市有限公司保定 分公司、北京华联综合超市有限公司昆山分公司及华联商贸控股的从事综合超市 业务的六家有限责任公司：江苏紫金华联综合超市有限公司、镇江华联综合超市 有限公司、武汉华联联综合超市有限公司、广西华联民族宫综合超市有限公司、 北京华联（梧州）综合超市有限公司、北京华联综合超市杭州有限公司。

• 2．合同签署日期：2002 年9 月28 日

3．本次交易的标的

本次收购的标的为出售方拥有的与综合超市业务相关的全部经营性资产（以 下称“相关资产”），包括（但不限于）出售方拥有的存货、货架、收款机、机器 设备等，相关资产的明细以北京中企华资产评估有限公司为本次收购所出具的资 产评估报告内所列示的资产明细为准。

• 4．本次交易的定价原则及付款方式

• （1）定价原则

根据北京华联与华联商贸、江苏紫金华联综合超市有限公司、镇江华联综合 超市有限公司、武汉华联综合超市有限公司、广西华联民族宫综合超市有限公司、 北京华联（梧州）综合超市有限公司、北京华联综合超市杭州有限公司签订的《资 产收购合同》，本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司所出具的资产评估 报告中所列示的截至2002 年5 月31 日相关资产的评估值作为交易价格。

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根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2002]第087 号评估报告书，截至2002 年5 月31 日，该等公司相关资产的帐面值为35,593.20 万元人民币，评估总值为31,288.87 万元人民币，本次交易价格为31,288.87 万元。

（2）付款方式

根据北京华联与该等公司签订的《资产收购合同》，在《资产收购合同》生 效之日起的10 日内，北京华联向各出售方支付全部价款的50%；剩余价款于《收 购合同》生效后九十天内支付。

5．《资产收购合同》生效的条件

北京华联与该等公司签订的《资产收购合同》基于以下前提方能生效：

本次交易经过北京华联2002 年第二次临时股东大会审议通过；合同各方在 合同中签字盖章。

6．本次关联交易的资金来源

北京华联的本次关联交易均以自有资金支付收购价款。

六、由本次收购产生的房屋租赁的关联交易

1．关联交易主体

租赁方：北京华联综合超市股份有限公司

出租方：江苏紫金华联综合超市有限公司和武汉华联综合超市有限公司

2．合同签署日期：2002 年9 月28 日

3．关联交易的基本情况

江苏紫金华联综合超市有限公司拥有其向北京华联出售的相关资产经营用 房的土地使用权和房屋所有权，该等房屋面积为13000 平方米，土地证编号为宁 白国用（2000）字第15469 号，房产证正在办理中。武汉华联综合超市有限公司 拥有其向北京华联出售的相关资产经营用房的土地使用权和房屋所有权，该等房

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屋的土地证编号为武国用（2001）字第254 号，房产证编号为武房权证昌字第 200000161 号，建筑面积14,575.2 平方米。鉴于该等房产评估值较大，并考虑 到综合超市经营的特点，北京华联未将该等房屋列入收购资产的范围，采用租赁 的方式使用该房屋。

4．房屋租赁的定价及付款方式

江苏紫金华联综合超市有限公司和武汉华联综合超市有限公司分别与北京 华联签订了《房屋租赁合同》，将该等房屋出租给北京华联使用，年租金分别为 206 万元及190 万元人民币，租赁期限20 年。租赁合同期满后，北京华联在同 等条件下对该等房屋有优先承租权。

租金自计租日开始，以12 个月为一期支付一次，于每期月末支付完毕。

5．《房屋租赁合同》生效的条件

北京华联与江苏紫金华联综合超市有限公司和武汉华联综合超市有限公司 签订的《房屋租赁合同》基于以下前提方能生效：

本次交易经过北京华联2002 年第二次临时股东大会审议通过；合同各方在 合同中签字盖章。

七、独立财务顾问意见

1．假设前提

本独立财务顾问报告对本次交易发表意见，基于以下假设前提之上：

• （1）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及

• 时性；

• （2）国家现行的法律、法规及政策无重大变化；

• （3）合同得以充分履行，本次关联交易不存在其他障碍，能够如期完成；

• （4）北京华联章程及内部基本管理制度无重大变化；

• （5）北京华联及相关关联企业所在地区的社会环境无重大变化；

• （6）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 2．合法性

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• （1）北京华联已于2002 年9 月28 日召开第一届董事会第十五次会议审议

• 通过了本次关联交易的议案。本次关联交易尚需北京华联2002 年第二次临时股 东大会审议通过。

• （2）本次关联交易已由北京华联与该等公司签署了《资产收购合同》。

• （3）北京中企华资产评估有限责任公司对拟收购的标的资产进行了评估并

• 出具了资产评估报告。

（4）本次关联交易符合相关法律、法规的要求，并严格按照关联交易的有 关规定履行程序。

3．公平性

（1）本次交易系关联交易，以北京中企华资产评估有限责任公司所出具资 产评估报告中所列示的截至2002 年5 月31 日相关资产的评估值作为关联交易价 格，交易定价的过程是公平的，未有损害北京华联中小股东的利益。

（2）本次关联交易符合有关法律、法规和北京华联公司章程的相关规定， 具体方案的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则，维护了北京华联股东特别 是中小股东的权益。

4．本次关联交易对北京华联的影响

本次关联交易的完成可以使北京华联按照既定的发展战略进一步扩大店铺 经营面积，提高市场占有率，突出了北京华联的主营业务，形成了新的利润增长 点，进一步合理构建国内店铺的地理布局，提高商业知名度。

与此同时，通过本次交易进一步减少与关联方华联商贸之间的同业竞争。

八、提请投资者注意的问题

作为本次关联交易的独立财务顾问，我们提请广大投资者还要注意以下事 项：

• 1．本次关联交易议案需经北京华联股东大会批准后实施。

• 2．本次关联交易有利于北京华联进一步扩大主营业务，形成新的利润增长

• 点，但零售业竞争较为激烈，存在着一定的经营风险。

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九、备查文件

• 1．北京华联综合超市股份有限公司与各出售方签订的《资产收购合同》；

• 2．北京华联综合超市股份有限公司与江苏紫金华联综合超市有限公司及武

• 汉华联综合超市有限公司签订的《房屋租赁合同》；

• 3．北京华联综合超市股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议；

• 4．北京中企华资产评估有限责任公司就本次收购所出具的中企华评报字

• [2002]第087 号资产评估报告。

• （以下无正文）

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（此页无正文，为兴业证券股份有限公司关于北京华联综合超市股份有限公 司关联交易之独立财务报告之签字页）

兴业证券股份有限公司

法定代表人或授权代表签字：

二○○二年十月十日

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