INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2002

Oct 8, 2002

北京华联商厦股份有限公司

关联交易备查

北京华联综合超市有限公司 部分资产转让项目 资产评估总报告书 中企华评报字[2002]第087 号

北京中企华资产评估有限责任公司 二○○二年七月四日

北京华联综合超市有限公司资产转让项目评估总报告书

资产评估报告书

目 录

.......................................................................................................2 资产评估报告摘要 .......................................................................................................4 资产评估总报告书 .............................................................................4 一、委托方与资产占有方简介 .......................................................................................................10 二、评估目的 ...........................................................................................10 三、评估范围与对象 ...................................................................................................11 四、评估基准日 .......................................................................................................11 五、评估原则 .......................................................................................................11 六、评估依据 .......................................................................................................12 七、评估方法 .......................................................................................................12 八、评估过程 ...............................................................................................13 九、特别事项说明 ...........................................................................14 十、评估基准日期后重大事项 ...........................................................................14 十一、评估报告书的法律效力 ...................................................................................................15 十二、评估结论 .........................................................................................20 资产评估报告书备查文件 ...............................................................................................20 一、经济行为文件 .......................................................20 二、委托方与资产占有方营业执照复印件 ...........................................................20 三、各公司拟转让资产评估范围申报表 .......................................................................20 四、委托方及资产占有方承诺函 ...........................20 五、北京中企华资产评估有限责任公司及评估人员承诺函 ...........................20 六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 ...........................................20 七、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照 .......................................20 八、参加本评估项目的人员名单及资格证书复印件 .......20 九、十家汇总的资产评估结果汇总表及分单位的资产评估结果汇总表

1

北京中企华资产评估有限责任公司

北京华联综合超市有限公司资产转让项目评估总报告书

资产评估报告摘要

重要提示 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项 目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全

北京中企华资产评估有限责任公司接受北京华联综合超市有限 公司的委托，对其所属的石景山分公司、青塔分公司、保定分公司、 昆山分公司及其控股的江苏紫金华联综合超市有限公司、镇江华联 综合超市有限公司、武汉华联综合超市有限公司、广西华联民族宫 综合超市有限公司、北京华联(梧州)综合超市有限公司、北京华联 综合超市杭州有限公司，共计十家公司拟部分转让的资产进行了评 估，以评估后资产在评估基准日的公允价值作为资产转让的价值参 考依据。

根据国家有关资产评估法律和其他有关部门的法规与规定,本着 独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序,对拟转让的共计 十家公司部分资产进行了评估，此次评估主要采用重置成本法。根 据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日2002 年5 月31 日持续使用前提下，企业委估的拟转让的十家公司帐面资产汇总数 为35593.20 万元；调整后帐面总资产为35593.20 万元；评估后总 资产为31288.87 万元，增值额-4304.33 万元，增值率-12.09%。详 细情况见资产评估结果汇总表：

北京中企华资产评估有限责任公司 2

北京华联综合超市有限公司资产转让项目评估总报告书

资产评估结果汇总表

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	10358.33	10358.33	10358.33	0.00	0.00
长期投资	2	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
固定资产	3	14109.73	14109.73	11599.40	-2510.32	-17.79
其中：在建工程	4	26.85	26.85	23.63	-3.22	-11.99
建筑物	5	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
机器设备	6	14082.87	14082.87	11575.78	-2507.10	-17.80
无形资产	7	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
其中:土地使用权	8	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
其它资产	9	11125.15	11125.15	9331.14	-1794.01	-16.13
资产总计	10	35593.20	35593.20	31288.87	-4304.33	-12.09

本次评估的有效使用期限为自2002 年5 月31 日起至2003 年5 月30 日止，超过一年，需重新进行资产评估。

法定代表人: 注册资产评估师：黎东标 （签章） 注册资产评估师：顾爱国 注册资产评估师：孙建忠 注册资产评估师：郁 宁 注册资产评估师：刘 燕 注册资产评估师：齐晓东 注册资产评估师：陈昱刚

北京中企华资产评估有限责任公司 二○○二年七月四日

北京中企华资产评估有限责任公司 3

北京华联综合超市有限公司资产转让项目评估总报告书

北京华联综合超市有限公司部分资产转让 资产评估总报告书

中企华评报字[2002]第087 号

一、委托方与资产占有方简介

(一)委托方简介

• 1.公司名称:北京华联综合超市有限公司

• 2.注册地址:北京市西城区阜外大街1 号四川经贸大厦负一层5 号

• 3.注册资金:96525 万元

• 4.法定代表人:吉小安

• 5.企业性质:有限责任公司

6.经营业务范围:销售百货、针纺织品、日用杂品、无绳电话、 手持移动电话机、传真机、文化办公用品、五金交电化工、机械电 器设备、工艺美术品、珠宝首饰、包装食品、包装饮料、粮油食品、 土产品、家具、花卉、电子计算机软硬件、饮食、炊事机械、制冷 空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、装饰材料、汽车（不 含小汽车）、化工轻工材料、打字、彩扩、接受委托提供劳务服务、 承办展览展销活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；人才培训； 经济信息咨询、零售酒类；食品加工（限分支机构经营）；出租商业 设施；洗衣服务；婚纱摄影。

• (二)资产占有方：

1.公司名称：北京华联综合超市有限公司石景山分公司 营业场所：北京市石景山区石景山路22 号万商大厦 负 责 人： 陶顺根

经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、无绳电话、手持 移动电话机、传真机、文化办公用品、五金交电化工、机械电器设

北京中企华资产评估有限责任公司 4

北京华联综合超市有限公司资产转让项目评估总报告书

备、工艺美术品、珠宝首饰、包装食品、包装饮料、粮油食品、土 产品、家具、花卉、电子计算机软硬件、饮食、炊事机械、制冷空 调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、装饰材料、汽车（不含 小轿车）、化工轻工材料；打字；彩扩；接受委托提供劳务服务；承 办展览展销活动；组织文化艺术交流活动；人才培训；经济信息咨 询、出租商业设施；洗衣服务；婚纱摄影。（法律、法规规定需要专 项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）。

北京华联综合超市有限公司石景山分公司原为北京市石景山华 联商厦有限公司，2001 年10 月由北京华联综合超市有限公司收购， 成为北京华联综合超市有限公司石景山分公司。公司总人数251 人。 2.公司名称：北京华联综合超市有限公司青塔分公司 营业场所:北京市丰台区青塔村78 号 负 责 人:吉小安

资产占有方概况：

北京华联青塔综合超市有限公司于2000 年1 月17 日成立，主 要经营: 销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电化工、机械电 器设备、工艺美术品、包装食品、土产品、家具、花卉、计算机软 硬件及外部设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、建筑材料、 装饰材料、化工轻工材料、食用油；零售粮食；打字；彩扩；提供 劳务服务；承办展览展示；人员培训；经济信息咨询；组织文化艺 术交流活动（演出除外）；零售烟。

3. 公司名称：北京华联综合超市有限公司保定分公司 营业场所：保定市东风路18 号 负 责 人：陶顺根

经营范围: 销售百货、针纺织品、日用杂品、无绳电话、手持 移动电话机、传真机、文化办公用品、五金交电、机械电器设备、 工艺美术品(不含金银饰品)、珠宝首饰、包装食品、包装饮料、粮 油食品(粮食只限零售)、土产品、家具、花卉、电子计算机软硬件、 饮食、炊事机械、制冷空调设备、金属材料、建筑材料、装饰材料、

北京中企华资产评估有限责任公司 5

北京华联综合超市有限公司资产转让项目评估总报告书

汽车（不含小汽车）、化工、轻工材料（不含易燃易爆及危险品）、 出租商业设施、洗衣、婚纱摄影、彩扩服务；副食品及其它食品、 酒、卷烟（只零售）。

公司概况：本公司是北京华联综合超市有限公司在河北省设立 的第一家综合超市，于2001 年6 月开始筹备，2001 年9 月29 日正 式营业。本公司现有员工300 多名，营业面积11000 平方米，其中 超市卖场7000 平方米，联营区面积4000 平方米。

4.公司名称：北京华联综合超市有限公司昆山分公司 营业场所：玉山镇柏芦路65 号

负责人：吉小安

资产占有方概况：本公司为北京华联综合超市有限公司下属昆 山分公司，成立于2001 年1 月9 日。开业于4 月28 日。当年实现 销售收入（未税）4434.78 万元,利润-30.57 万元。公司资产总额 1712.47 万元。

公司目前员工114 人，其中大中专以上人员54 人，高中职高人 员53 人，初中人员7 人。

公司下属10 个部门，生鲜部、食品部、百货部、收货部、客服 部、企划部、财务部、店办、行政部、电脑部。

经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电等。 5.公司名称：江苏紫金华联综合超市有限公司

注册地点：南京市白下区石门坎165 号 注册资本：6888 万元人民币

法定代表人：吉小安

经济性质：有限责任公司

经营业务范围：

江苏紫金华联成立于1997 年11 月，由江苏华联综合超市有限 公司、南京中远航修配件厂、海南民族科技投资有限公司共同投资 组建，江苏华联投资比例为38.1%，为第一大股东。公司主要经营： 日用百货、针纺织品、日用杂品、五金交电（不含助力车）、化工原

北京中企华资产评估有限责任公司 6

北京华联综合超市有限公司资产转让项目评估总报告书

料及产品（不含危险品及易制毒品）、机械产品、电器设备、工艺美 术品（不含黄金制品及字画）、保健品、酒、食品、饮料、粮油制品、 土特产品（不含国家专控商品）、服饰、化妆品、家具、花卉、电子 计算机软、硬件、炊事机械、空调设备、劳保用品（不含特种劳保 用品），金属材料、建筑材料、通讯产品（不含卫星地面接收设施） 销售；烟零售；经营场地租赁；儿童玩具活动；信息咨询。

6.公司名称：镇江华联综合超市有限公司 注册地点：镇江市解放路362 号 注册资本: 伍佰万元整 法定代表人：吉小安 经济性质：有限责任公司 资产占有方概况：

镇江华联综合超市有限公司于2000 年9 月19 日成立，2001 年 1 月18 日正式营业，公司是由北京华联综合超市有限公司出资300 万元，江苏华联综合超市有限公司出资200 万元共同设立的，主要 经营范围为:日用百货、针织品、纺织品、日杂用品、五金、交电、 化工原料及产品（危险品除外），机械产品、电器设备、工艺美术品、 保健食品、酒、饮料、粮油制品、土畜产品、服饰、化妆品、家具、 花卉、计算机软件和硬件、炊事设备、空调设备、劳保用品、金属 材料、建筑材料、包装食品、通讯产品的销售；烟零售；照片扩印； 食品加工、销售；柜台（场地）租赁，经济信息咨询。

镇江华联综合超市有限公司下设地区公司、门店两大机构，其 中地区公司包括总办、采购部、财务部、信息部、人事部、行政部、 资产管理部、工程部等职能部门，门店包括店长办、食品部、百货 部、生鲜部、联营部、客服部、防损部等部门。

公司现有正式职工360 人，其中30 岁以下230 人，大专以上学 历180 人。

公司经营品种近2 万余种，2001 年累计实现销售（含税）8211 万元。公司在注册地经营状态良好，在同业竞争中处于领先地位。

北京中企华资产评估有限责任公司 7

北京华联综合超市有限公司资产转让项目评估总报告书

7. 公司名称：武汉华联综合超市有限公司

注册地点：武汉市武昌区临江路35 号 注册资本:7600 万元

法定代表人：吉小安 经济性质：有限责任公司

资产占有方概况：

武汉华联综合超市有限公司于1998 年1 月15 日成立，公司是 由北京华联综合超市有限公司出资5300 万元，海南民族科技投资有 限公司出资2300 万元共同设立的，主要经营范围为:日用百货、针 织品、纺织品、日杂用品、五金、交电、化工原料及产品（危险品 除外），机械产品、电器设备、工艺美术品、保健食品、酒、饮料、 粮油制品、土畜产品、服饰、化妆品、家具、花卉、计算机软件和 硬件、炊事设备、空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、包 装食品、通讯产品的销售；烟零售；照片扩印；食品加工、销售； 柜台（场地）租赁。

武汉华联是具有独立法人资格的地区子公司，注册资本7600 万，法人代表吉小安，员工近700 人。在武汉三镇拥有四家连锁店， 卖场总面积近30000 平米，经营生鲜、食品、百货三大类共15000 余种商品，年销售3.9 亿，毛利近2500 万。

8.公司名称：广西华联民族宫综合超市有限公司

注册地点：广西南宁市民族大道中段49 号 注册资本:2000 万元

法定代表人：吉小安

经济性质：有限责任公司

资产占有方概况：

广西华联民族宫综合超市有限公司于1999 年10 月21 成立，主 要经营:日用百货、仿针织品、服装、日杂用品、五金交电、化工产 品（不含易燃易爆危险品），工艺美术品、珠宝首饰、土畜产品、家 具、花卉、肉、禽、蛋、果品、蔬菜、计算机、办公设备、化工材

北京中企华资产评估有限责任公司 8

北京华联综合超市有限公司资产转让项目评估总报告书

料的购销、糖果、糕点、定型饮料、包装食品、罐头、干鲜果品、 调味品、粮食制品、食用油、干鲜果菜、中成药、中药饮片、化学 药制剂、滋补保健品、国产卷烟、进口及国产瓶装酒，国产正版CD、 VCD 碟、录音带、手机、对讲机、呼机、电话、加工、销售面包、 蛋糕、肉禽水产品、烧卤制品。

9.公司名称：北京华联（梧州）综合超市有限公司 注册地点：市新兴一路68 号太阳广场 注册资本:人民币贰仟万元 法定代表人： 吉小安

经济性质：有限责任公司

资产占有方概况：北京华联（梧州）综合超市有限公司于2001 年6 月注册成立，股东之一为北京华联综合超市有限公司，出资1200 万元，占总出资额的60%，股东之二为海南亿雄商业投资管理有限 公司，出资800 万元，占总出资额的40%。公司主要经营：百货、 针纺织品，日用杂品、体育用品、五金交电、电话机、移动通讯设 备、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、机械电器设备、工艺美术 品、珠宝首饰、土产品、家具、花卉、炊事机械、制冷空调设备、 劳保用品、金属材料（国家专管除外）、粮食复制品、食用油、电子 计算机软硬件、建筑材料、装饰材料、汽车（不含小轿车）、包装食 品、包装饮料批发零售、粮食零售。

10.公司名称：北京华联综合超市杭州有限公司 注册地点：杭州市秋涛北路270-1 号 注册资本: 壹仟伍佰万元 法定代表人：刘路明

经济性质：有限责任公司

资产占有方概况：北京华联综合超市杭州有限公司是北京华联 综合有限公司于2001 年4 月通过收购原浙江三三超市六家股东股权 及增资方式成立的。

北京华联综合超市杭州有限公司下设地区公司、门店两大机构，

北京中企华资产评估有限责任公司 9

北京华联综合超市有限公司资产转让项目评估总报告书

其中地区公司包括：总办、财务部、人力资源部、采购部、技术信 息部、资产管理部、行政部、联营招商部等职能部门，门店包括： 店办、食品部、百货部、生鲜部、客服部、防损部等职能部门。

公司现有员工275 人，其中专科学历以上人员71 人，30 岁以 下18 人。

公司经营品种约达1.5 万种，主要经营范围：日用百货、针纺 织品、服装、皮革制品、文教用品、建筑装潢材料、化工产品及原 料（除化学危险品）、工艺美术品、照相器材、通讯设备（含小功率 无绳电话机）、五金、交电、家具、电子出版物、书刊、家电、汽车 配件、食品、副食品、粮油制品、国产卷烟（零售）、酒、茶叶、食 盐、保健品、卤味、鲜花的销售，中式餐、茶水供应、面包加工， 验光、配镜、彩扩、洗衣、修鞋，农副产品收购（除国家专营商品）。 二、评估目的

确定北京华联综合超市有限公司所属的石景山分公司、青塔分 公司、保定分公司、昆山分公司及其控股的江苏紫金华联综合超市 有限公司、镇江华联综合超市有限公司、武汉华联综合超市有限公 司、广西华联民族宫综合超市有限公司、北京华联(梧州)综合超市 有限公司、北京华联综合超市杭州有限公司等共计十家公司部分资 产在评估基准日得公允价值,为转让该十家公司部分资产提供价值参 考依据。

三、评估范围与对象

(一)评估范围

列入评估范围的部分资产账面值合计35593.20 万元,其中库存 商品账面价值10358.33 万元,固定资产净值14082.87 万元;在建工 程帐面价值26.85 万元；长期待摊费用账面值11125.15 万元。

(二)评估对象

十家公司拟转让的部分资产包括库存商品、固定资产、在建工

北京中企华资产评估有限责任公司 10

北京华联综合超市有限公司资产转让项目评估总报告书

程和长期待摊费用。

四、评估基准日

2002 年5 月31 日。

一切计价标准均为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准 日实际存在的资产，本报告中的帐面值由企业提供并对真实性负责。 该基准日是北京中企华资产评估公司和委托方共同确定的。

五、评估原则

• (一)遵循独立性原则；

• (二)遵循客观性原则；

• (三)遵循科学性原则；

• (四)遵循产权利益主体变动原则；

• (五)遵循资产持续经营的原则；

• (六)遵循替代性原则；

• (七)遵循公开市场原则；

• (八)维护资产占有者及投资者合法权益的原则。

六、评估依据

我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部 门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

• (一)评估法律法规依据

• 1.国务院1991 年91 号令《国有资产管理办法》；

• 2.国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号《国有资产评估管

• 理办法施行细则》；

• 3.中国资产评估协会中评协[1996]23 号《资产评估操作规范意

• 见》(试行)；

• 4.财政部财评字[1999]91 号文关于印发《资产评估报告内容与

• 格式的暂行规定》。

北京中企华资产评估有限责任公司 11

北京华联综合超市有限公司资产转让项目评估总报告书

(二)经济行为依据

各公司的董事会决议

• (三)评估工作重大合同协议、产权证明文件

• 1.企业法人营业执照；

• 2.车辆行驶证；

• 3.大型设备购置合同及发票;

• 4.装修工程合同及发票;

• (四)评估取价标准依据

• 1.中国机械设备成套工程协会编《2002 年中国机电产品报价手

• 册》；

• 2.2002 年5 月《黑马汽车商情》；

• 3.1997 年国家六部委联合颁布的汽车报废标准及2000 年12 月

• 18 日中国国家经贸委等国家部委联合发布的《关于调整汽车报废标 准若干规定的通知》；

• 4.超市商场商品进货价格。

七、评估方法

按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，根据不 同的资产类别，分别采用不同的方法进行评估。

本次委托的资产主要有：存货、机器设备、在建工程、长期待 摊费用。各项资产的评估方法详见各分报告书。

八、评估过程

分五个阶段进行：

(一)接受委托

• 1.明确评估目的，明确评估的范围和对象、确定资产的评估方

法；

• 2.与委托方签署资产评估业务约定书；

• 3.与委托方共同选定评估基准日。

北京中企华资产评估有限责任公司 12

北京华联综合超市有限公司资产转让项目评估总报告书

(二)企业填报评估明细表

按照财政部91 号文的要求，评估人员指导企业进行了资产清查 并指导企业填报评估明细表。

(三)资产清查

评估组进入现场后，对企业提供的各类资产原始评估明细表进 行了核查，对表中漏填、误填的项目要求企业进行修改和补充，请 企业在修正后的原始明细表上盖章，作为评估的原始依据。

评估人员对管理部门、门店和库房进行了资产清查和勘察，现 将情况简要说明如下：

1.机器设备：评估小组对企业申报的设备进行了清查核对，注 意有无未进账的和已核销的设备，并向设备管理和使用人员了解设 备的使用维护、修理和技术改造情况，对于主要的关键设备，进行 了各部位的详细现场勘察。

2.存货（库存商品）：组织企业对存货进行了盘点，并对其盘点 数进行了抽查。

(四)评定估算：

评估小组对从调查现场收集的资料进行分析和汇总： 1.分资产类别进行分析、计算和评估，得出评估结果。

2.撰写评估报告。

(五)内部审核及出具报告：

报告撰写完成后，由公司审核委员会进行审核、修改后，出具 正式资产评估报告。

九、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于 ) 以下：

(一)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委 托时未做特殊说明而评估人员根据专业经验不能获知的情况下，评 估机构和评估人员不能承担相关责任。

北京中企华资产评估有限责任公司 13

北京华联综合超市有限公司资产转让项目评估总报告书

(二)本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开 市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事 宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响， 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗 力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则 等发生变化时，评估结果一般会失效。

(三)由纳入此次评估范围的的十家单位的管理层和有关人员提 供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础；并对其提供资 料的真实性、全面性负责；评估机构及执业人员在评估过程中对其 真实性、全面性进行了必要的核对。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影 响。

十、评估基准日期后重大事项

在评估基准日至评估报告提出日期之间，尚未发现其它对评估 结论造成较大影响的重大事项。

十一、评估报告书的法律效力

(一)本评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以持续经营 为前提条件；

(二)本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开 市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事 宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响， 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗 力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则 等发生变化时，评估结果一般会失效；

(三)本报告书评估结论有效期限自评估基准日2002 年5 月31 日至2003 年5 月30 日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现 时，以评估结论作为交易价格参考。超过一年，需重新确定评估结

北京中企华资产评估有限责任公司 14

北京华联综合超市有限公司资产转让项目评估总报告书

论；

(四)本评估报告在评估机构签字盖章后，具有法律效力。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估法律和其他有关部门的法规与规定,本着 独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序,对北京华联综合 超市有限公司所属的石景山分公司、青塔分公司、保定分公司、昆 山分公司及其控股的江苏紫金华联综合超市有限公司、镇江华联综 合超市有限公司、武汉华联综合超市有限公司、广西华联民族宫综 合超市有限公司、北京华联(梧州)综合超市有限公司、北京华联综 合超市杭州有限公司共计十家公司的部分资产进行了评估。根据以 上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日2002 年5 月31 日 持续使用前提下，企业委估拟转让的十家公司帐面资产汇总数为 35593.20 万元；调整后帐面总资产为35593.20 万元；评估后总资 产为31288.87 万元，增值额-4304.33 万元，增值率-12.09%。详细 情况见资产评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	10358.33	10358.33	10358.33	0.00	0.00
长期投资	2	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
固定资产	3	14109.73	14109.73	11599.40	-2510.32	-17.79
其中：在建工程	4	26.85	26.85	23.63	-3.22	-11.99
建筑物	5	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
机器设备	6	14082.87	14082.87	11575.78	-2507.10	-17.80
无形资产	7	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
其中:土地使用权	8	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
其它资产	9	11125.15	11125.15	9331.14	-1794.01	-16.13
资产总计	10	35593.20	35593.20	31288.87	-4304.33	-12.09

其中各公司评估结果分别为:

1、石景山分公司--资产评估结果汇总表

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增加率%
	A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%

北京中企华资产评估有限责任公司 15

北京华联综合超市有限公司资产转让项目评估总报告书

流动资产	1	1711.38	1711.38	1711.38	0.00	0.00
长期投资	2
固定资产	3	662.65	662.65	647.45	-15.20	-2.29
其中：在建工程	4
建筑物	5
机器设备	6	662.65	662.65	647.45	-15.20	-2.29
无形资产	7
其中:土地使用权	8
其它资产	9	2761.22	2761.22	2411.08	-350.14	-12.68
资产总计	10	5135.25	5135.25	4769.91	-365.34	-7.11

2、青塔分公司--资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	452.79	452.79	452.79	0.00	0.00
长期投资	2
固定资产	3	699.39	699.39	455.89	-243.51	-34.82
其中：在建工程	4
建筑物	5
机器设备	6	699.39	699.39	455.89	-243.51	-34.82
无形资产	7
其中:土地使用权	8
其它资产	9	2468.83	2468.83	2072.97	-395.86	-16.03
资产总计	10	3621.02	3621.02	2981.65	-639.37	-17.66

3、保定分公司--资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	558.39	558.39	558.39	0.00	0.00
长期投资	2	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	3	688.31	688.31	647.76	-40.55	-5.89
其中：在建工程	4	0.00	0.00	0.00	0.00
建筑物	5	0.00	0.00	0.00	0.00
机器设备	6	688.31	688.31	647.76	-40.55	-5.89
无形资产	7	0.00	0.00	0.00	0.00
其中:土地使用权	8	0.00	0.00	0.00	0.00
其它资产	9	639.69	639.69	636.81	-2.88	-0.45
资产总计	10	1886.39	1886.39	1842.96	-43.43	-2.30

北京中企华资产评估有限责任公司 16

北京华联综合超市有限公司资产转让项目评估总报告书

4、昆山分公司--资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	684.53	684.53	684.53	0.00	0.00
长期投资	2
固定资产	3	417.44	417.44	399.52	-17.92	-4.29
其中：在建工程	4
建筑物	5
机器设备	6	417.44	417.44	399.52	-17.92	-4.29
无形资产	7
其中:土地使用权	8
其它资产	9	34.42	34.42	33.35	-1.07	-3.12
资产总计	10	1136.39	1136.39	1117.40	-18.99	-1.67

5、江苏紫金华联综合超市有限公司--资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	2081.45	2081.45	2081.45	0.00	0.00
长期投资	2
固定资产	3	1390.50	1390.50	1120.23	-270.28	-19.44
其中：在建工程	4
建筑物	5
机器设备	6	1390.50	1390.50	1120.23	-270.28	-19.44
无形资产	7
其中:土地使用权	8
其它资产	9	251.00	251.00	176.07	-74.93	-29.85
资产总计	10	3722.96	3722.96	3377.74	-345.21	-9.27

6、镇江华联综合超市有限公司--资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	783.75	783.75	783.75	0.00	0.00
长期投资	2
固定资产	3	780.45	780.45	689.33	-91.12	-11.68
其中：在建工程	4	13.50	13.50	13.00	-0.50	-3.70
建筑物	5
机器设备	6	766.95	766.95	676.33	-90.62	-11.82
无形资产	7
其中:土地使用权	8
其它资产	9	1258.70	1258.70	1192.95	-65.75	-5.22
资产总计	10	2822.91	2822.91	2666.04	-156.87	-5.56

北京中企华资产评估有限责任公司 17

北京华联综合超市有限公司资产转让项目评估总报告书

7、武汉华联综合超市有限公司--资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	2093.82	2093.82	2093.82	0.00	0.00
长期投资	2	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
固定资产	3	5359.28	5359.28	3739.55	-1619.72	-30.22
其中：在建工程	4	6.51	6.51	3.67	-2.84	-43.63
建筑物	5	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
机器设备	6	5352.77	5352.77	3735.89	-1616.88	-30.21
无形资产	7	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
其中:土地使用权	8	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
其它资产	9	1616.38	1616.38	1125.90	-490.48	-30.34
资产总计	10	9069.48	9069.48	6959.27	-2110.20	-23.27

8、广西华联民族宫综合超市有限公司--资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	842.70	842.70	842.70	0.00	0.00
长期投资	2
固定资产	3	1269.69	1269.69	1172.40	-97.29	-7.66
其中：在建工程	4
建筑物	5
机器设备	6	1269.69	1269.69	1172.40	-97.29	-7.66
无形资产	7
其中:土地使用权	8
其它资产	9	710.46	710.46	631.67	-78.79	-11.09
资产总计	10	2822.85	2822.85	2646.78	-176.07	-6.24

9、北京华联（梧州）综合超市有限公司--资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	751.99	751.99	751.99	0.00	0.00
长期投资	2	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
固定资产	3	922.42	922.42	847.58	-74.84	-8.11
其中：在建工程	4	6.84	6.84	6.96	0.12	1.75
建筑物	5	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
机器设备	6	915.57	915.57	840.62	-74.95	-8.19
无形资产	7	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!

北京中企华资产评估有限责任公司 18

北京华联综合超市有限公司资产转让项目评估总报告书

其中:土地使用权	8	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
其它资产	9	676.82	676.82	670.72	-6.11	-0.90
资产总计	10	2351.23	2351.23	2270.29	-80.95	-3.44

10、北京华联综合超市杭州有限公司--资产评估结果汇总表

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	397.52	397.52	397.52	0.00	0.00
长期投资	2
固定资产	3	1919.59	1919.59	1879.69	-39.90	-2.08
其中：在建工程	4
建筑物	5
机器设备	6	1919.59	1919.59	1879.69	-39.90	-2.08
无形资产	7
其中:土地使用权	8
其它资产	9	707.62	707.62	379.63	-327.99	-46.35
资产总计	10	3024.73	3024.73	2656.84	-367.89	-12.16

本次评估的有效使用期限为自2002 年5 月31 日起至2003 年5 月30 日止，超过一年，需重新进行资产评估。

法定代表人: 注册资产评估师：黎东标

(签章) 注册资产评估师：顾爱国 注册资产评估师：孙建忠 注册资产评估师：郁 宁 注册资产评估师：刘 燕 注册资产评估师：齐晓东 注册资产评估师：陈昱刚

北京中企华资产评估有限责任公司 二○○二年七月四日

北京中企华资产评估有限责任公司 19

北京华联综合超市有限公司资产转让项目评估总报告书

资产评估报告书备查文件

一、经济行为文件

二、委托方与资产占有方营业执照复印件

三、各公司拟转让资产评估范围申报表

四、委托方及资产占有方承诺函

五、北京中企华资产评估有限责任公司及评估人员承诺函 六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

七、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照

八、参加本评估项目的人员名单及资格证书复印件

九、十家汇总的资产评估结果汇总表及分单位的资产评估结果汇总 表

北京中企华资产评估有限责任公司 20

600361 2002 017 股票简称：北京华联 证券代码： 编号：临 －

北京华联综合超市股份有限公司 关于收购综合超市资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• ·交易内容：收购关联企业北京华联商业贸易发展有限公司（原北京华联综合 超市有限公司）所属的四家分公司及其控股的六家综合超市子公司的经营性 资产，交易双方同意本公司以资产评估报告中所列示的相关资产的评估值， 即31288.87 万元人民币为收购价格，收购相关资产；

• ·关联人回避事宜：董事会决议中，关联董事吉小安、畅丁杰、陶顺根在本公 司与相关关联企业交易的表决中进行了回避；

• ·交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：由于拟收购的十家综 合超市有限责任公司及分公司所在商圈较为成熟，有较好的盈利前景，因此 收购完成后将提高本公司的盈利能力，同时减少了与本公司存在同业竞争的 关联企业的数量；

• ·需提请投资者注意的其他事项：本公司已同出售方约定于《收购合同》生效 之日起10 日内，出售方有义务促使本公司同其拥有的综合超市经营用房的房 屋产权的企业签订关于继续使用该等超市的经营用房的房屋租赁合同，承继 该十家综合超市公司及分公司在原租赁合同项下的权利和绝大部分义务。

一、关联交易概述

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”，经北京市工商局核准， 自 2002 年 9 月 23 日起，本公司名称由“北京华联商厦股份有限公司”变更为“北京华 联综合超市股份有限公司”）发行的境内上市内资股股票于 2001 年 11 月 29 日在上 海证券交易所上市交易。根据本公司和关联方北京华联商业贸易发展有限公司（以 2002 8 15 下简称“华联商贸” ，经北京市工商局核准，自 年 月 日起华联商贸名称 2000 由“北京华联综合超市有限公司”变更为“北京华联商业贸易发展有限公司”）于 7 8 年 月 日签订的《不竞争协议》（“《不竞争协议》”）的规定，华联商贸将逐步将其 所拥有的超市中的全部权益以公允的价格及各种可采取的合法方式转移至本公司或 本公司指定的公司名下。

本公司董事会谨此宣布，本公司与关联方于 2002 年 9 月 28 日签署了由本公司

1

收购华联商贸所属的从事综合超市业务的十家有限责任公司及分公司的全部经营性 资产的《资产收购合同》（“《收购合同》”）。上述十家有限责任公司及分公司（关联 方）包括：

• 1 、北京华联综合超市有限公司石景山分公司

• 2 、北京华联综合超市有限公司青塔分公司

• 3 、北京华联综合超市有限公司保定分公司

• 4 、北京华联综合超市有限公司昆山分公司

• 5 、江苏紫金华联综合超市有限公司

• 6 、镇江华联综合超市有限公司

• 7 、武汉华联综合超市有限公司

• 8 、广西华联民族宫综合超市有限公司

• 9 、北京华联（梧州）综合超市有限公司

• 10 、北京华联综合超市杭州有限公司

15 于签订《收购合同》当日，本公司第一届董事会第 次会议审议通过了关于本 公司收购该等公司的综合超市资产的决议及《收购合同》。根据《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定，该等收购构成关联交易，有关关联董事未参加表决。

本次收购尚须经本公司股东大会批准，与本次收购有利害关系的关联股东将放 2002 11 8 弃在该次股东大会上对该议案的投票权。本次收购将提交拟于 年 月 日召 开的股东大会审议，根据本公司章程，本次收购须经出席会议的非关联股东以有效 表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

二、关联方及关联关系

（一）交易双方情况简介

1 、收购方：北京华联综合超市股份有限公司 设立时间： 1996 年 6 月 7 日 工商登记类型：股份有限公司 1 2 3 公司注册地址：北京市西城区阜外大街 号四川经贸大厦负 层 号 注册资本： 12,557.29 万元人民币

法定代表人：畅丁杰

经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金交电化工、化工 轻工材料、包装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首 饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机 械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品；零售、邮购公开

2

发行的国内版书刊；烟（限零售）；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修 理；企业管理咨询；摄影；仓储服务。

• 2 、出售方：华联商贸及其控股的综合超市有限公司

1 （ ）北京华联商业贸易发展有限公司 设立时间： 1997 年 11 月 11 日 工商登记类型：有限责任公司

1 5 公司注册地址：北京市西城区阜外大街 号四川经贸大厦负一层 号 注册资本： 96,525 万元人民币

法定代表人：陶顺根

经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、无绳电话、手持移动电话机、传 真机、文化办公用品、五金交电化工、机械电器设备、工艺美术品、珠宝首饰、包 装食品、包装饮料、粮油食品、土产品、家具、花卉、电子计算机软硬件、饮食、 炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工轻工 材料、副食品（限分支机构经营）、散装食品、（限分支机构经营）；打字；彩扩；接 受委托提供劳务服务；承办展览展销活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；人 才培训；经济信息咨询、零售酒类；食品加工（限分支机构经营）；出租商业设施； 洗衣服务；婚纱摄影。

2 （ ）江苏紫金华联综合超市有限公司 设立时间： 1999 年 2 月 13 日 工商登记类型：有限责任公司 165 公司注册地址：白下区石门坎 号 注册资本： 6,888 万元人民币 法定代表人：吉小安

经营范围：日用百货、针纺织品、日用杂品、食品、五金交电（不含助 力车）、化工原料及产品（不含危险品及易制毒品）、机械产品、电器设备、 工艺美术品（不含黄金制品及字画）、保健品、酒、食品、饮料、粮油制品、 土特产品（不含国家专控商品）、服饰、化妆品、家具、花卉、电子计算机软、 硬件、炊事机械、空调设备、劳保用品（不含特种劳保用品）、金属材料、建 筑材料、通讯产品（不含卫星地面接收设施）销售、烟零售、经营场地租赁、 儿童玩具活动、信息咨询。

（ 3 ）镇江华联综合超市有限公司 设立时间： 2000 年 9 月 19 日 工商登记类型：有限责任公司

3

362 公司注册地址：镇江市解放路 号 500 注册资本： 万元人民币 法定代表人：吉小安

经营范围：日用百货、针织品、纺织品、日用杂品、五金、交电、化工 原料及产品（危险品除外）、机械产品、电器设备、工艺美术品、保健食品、 酒、饮料、粮油制品、土畜产品、服饰、化妆品、家具、花卉、计算机软硬 件、炊事设备、空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、包装食品的销 售、烟零售、照片扩印、食品加工、销售。

（ 4 ）武汉华联综合超市有限公司

设立时间： 1998 年 1 月 15 日 工商登记类型：有限责任公司 35 公司注册地址：武昌区临江路 号 注册资本： 7,600 万元人民币

法定代表人：吉小安

经营范围：日用百货、五金交电、建筑装饰材料、针纺织品、工艺美术 品、制冷设备、金属材料、塑料制品、橡胶制品、计算机及其外部设备、机 械设备、文化用品、钟表、体育用品、其他副食品、移动通讯器材及相关部 件批零兼营、中西餐饮供应。

5 （ ）广西华联民族宫综合超市有限公司

设立时间： 1999 年 10 月 21 日 工商登记类型：有限责任公司 公司注册地址：南宁市民族大道中段 49 号 注册资本： 2,000 万元人民币 法定代表人：吉小安

经营范围：日用百货、针纺织品、服装、鞋帽、日用杂品、五金交电、 化工产品（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、土畜产品、家俱、 花卉、肉、禽、蛋、果品、蔬菜、计算机、办公设备、化工材料的购销；糖 果、糕点、定型饮料、小包装食品、罐头、干鲜果品、调味品、粮食制品、 食用油、干鲜果菜、中成药、中药饮片、化学药制剂、滋补保健品、国产卷 CD VCD 烟、进口及国产瓶装酒、国产正版 、 碟、录音带、手机、对讲机、 呼机、电话、加工销售面包、蛋糕（含裱花蛋糕）、肉禽水产品、烧卤制品。

• 6

• （ ）北京华联（梧州）综合超市有限公司 2001 6 11

• 设立时间： 年 月 日

4

工商登记类型：有限责任公司 68 公司注册地址：梧州市新兴一路 号太阳广场 注册资本： 2,000 万元人民币 法定代表人：吉小安

经营范围：百货、针纺织品、日用杂品、体育用品、五金交电、电话机、 移动通讯设备、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、机械电器设备、工艺美 术品、珠宝首饰、土产品、家具、花卉、炊事机械、制冷空调设备、劳保用 品、金属材料（国家专管除外）、粮食复制品、食用油、电子计算机软硬件、 建筑材料、装饰材料、汽车（不含小轿车）、包装食品、包装饮料批发零售、 粮食零售。

（ 7 ）北京华联综合超市杭州有限公司 设立时间： 1999 年 1 月 1 日 工商登记类型：有限责任公司 270 1 公司注册地址：杭州市秋涛北路 — 号 注册资本： 1,500 万元人民币

法定代表人：刘路明

经营范围：日用百杂货、针纺织品、皮革制品、服装、文教用品、建筑 装璜材料、化工产品（除化学危险品）、工艺美术品、照相器材、通讯设备（含 小功率无绳电话机）、五金、交电、家具、电子出版物、书刊、家电、汽车配 件、食品、副食品、粮油制品、国产卷烟（零售）、酒、茶叶、食盐、保健品、 卤味、鲜花销售、中式餐、茶水供应、面包加工、验光、配镜、彩扩、洗衣、 修鞋、农副产品收购（除国家专营商品）。

（二）关联关系

前述十家有限责任公司及分公司与本公司之间的关联关系如下图所示：

5

==> picture [425 x 470] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海南民族科技投资有限公司
33.89% 35%
北京华联集团投资控股有限公司 华联商贸 石景山分公司
30.69%
青塔分公司
A
流通 股股东 其他非流通股
保定分公司
39.82% 29.49%
昆山分公司
本公司
71.25% 60% 69.73% 75% 60% 65.5%
江 镇 武 广 北 北
苏 江 汉 西 京 京
华 华 华 华 华 华
联 联 联 联 联 联
民
综 综 综 梧 综
族
合 合 合 州 合
宫
超 超 超 综 超
综
市 市 市 合 市
合
有 有 有 超 杭
超
限 限 限 市 州
市
公 公 公 有 有 有
司 司 司 限 限 限
公 公 公
司 司 司
38.07%
29.04% 江苏紫金华联综合超市有限公司
----- End of picture text -----

除上图所表示的关联关系外，本次收购还存在下述关联关系：

1 ．本公司的董事吉小安同时担任交易对方江苏紫金华联综合超市有限公司、镇 江华联综合超市有限公司、武汉华联联综合超市有限公司、广西华联民族宫综合超 市有限公司、北京华联（梧州）综合超市有限公司的董事长职务；同时，吉小安还 担任本公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司及其第一大股东海南民族科 技投资有限公司的董事长职务；本公司董事长畅丁杰还担任交易对方华联商贸、镇 江华联综合超市有限公司、武汉华联联综合超市有限公司、广西华联民族宫综合超 市有限公司、北京华联（梧州）综合超市有限公司董事职务；本公司董事陶顺根还

6

担任交易对方华联商贸董事长职务以及江苏紫金华联综合超市有限公司、武汉华联 综合超市有限公司、北京华联（梧州）综合超市有限公司董事职务；

2 ．华联商贸的控股股东海南民族科技投资有限公司持有武汉华联综合超市有限 30.27% 公司 的股权，华联商贸控股的江苏华联综合超市有限公司持有镇江华联综合 40 4.82 超市有限公司 ％的股权，持有本公司 ％的股份的股东海南亿雄商业投资管理 40% 有限公司持有北京华联（梧州）综合超市有限公司 的股权。

三、有关关联交易的详情及定价政策

1 、交易双方：

收购方：北京华联综合超市股份有限公司

出售方：华联商贸及其控股的从事综合超市业务的六家有限责任公司：江苏紫 金华联综合超市有限公司、镇江华联综合超市有限公司、武汉华联综合超市有限公 司、广西华联民族宫综合超市有限公司、北京华联（梧州）综合超市有限公司、北 京华联综合超市杭州有限公司。

• 2 、《收购合同》签署日： 2002 年 9 月 28 日

3 、交易标的的基本情况

本次收购的标的为出售方拥有的与综合超市业务相关的全部经营性资产（以下 称“相关资产”），包括（但不限于）出售方拥有的存货、货架、收款机、机器设备 等，相关资产的明细以北京中企华资产评估有限公司为本次收购所出具的资产评估 报告内所列示的资产明细为准。相关资产的帐面值为 35593.20 万元人民币，评估总 31288.87 值为 万元人民币，根据出售方的声明，相关资产为出售方所拥有、管理、 控制和经营，相关资产没有设置任何抵押、留置或第三者权益，不附带任何或然负 债或其他潜在责任。

4 、交易价格和支付方式

交易双方同意本公司以北京中企华资产评估有限公司所出具的资产评估报告中 31288.87 所列示的相关资产的评估值，即 万元人民币为收购价格，收购相关资产； 10 50 15644.435 本公司应于《收购合同》生效之日起的 日内将前述收购价款的 ％，即 50 万元人民币现金支付给各出售方，剩余的 ％于《收购合同》生效后九十天内支付。 A 本次收购与本公司首次发行社会公众股 股招股说明书募集资金用途所列示的项目 无关，本公司以自有资金（包括通过贷款获得的资金）支付收购价款。

• 5 、收购时间

7

2002 7 4 2002 5 31 中企华资产评估有限公司已于 年 月 日出具了基准日为 年 月 日（以下称“基准日”）的相关资产的评估报告。交易方均对该评估报告及其结果表 示确认。交易双方同意：《收购合同》生效后，评估报告所列示的相关资产之所有权 及由相关资产所产生的损益均自基准日起归本公司所有。

6 、承诺的事项

• 交易双方声明：代表双方签署《收购合同》的签字人为其法定代表人或合法授

• 权人，有权代表其签订《收购合同》。

• 出售方向本公司声明、保证和承诺以下事项：

• 1 ） 与相关资产有关的资产为出售方所拥有、管理、控制和经营，其有权将相关 资产按合同规定的条件和条款出售给本公司。相关资产没有设置任何抵押、 留置或第三者权益，不附带任何或然负债或其他潜在责任。一旦任何第三方 因上述或然负债或潜在责任而向本公司提出任何索偿要求，则由出售方无条 件承担；

• 2 ） 已根据各自公司章程的规定，对本次交易及本次交易的条件进行了讨论，并 获得了一切必要的授权以签署及执行《收购合同》；

• 3 ） 出售方将签署一切文件，并采取一切所需行动，以使出售方能够有效地转让 并使本公司获取、承继、接收及承担相关资产；

• 4 ） 在《收购合同》签署之前，出售方没有签署过任何包含有禁止或限制相关资 产出售的条款合同、协议或其他文件；

• 5 10 ） 出售方将在《收购合同》生效后的 日内将相关资产及与相关资产有关的 一切资料完整移交给本公司，并负责依法办妥相关资产从出售方名下转至本 公司名下的一切手续；

• 6 ） 就出售方签订的与相关资产经营用房有关的《房屋租赁合同》，于《收购合 10

• 同》生效之日起 日内，出售方有义务促使出租方同意将出售方在租赁合 同（包括补充协议，如有）项下承租人的权利义务转由本公司享有和承担， 但出售方根据租赁合同及相关文件对出租方应付未付款项的支付义务除外。

7 、《收购合同》生效的条件与时间

交易双方同意，《收购合同》由双方的法定代表人或授权代表签署并经本公司股 东大会批准之日起生效。本次收购将提交股东大会审议。

四、人员安置

交易双方约定，与相关资产有关的员工由本公司接收，该等员工与出售方签订 的聘用合同项下的权利义务由本公司承接。

8

五、因本次收购产生的关联交易

江苏紫金华联综合超市有限公司为其所出售的相关资产的经营用房的房屋所有 权人即土地使用权人（土地证编号：宁白国用（ 2000 ）字第 15469 号，房产证正在 办理中），武汉华联综合超市有限公司为其所出售的中华路店相关资产的经营用房的 2001 254 房屋所有权人及土地使用权人（土地证及房产证编号分别为：武国用（ ）字第 200000161 14575.2 号，武房权证昌字第 号，建筑面积 平方米），考虑到上述房产的 评估值会比较大，并考虑综合超市经营的特点，本公司未将该等房屋列入收购资产 的范围，采用租赁的方式使用该房屋。于签订《收购合同》的当日，江苏紫金华联 综合超市有限公司及武汉华联综合超市有限公司分别与本公司签订了《房屋租赁合 同》，将该等房屋出租给本公司使用，年租金分别为 206 万元及 190 万元人民币，租 20 赁期限 年，租赁合同期满后，本公司在同等条件下对该等房屋有优先承租权。

六、本次收购的目的及影响

本次收购的目的是按照《不竞争协议》的精神，减少关联交易，完成公司的业 务整合工作，进一步实现本公司的业务发展规划与目标。根据《不竞争协议》的约 定，华联商贸将根据本公司的要求和安排，逐步将华联商贸在其已投资的超市中的 全部权益以公允的价格及合法方式转移至本公司或本公司指定的公司名下。本次收 购完成后，本公司将成立相应的分公司继续经营相关资产。本公司目前的主营业务 收入为百货零售业务和综合超市业务，根据本公司的业务发展规划，本公司将逐步 扩大综合超市业务，争取发展成为中国一家具有国际竞争力的大型商业零售公司。

本次收购不仅扩大了本公司综合超市的业务，整合了综合超市资源，提高了公 司的获利能力，同时也最大限度地减少了与关联企业的同业竞争。此次收购之前， 本公司已经对本次收购涉及的综合超市实施了托管，本公司董事会有信心顺利接收 及经营好相关资产。

七、本公司独立董事意见

本公司独立董事阎达五、周炜、刘乐飞参加了本次董事会，三位独立董事均认 为：本次董事会对与该项关联交易表决程序符合有关法律法规规定，本次收购符合 公开、公平、公正的原则，同时，该项交易实施将有利于减少本公司与关联方的关 联交易，整合本公司的综合超市业务，实现本公司的发展规划和目标，增强公司市 场竞争力，提高本公司获利能力，因此，符合本公司及全体股东的利益，不会损害 中小股东利益。

9

八、备查文件

• 1 、 北京华联综合超市股份有限公司与出售方签订的《资产收购合同》；

• 2 、 北京华联综合超市股份有限公司与江苏紫金华联综合超市有限公司及武汉华 联综合超市有限公司签订的《房屋租赁合同》；

• 3 、 北京华联综合超市股份有限公司关于收购综合超市的董事会会议记录；

• 4 、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 5 、 北京中企华资产评估有限公司就本次收购所出具的资产评估报告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

二零零二年十月九日

10