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Apr 9, 2021

北京华联综合超市股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料

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北京华联综合超市股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议程

• 现场会议召开时间：2021 年4 月15 日（星期四）14:00

• 现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208 号华联创新中 心 2 号楼会议室

• 网络投票系统：上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统

• 通过交易系统投票平台的投票时间为2021 年4 月15 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年4 月15 日9:15-15:00。

一、由主持人宣布会议开始

二、审议会议议案

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1.00	《关于关联方延期履行业绩承诺及签署相关 补充协议的议案》	√

• 1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见2021 年3 月30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的北京华 联综合超市股份有限公司关于关联方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议 的公告。

2 、 特别决议议案：1

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：1

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 1

应回避表决的关联股东名称：北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商 厦股份有限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

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• 三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情

况

• 四、现场会议表决

• 1、推选计票人、监票人

• 2、对上述议案进行表决

• 五、统计现场会议表决结果

• 六、宣读现场会议表决结果

• 七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计

• 八、宣读会议整体表决结果

• 九、签署股东大会会议记录和决议

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一 北京华联综合超市股份有限公司2021 年第 次临时股东大会议案

关于关联方延期履行业绩承诺及签署 相关补充协议的议案

公司于2018 年11 月12 日与BHG（北京）百货有限公司（以下简称“BHG 百 货”）签署《北京百好吉社区百货有限公司之股权转让协议》，约定以20,800.00 万元的价格收购BHG 百货持有的北京百好吉社区百货有限公司（以下简称“目标 公司”、“百好吉百货”）100%股权。同时，公司与BHG 百货签署《关于北京百 好吉社区百货有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协 议》”），对BHG 百货就目标公司在补偿期间（即2018 年度、2019 年度及2020 年度）的承诺净利润数，以及BHG 百货在实际净利润数不足承诺净利润数的情况 下应对公司作出的补偿安排进行了约定。目标公司2018 年度、2019 年度及2020 年度经审计的净利润（以下单称或合称“实际净利润数”）分别不低于1,843.89 万元、1,762.64 万元、1,721.17 万元。

2020 年度是补偿期间的第三个会计年度，因新型冠状病毒肺炎疫情影响， 作为百货行业，百好吉百货因该等无法预见的、自身无法控制的客观原因致使经 营受到很大影响，导致2020 年度无法实现业绩承诺。经公司与BHG 百货协商， 同意公司与BHG 百货签署《关于北京百好吉社区百货有限公司之盈利预测补偿协 议的补充协议》，就BHG 百货延期履行2020 年度业绩承诺具体方案进行约定，拟 将原2020 年度的业绩承诺延期至2021 年度履行，即变更为：目标公司2018 年 度、2019 年度及2021 年度经审计的净利润分别不低于1,843.89 万元、1,762.64 万元、1,721.17 万元。除前述外，BHG 百货在实际净利润数不足承诺净利润数的 情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。

由于本公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集 团”）间接持有BHG 百货20%股权，本次交易构成关联交易。

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与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次 股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

以上议案，请各位股东审议。

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