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Nov 21, 2018

北京华联综合超市股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料

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北京华联综合超市股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议程

• 现场会议召开时间：2018 年11 月28 日（星期三）14:00

• 现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1 号四川经贸大厦东塔楼6 层会议室

• 网络投票系统：上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统

• 通过交易系统投票平台的投票时间为2018 年11 月28 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年11 月28 日9:15-15:00。

一、由主持人宣布会议开始

二、审议会议议案

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于收购北京百好吉社区百货有限公司100%股权的关联交易议案》	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见 2018 年 11 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的关于收购北京 百好吉社区百货有限公司100%股权的关联交易公告。

三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情 况

四、现场会议表决

1、推选计票人、监票人

2、对上述议案进行表决

五、统计现场会议表决结果

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• 六、宣读现场会议表决结果

• 七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计

• 八、宣读会议整体表决结果

• 九、签署股东大会会议记录和决议

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北京华联综合超市股份有限公司2018 年第二次临时股东大会议案

关于收购北京百好吉社区百货有限公司

100%股权的关联交易议案

公司与BHG(北京)百货有限公司（以下简称“BHG 百货”、“转让方”）签订了 《北京百好吉社区百货有限公司之股权转让协议》，以现金方式收购BHG 百货持 有的北京百好吉社区百货有限公司（以下简称“百好吉百货”、“目标公司”） 100%股权。经具有从事证券期货业务评估资格的开元资产评估有限公司以2018 年8 月31 日为基准日按照收益法对目标公司进行资产评估，目标公司股东全部 权益（净资产）账面值为2,706.32 万元，评估值为20,800.00 万元，评估增值 额为18,093.68 万元，增值率为668.57%，本次交易的转让价格为20,800.00 万 元。

百好吉百货于2017 年10 月13 日成立，是BHG 百货的全资子公司，2017 年 12 月01 日，BHG 百货以北京上地店、北京回龙观店、四川乐山店三家门店资产 转入百好吉百货。上述三家门店同期并入百好吉百货运营。本次评估根据上述三 家门店评估基准日前三年的运营情况进行模拟测算得出百好吉百货运营模拟口 径的历史年度的资产负债及财务经营成果。

本次评估增值较大的原因：由于收益法是通过获利能力进行的价值判断，收 益法评估结果反映了百好吉百货作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带 来的价值，其结果涵盖了企业拥有的市场和客户资源、人力资源、管理团队、品 牌和商誉等无形资产在内的企业整体的综合获利能力等账面无法体现的无形资 产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的所有者权益价值，同时， 目标公司所属三家门店地理位置优越，具备较高的商圈价值，以上原因造成本次 评估增值。

根据当前零售业的发展趋势，为了满足广大顾客日益提高的消费需求，本公 司在现有综合超市业态基础上，进一步丰富社区零售业务，满足社区日趋多样化 的家庭基本需求、老年需求和儿童需求等，本次收购可以为社区居民提供更综合

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的服务和体验，有助于提升来客，进一步提升社区零售竞争优势。本次股权收购 完成后，百好吉百货将成为本公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围，增加 公司的营业收入和利润。目前，百好吉百货不存在对外担保、委托理财等情况。 截止基准日，转让方尚欠付目标公司7,482.24 万元往来债务，转让方在过户登 记日后1 个月内向目标公司全部清偿上述往来债务，上述欠款不会对目标公司的 日常经营活动造成影响。

本公司与BHG 百货签署了《关于北京百好吉社区百货有限公司之盈利预测补 偿协议》。如目标公司的股权于2018 年12 月31 日之前完成过户变更登记，则本 协议项下的补偿期间为2018 年、2019 年和2020 年。目标公司2018 年度、2019 年度及2020 年度经审计的净利润（以下单称或合称“实际净利润数”）分别不 低于1,843.89 万元、1,762.64 万元、1,721.17 万元（以下单称或合称“承诺净 利润数”）。BHG 百货应就经审计的目标公司在补偿期间当期期末累积实际净利润 数与当期期末累积预测净利润数之间的差额以现金方式对本公司进行补偿。计算 方式：BHG 百货当期应补偿现金金额=（目标公司当期期末累积承诺净利润数— 目标公司当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间各年度承诺净利润数之和×本 次交易的转让价款—截至当期期末已补偿金额。

本次交易构成关联交易，与该议案有利害关系的关联股东北京华联集团投资 控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司（华联集团的控股子公司）将放弃行 使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东 大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

以上议案，请各位股东审议。

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