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Sep 3, 2014

北京华联综合超市股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会资料

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北京华联综合超市股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会议程

• 会议召开时间：现场会议：2014 年 9 月 10 日（星期三）下午 14:00

• 网络投票：2014 年 9 月 10 日（星期三）上午 9:30 11:30， —

• 下午 13:00 15:00

• 现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208 号 2 号楼公司 会议室

一、由主持人宣布现场会议开始

二、审议会议议案

序号	提案内容	是否为特别决议事项
1	《关于修订<公司章程>的议案》	是
2	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	是
3	《关于改选公司独立董事的议案》	否

三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数情况

四、现场会议表决

1、推选计票人、监票人

2、对上述议案进行表决

五、统计现场会议表决结果

六、宣读现场会议表决结果

七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计

八、宣读会议整体表决结果

• 九、签署股东大会会议记录和决议

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一 北京华联综合超市股份有限公司2014 年第二次股东大会议案之

《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》的规定，公司拟对《公 司章程》相关条款进行如下修订：

1 、原章程条款：

第六十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修订后章程条款：

第六十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

公司 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开 征集股东投票 权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

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2 、原章程条款：

第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。

修订后章程条款：

第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径， 优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。

3 、原章程条款：

第一百二十四条 监事会行使下列职权：

• （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务；

• （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

• （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六） 向股东大会提出提案；

• （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；

• （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

• （九） 本章程规定的其他职权。

监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

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修订后章程条款：

第一百二十四条 监事会行使下列职权：

• （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务；

• （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

• （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六） 向股东大会提出提案；

• （七） 依照《公司法》第 一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；

• （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

• （九） 本章程规定的其他职权。

监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

• 《公司章程》详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

提请股东大会授权董事会办理工商变更手续。

以上议案，请各位股东审议。

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北京华联综合超市股份有限公司2014 年第二次临时股东大会议案之二

《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，拟对《股 东大会议事规则》中的相关条款进行如下修订：

1 、原股东大会议事规则条款：

第三十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大 会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。

修订后股东大会议事规则条款：

第三十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大 会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开 ，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或《公司章程》的规定 ，采用安全、经济、便捷的网络 和 其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。

2 、增加股东大会议事规则条款：

第六十一条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法 行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

《股东大会议事规则》详细内容见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东审议。

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北京华联综合超市股份有限公司2014 年第二次临时股东大会议案之三

关于改选公司独立董事的议案

公司独立董事冯大安先生由于任期已满，申请辞去公司第五届董事会独立董 事职务。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会提名郑晓武先生为公司 第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独 立董事候选人声明见附件）。

公司独立董事认为，该独立董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市 公司独立董事任职资格。

独立董事候选人的任职资格和独立性经上海证券交易所审核无异议。

以上议案，请各位股东审议。

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附件一：独立董事候选人简历

郑晓武，男，1954 年 9 月出生，管理学硕士。现任北京市康达律师事务所 律师。与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有 本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

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附件二：独立董事提名人声明

北京华联综合超市股份有限公司独立董事提名人声明

提名人北京华联综合超市股份有限公司董事会，现就提名郑晓武为北京华联 综合超市股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职 业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京 华联综合超市股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选 人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京华联综合超市 股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工 作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参 加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

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• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括北京华联综合超市股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境 内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京华联综合超市股份有限公司连续任 职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：北京华联综合超市股份有限公司董事会

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2014 年8 月22 日

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附件三：独立董事候选人声明

北京华联综合超市股份有限公司独立董事候选人声明

本人郑晓武，已充分了解并同意由提名人北京华联综合超市股份有限公司董 事会提名为北京华联综合超市股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人 公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京华联 综合超市股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易 所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

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媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

• 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

• 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括北京华联综合超市股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家；本人在北京华联综合超市股份有限公司连续任职未超过 六年。

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本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任北京华联综合超市股份有限公司独立董事期间，将遵守法 律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要 求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立 判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：郑晓武 2014 年8 月22 日

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