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Dec 17, 2013

北京华联综合超市股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会资料

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北京华联综合超市股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会议程

• 会议召开时间：2013 年 12 月 25 日（星期三）上午 10:00

• 会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208 号 2 号楼公司会议 室

一、由主持人宣布会议开始

二、审议会议议案

序号	提案内容	是否为特别决议事项
1	《关于变更部分募集资金投资项目的议案》	否

三、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情

况

四、大会表决

1、推选计票人、监票人

2、对上述议案进行表决

五、宣读表决结果

六、签署股东大会会议记录和决议

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北京华联综合超市股份有限公司2013 年第二次临时股东大会议案

关于变更部分募集资金投资项目的议案

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2011]385 号）核准，华联综超向特定对象非公开 发行方式发行人民币普通股（A 股）181,000,000 股，每股发行价格为 7.18 元。 截至 2011 年 4 月 7 日，华联综超共募集资金 129,958.00 万元，扣除发行费用 1,918.10 万元后，募集资金净额为 128,039.90 万元。经京都天华会计师事务所有 限公司（目前更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”）于 2011 年 4 月 7 日出具的京都天华验字（2011）第 0033 号《验资报告》验证，募集资金已足额 到位。

本次非公开发行股票募集资金用于公司新开门店、改造旧店以及补充流动资 金。本次非公开发行募集资金的具体使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入额
第一类项目	门店发展项目
1.1	39 家门店发展项目	70,730.00	70,730.00
第二类项目	门店改造项目
2.1	31 家门店改造项目	15,563.35	15,563.35
第三类项目	补充流动资金项目
3.1	补充流动资金项目	41,746.55	41,746.55
	合计	128,039.90	128,039.90

二、本次募集资金投资项目变更基本情况

1 、利用门店发展项目节余资金投资新开门店

在 39 家门店发展项目中，截至目前有 33 家已经开业。得益于公司有效控制 投资成本以及部分募投项目规模根据实际情况有所调整，上述 33 家门店共计节

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余募集资金 8,337.30 万元。此外，6 家门店尚未完成投资建设，公司重新对 6 家 门店投资计划进行评估，对原计划投资金额进行调整，预计共计节余募集资金 5,202.78 万元。上述两项合计节余募集资金 13,540.09 万元，占 39 家新开门店项 目投资总金额的 19.14%，占总筹资额的比例为 10.57%。

截至 2013 年 9 月 30 日，公司已经在全国 24 个省、市、自治区经营 148 家 门店。目前，公司正进一步完善和优化一、二级市场连锁网络布局，在重点城市 和区域不断深化连锁网络布局。因此，公司拟将上述节余募集资金 13,540.09 万 元用于投资 9 家新开门店项目，具体包括：四川内江店、北京顺义金街店、银川 悦海新天地购物广场店、盘锦昆仑商厦店、保定天威店、呼市金厦广场店、南京 紫荆广场店、贵阳东山渔安新城店、宁夏灵武市水上锦都店。

其中，四川内江店和北京顺义金街店为本公司向北京华联商厦股份有限公司 或其子公司租赁物业进行经营，构成关联租赁事项，已经纳入公司全年日常关联 交易，并获得公司 2012 年年度股东大会批准。

2 、对部分门店改造项目募集资金投资金额进行调整

在 31 家门店改造项目中，有 5 家门店由于业主方拟对整体物业进行改造等 原因，公司决定停止实施改造计划，共计节余募集资金 3,472.07 万元，占 31 家 门店改造项目拟投资总金额的 22.31%，占总筹资额的比例为 2.71%。

与此同时，在 31 家门店改造项目中，有 4 家门店（青海花园店、长春青年 路店、太原亲贤店和太原府东店）需要扩大改造规模，公司拟将上述节余募集资 金 3,472.07 万元投入该 4 家改造门店项目。

三、本次募集资金投资项目变更的可行性分析

1 、利用门店发展项目节余资金投资新开门店

公司坚持“全国布点、本土化经营、地区领先”的发展战略，是中国门店分 布最广、规模最大的连锁综合超市企业之一。截至 2013 年 9 月 30 日，公司已经 在全国 24 个省、市、自治区经营 148 家门店。公司始终坚持积极稳健地发展新

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店，缩短新店培育期，进一步壮大公司规模。公司在包括北京在内的华北地区和 华东地区的营业收入占比较高，同时公司在西南的贵州、华南的广西、华北的内 蒙等地也具有明显的区域优势。

公司根据市场变化主动调整新开门店计划，本次新开门店主要集中在公司优 势区域和未来重点发展区域。公司在上述经营区域内市场地位不断增强，积累了 丰富的运营经验，拥有大批优质客户和供应商，也建立了比较成熟的物流渠道。 9 家新开门店顺利开业后，将进一步优化在以上地区的门店布局，发挥规模效应， 提高市场份额，并可以有效缩短盈利周期。

在 39 家门店发展项目中，截至目前已经有 33 家已经开业。得益于公司有效 控制投资成本以及部分募投项目规模根据实际情况有所调整，上述 33 家门店共 计节余募集资金 8,337.30 万元。

6 家尚未完成投资建设门店由于业主方增大物业工程投资、门店商圈定位调 整等原因，6 家门店整体投资金额预计节余募集资金 5,202.78 万元。6 家门店的 投资金额调整情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
	原计划募集资金 投资金额	调整后募集资金投 资金额
项目			节余金额
北京屯三里永利国际中心	2,090.00	1,052.88	1,037.12
遵义阳光花园	2,530.00	1,230.65	1,299.35
合肥西环	1,650.00	859.73	790.27
北京亦庄	2,640.00	1,808.50	831.50
南宁保利城	2,090.00	1,596.94	493.06
青海民惠朝阳城	2,200.00	1,448.52	751.48
合计	13,200.00	7,997.22	5,202.78

为了提高募集资金使用效率，根据市场变化以及公司发展战略，公司拟将上 述节余募集资金 13,540.09 万元用于投资 9 家新开门店项目。9 家新开门店项目 具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号			面积 （平方米）		拟投资募集 资金金额
	店名	城市		投资金额
1	四川内江店	内江市	7,443	1,210.00	1,210.00
2	北京顺义金街店	北京市	12,000	1,815.00	1,815.00

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	银川悦海新天地购
3	物广场店	银川市	14,478	2,420.00	1,920.00
4	盘锦昆仑商厦店	盘锦市	9,591	1,430.00	1,430.00
5	保定天威店	保定市	11,964	2,200.00	1,885.09
		呼和浩特
6	呼市金厦广场店		7,431	1,210.00	1,210.00
		市
7	南京紫荆广场店	南京市	5,100	1,100.00	1,100.00
	贵阳东山渔安新城
8	店	贵阳市	8,777	1,320.00	1,320.00
	宁夏灵武市水上锦
9	都店	灵武市	11,087	1,650.00	1,650.00
合计			87,871	14,355.00	13,540.09

上述 9 家新开门店项目，合计投资总金额为 14,355.00 万元，拟使用募集资 金金额为 13,540.09 万元，其余资金缺口由公司以其他自有资金投入。 9 家新开门店投资的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
工程投入	8,900.00	62.00%
设备投入	4,150.00	28.91%
其他投入	1,305.00	9.09%
投资总额	14,355.00	100.00%

经测算，项目全部投资后，开业后第二年开始盈利的门店为 5 家，第三年开 始盈利的门店为 4 家。

正常年（开业后第三年）可实现销售收入 84,178.28 万元（含税），所得税后 内部收益率为 10.92%，全部投资回收期为 5.97 年（税后，含建设期）。

2 、对部分门店改造项目募集资金投资金额进行调整。

近年，随着境外零售商进入国内以及国内零售企业新开门店数量增加，公司 所处竞争环境变得更加复杂。目前公司大部分门店均处于商业环境较好、消费能 力较强的城市，部分门店处在核心商圈，但部分门店由于持续经营多年，相对同

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商圈竞争对手的新开门店，设备相对陈旧、购物环境有待改善。因此，为了升级 公司目前门店的配套设备，进一步改善购物环境，公司每年均有计划对部分门店 实施改造，特别是主要城市旗舰店，以进一步稳固公司既有老客户、吸引来客， 从而提高老店的盈利能力。

在 31 家门店改造项目中，有 5 家门店由于业主方拟对整体物业进行改造等 原因，公司停止实施改造计划，节余募集资金 3,472.07 元，具体投资金额调整情 况如下表所示：

单位：万元

项目 沈阳北行店 包头友谊店 合肥和平店 武汉中华路店 北京望京店 合计	原计划募集资金投资金额	已经投资金额	节余金额
	800.00	0.00	800.00
	328.20	0.00	328.20
	415.00	95.53	319.47
	1,231.60	404.68	826.92
	1,200.00	2.52	1,197.48
	3,974.80	502.73	3,472.07

同时，原计划 31 家门店改造项目中，有 4 家门店由于开业时间早、装修陈 旧、设备老化，需要进一步扩大改造规模。公司拟将上述节余募集资金 3,472.07 万元投入上述 4 家改造门店项目。4 家增加投资的改造门店项目具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号			原计划募集资 金投资金额	拟增加募集资 金投资金额	调整后募集资 金投资金额	调整后总投 资金额
	店名	城市
1	花园店	青海市	480.00	972.07	1,452.07	1,650.17
	青年路
2	店	长春市	330.00	1,500.00	1,830.00	1,923.40
3	亲贤店	太原市	83.04	500.00	583.04	753.06
4	府东店	太原市	142.00	500.00	642.00	721.50
	合计		1,035.04	3,472.07	4,507.11	5,048.13

4 家改造门店投资额的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

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项目	金额	占比
工程投入	3,356.61	66.49%
设备投入	1,691.52	33.51%
投资总额	5,048.13	100.00%

上述 4 家改造门店项目合计投资总金额为 5,048.13 万元，合计拟使用募集资 金金额为 4,507.11 万元。四家门店在改造完成后第一年即可实现盈利。

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