INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2013

May 9, 2013

北京华联综合超市股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

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北京华联综合超市股份有限公司 2012 年年度股东大会议程

• 会议召开时间：2013 年 5 月 17 日（星期五）上午 10:00

• 会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208 号 2 号楼公司会议 室

一、由主持人宣布会议开始

二、审议会议议案

序号	提案内容	是否为特别决议事项
1	《公司2012 年年度报告》及其摘要	否
2	《公司2012 年度董事会工作报告》	否
3	《公司2012 年度监事会工作报告》	否
4	《公司2012 年度财务决算报告》	否
5	《公司2012 年度利润分配及资本公积金转增 股本预案》	否
6	《关于续聘公司年度审计机构的议案》	否
7	《关于向北京华联鑫创益科技有限公司增资 的议案》	是
8	《关于与北京华联集团投资控股有限公司签 署<相互融资担保协议>的议案》	是
9	《关于向金融机构申请融资额度的议案》	否
10	《关于向华联财务有限责任公司申请授信额 度的议案》	是
11	《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》	否
12	《关于预计与北京华联集团投资控股有限公 司日常关联交易的议案》	是
13	《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日 常关联交易的议案》	是
14	《关于董事、监事薪酬的议案》	否
15	《关于出售资产的议案》	是

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三、独立董事宣读述职报告

• 四、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情

况

五、大会表决

• 1、推选计票人、监票人

• 2、对上述议案进行表决

六、宣读表决结果

• 七、签署股东大会会议记录和决议

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一 北京华联综合超市股份有限公司2012 年年度股东大会议案之

北京华联综合超市股份有限公司 2012 年年度报告及摘要

内容详见2013 年4 月27 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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北京华联综合超市股份有限公司2012 年年度股东大会议案之二

北京华联综合超市股份有限公司 2012 年度董事会工作报告

内容详见《公司2012 年年度报告》。

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北京华联综合超市股份有限公司2012 年年度股东大会议案之三

北京华联综合超市股份有限公司

2012 年度监事会工作报告

一 ( )监事会的工作情况

(一)监事会的工作情况
召开会议的次数	6
监事会会议情况	监事会会议议题
2012年4月20日召开四届十一次监事会	1、审议通过了《公司2011 年度监事会工作报告》
	2、审议通过了《关于公司2011 年年度报告的书 面审核意见》
	3、审议通过了《关于公司2011 年度内部控制的 自我评估报告的审核意见》
	4、审议通过了《公司2011 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》
	5、审议通过了《关于改选公司监事的议案》
2012年4月27日召开四届十二次监事会	审议通过了《关于公司2012年第一季度报告的书 面审核意见》
2012 年5 月15 日召开四届十三次监事会	审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》
2012年8月24日召开四届十四次监事会	1、审议通过了《关于公司2012 年半年度报告的 书面审核意见》
	2、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》
	3、审议通过了《关于监事会换届的议案》
2012年9月13日召开五届一次监事会	审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的 议案》
2012年10月26日召开五届二次监事会	审议通过了《关于公司2012年第三季度报告的书 面审核意见》

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司经营管理决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，未发现公司董事、高级管理人员 执行公司职务时有法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于 2011 年 4 月 11 日完成非公开发行，募集资金总额 129,958 万元。监事会对公司募集 资金使用用和管理情况进行了监督检查，并审核了公司董事会出具的《公司 2012 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》。监事会认为：公司董事会出具的《公司 2012 年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符，董事会关于该项议案的表决程序

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符合有关法律法规规定。

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，也不存在损害部分股东的权益或造成 公司资产流失。

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

关联交易决策程序合法有效，关联交易定价公平，无损害公司利益的情况。

(七) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅了《公司 2012 年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司的 内部控制情况。对董事会自我评价报告无异议。

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北京华联综合超市股份有限公司2012 年年度股东大会议案之四

北京华联综合超市股份有限公司 2012 年度财务决算报告

内容详见《公司2012 年年度报告》。

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北京华联综合超市股份有限公司2012 年年度股东大会议案之五

北京华联综合超市股份有限公司

2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

经致同会计师事务所审计，2012 年度公司归属于母公司股东的净利润为 51,348,279.02 元，2012 年末未分配利润为557,406,391.34 元。

2012 年度公司利润分配预案为：以2012 年末总股本665,807,918 股为基数， 每10 股派送现金红利0.70 元（含税），共计派送现金46,606,554.26 元，剩余 未分配利润结转下年度。

公司2012 年度不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请各位股东审议。

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北京华联综合超市股份有限公司2012 年年度股东大会议案之六

关于续聘公司年度审计机构的议案

2012 年度公司聘用的会计师事务所为致同会计师事务所。根据实际工作量， 经双方协商，2012 年度审计报酬为180 万元。

公司拟继续聘用致同会计师事务所为本公司2013 年度审计机构，并提请股 东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

以上议案，请各位股东审议。

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北京华联综合超市股份有限公司2012 年年度股东大会议案之七

关于向北京华联鑫创益科技有限公司增资的议案

公司拟与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、北京华 联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）共同以现金向华联集团全资子公 司华联鑫创益科技有限公司（“华联鑫创益公司”）投资 170,139,157.26 元（其中 公司投资66,000,000.00 元，全部计入新增注册资本）。增资后，华联鑫创益公司 注册资本由3,000 万元增加至20,000 万元，公司持有华联鑫创益公司 33%的股 权。

由于华联集团为公司的控股股东，公司与华联鑫创益公司、华联股份同受华 联集团控制，因此，本次增资构成关联交易。

与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司（华 联集团的控股子公司）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司 章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之 二以上同意方可通过。

以上议案，请各位股东审议。

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北京华联综合超市股份有限公司2012 年年度股东大会议案之八

关于与北京华联集团投资控股有限公司 签署<相互融资担保协议>的议案

本公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署《相 互融资担保协议》（以下简称“《互保协议》”）。本公司为华联集团或其控股子 公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为 前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如本公司或本 公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借 款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民 币。

由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司（华 联集团的控股子公司）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司 章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之 二以上同意方可通过。

以上议案，请各位股东审议。

12

北京华联综合超市股份有限公司2012 年年度股东大会议案之九

关于向金融机构申请授信额度的议案

公司拟向金融机构申请二十亿元人民币授信额度（不含华联财务有限责任公 司授信额度），期限一年。

以上议案，请各位股东审议。

13

北京华联综合超市股份有限公司2012 年年度股东大会议案之十

关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案

公司（包括公司控股子公司）拟向华联财务有限责任公司申请30000 万元人 民币授信额度，期限一年。

由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联财务公 司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股 权，本次交易构成关联交易。

与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次 股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

以上议案，请各位股东审议。

14

一 北京华联综合超市股份有限公司2012 年年度股东大会议案之十

关于发行非金融企业债务融资工具的议案

为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公 司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具，发行 方案如下：

• 1、发行人：北京华联综合超市股份有限公司

• 2、主承销商：北京银行股份有限公司

• 3、发行额度：拟注册额度不超过人民币20 亿元

• 4、发行期限：不超过5 年

• 5、发行利率：按发行时的市场情况决定

• 6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者

• 7、发行目的：主要用于偿还公司银行借款或补充项目资金或补充营运资金

8、授权：提请股东大会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与 发行非金融企业债务融资工具有关的事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行 金额、发行期限、发行方式、发行批次、发行利率、募集资金具体用途、签署必 要的文件（包括但不限于公司发行非金融企业债务融资工具的申请、募集说明书、 定向发行协议、承销协议和各种公告），办理必要的手续等。

该项议案需经在中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

以上议案，请各位股东审议。

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北京华联综合超市股份有限公司2012 年年度股东大会议案之十二

关于预计与北京华联集团投资控股有限公司 日常关联交易的议案

1、关于房屋租赁

公司与北京华联集团投资控股有限公司签署《关于物业租赁事项的框架协 议》，同意公司向华联集团及其子公司承租商业物业用于办公和经营。同时华联 集团及其子公司向公司承租商业物业用于办公和经营，协议有效期三年。预计双 方全部关联租赁合同年度租金及管理费的总额不超过5500 万元人民币。

2、关于保洁服务

公司与北京华联集团投资控股有限公司控股子公司北京华联商业设施清洁 服务有限公司（以下简称“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为 公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承 担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过1300 万元人民币。

3、关于商业预付卡结算

公司与北京华联集团投资控股有限公司控股子公司北京华联鑫创益科技有 限公司（以下简称“鑫创益公司”）签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行 销售的预付卡可由购卡人在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进 行消费、使用。预付卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的 预付卡交易金额与本公司结算。鑫创益公司参考银行卡刷卡手续费标准向本公司 收取刷卡手续费。协议有效期三年。该项交易金额无法预计，提交公司股东大会 审议。

由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。

与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次 股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

以上议案，请各位股东审议。

16

北京华联综合超市股份有限公司2012 年年度股东大会议案之十三

关于预计与北京华联商厦股份有限公司 日常关联交易的议案

公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署《关于物 业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新 店及日常经营。预计双方全部关联租赁合同2013 年度租金及管理费的总额不超 过11000 万元人民币。

由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华 联集团”）控制，本次交易构成关联交易。

与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次 股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

以上议案，请各位股东审议。

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北京华联综合超市股份有限公司 2012 年年度股东大会议案之十四

关于董事、监事薪酬的议案

除了独立董事外，公司董事、监事的薪酬原则上考虑以下主要因素确定：履 职情况、人才的稀缺性、职位重要性、所承担的责任、具体工作量、市场薪资行 情及公司完成经营目标情况等。

提请股东大会授权授权董事会薪酬与考核委员会根据前述考虑因素确定董 事、监事的具体薪酬标准和发放方式。

以上议案，请各位股东审议。

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北京华联综合超市股份有限公司 2012 年年度股东大会议案之十五

关于出售资产的议案

公司拟将武汉中华路店的自有物业（位于湖北省武汉市临江大道 35 号的房 屋所有权面积 14,575.2 平方米及房屋所占用范围内的土地使用权面积 6,812.71 平 方米）和合肥金寨路店的自有物业（位于安徽省合肥市金寨路 1090 号的房屋所 有权面积 20,279.82 平方米及房屋所占用范围内的土地使用权面积 16,665 平方 米）出售给北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”），并与华联股份签订《房 地产转让协议》。出售价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报 告》确定的评估值为准，分别为 21,695 万元和 30,864 万元。交易完成后，本公 司将与华联股份签署租赁协议，承租其中部分面积，继续经营超市业务。

由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。

由于收购方资金来源为拟非公开发行股份募集资金，本次交易需经中国证监 会核准。

以上议案，请各位股东审议。

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