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Sep 6, 2012

北京华联综合超市股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会资料

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北京华联综合超市股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会议程

• 会议召开时间：2012 年 9 月 13 日（星期四）上午 10:00

• 会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208 号 2 号楼公司会议 室

一、由主持人宣布会议开始

二、审议会议议案

序号	提案内容	是否为特别决议事项
1	《公司章程修订案》	是
2	《关于董事会换届的议案》	否
3	《关于监事会换届的议案》	否

三、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情

况

四、大会表决

1、推选计票人、监票人

2、对上述议案进行表决

五、宣读表决结果

六、签署股东大会会议记录和决议

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一 北京华联综合超市股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议案之

《公司章程修订案》

根据中国证监会于2012 年5 月4 日颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》，现对公司章程中的相关条款进行如下修订：

原章程条款：

第一百三十五条 在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资 回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。

公司可以采取现金、股票方式分配股利。在满足以下条件的情况下，公司每连续三 年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会拟定，并由股东大会审议决定： （1）公司在该三年中至少有一年实现盈利并有可供分配的利润；且（2）公司盈利 和现金流满足公司的持续经营和长远发展。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见。

修订后章程条款：

第一百三十五条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有可供股东分配的利 润时，公司充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原 则，实施积极的利润分配政策。

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在有条件的情

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况下，公司可进行中期利润分配。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式 分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表实现的可供分配利润 的百分之五十。其中特殊情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项，即指 公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的百分之十。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定, 事前充分征询独立董 事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司因本条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并在最近一期的定期报告中予以披露，独立董事应当 对此发表独立意见。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策 进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在 利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供意见。

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北京华联综合超市股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议案之二

关于董事会换届的议案

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第四届董事会任期已经届满。 董事会提名彭小海、郭丽荣、杨春祥、王忠华、马婕、李翠芳、冯大安、萧伟强、 田向阳为公司第五届董事会董事候选人，其中冯大安、萧伟强、田向阳为独立董 事候选人。本届董事会任期三年。（董事候选人简历、独立董事候选人简历见附 件一、附件二）

独立董事候选人的任职资格和独立性经上海证券交易所审核无异议。 公司独立董事认为各董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董 事任职资格。

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北京华联综合超市股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议案之三

关于监事会换届的议案

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第四届监事会任期已经届满。 监事会提名刘瑞香、尹永庆为公司第五届监事会监事候选人，与职工代表大会选 举产生的职工代表监事黄仁静共同组成公司第五届监事会。本届监事会任期三 年。（监事候选人简历见附件三）

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附件一：董事候选人简历

彭小海，男，1957 年 9 月出生，工商管理硕士。曾任本公司华东区总经理、 董事、总经理。现任本公司董事长、北京华联集团投资控股有限公司董事。未持 有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郭丽荣，女，1969 年 6 月出生，会计学学士，中国注册会计师。曾任山西 省高新会计师事务所审计师、本公司财务总监、本公司监事等职务。现任本公司 董事、北京华联集团投资控股有限公司副总裁、华联财务有限责任公司董事长、 北京华联商厦股份有限公司董事。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨春祥，男，1962 年 1 月出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任本公司 大连地区总经理、哈尔滨地区总经理、东北大区总经理、本公司副总经理、总经 理。现任本公司董事、北京华联集团投资控股有限公司副总裁。未持有本公司股 份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王忠华，男，1955 年 1 月出生，大学学历，高级经营师。曾任南宁市国有 资产管理局副局长，本公司广西地区总经理、武汉地区总经理、江西地区总经理、 北京地区总经理、内蒙古地区总经理、山西地区总经理、山东地区总经理、保定 地区总经理、华北大区总经理。现任本公司董事、总经理。与本公司控股股东及 实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

马婕，女，1963 年 3 月出生，工商管理硕士。曾任北京华联商厦股份有限 公司总经理、本公司副总经理。现任本公司董事、北京华联商厦股份有限公司副 董事长。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

李翠芳，女，1964 年 8 月出生，经济学硕士。曾任北京华联商厦股份有限 公司副总经理、董事会秘书，本公司董事会秘书职务。现任本公司董事、副总经 理、北京华联商厦股份有限公司董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关 联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

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附件二：独立董事候选人简历

冯大安，男，1947 年 12 月出生，工学学士。曾任海南地方税务局局长、党 组书记，现任本公司独立董事、海南税务学会副会长、海南大东海旅游中心股份 有限公司独立董事、新大洲控股股份有限公司独立董事。与本公司或本公司的控 股股东不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，没有受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

萧伟强，男，1954 年 4 月出生，大学本科。曾任毕马威华振会计师事务所 上海首席合伙人、北京首席合伙人、北方区首席合伙人。现任华夏银行股份有限 公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司 股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

田向阳，男，1971 年 8 月出生，管理学硕士。曾任公安部公安报社消防周 刊记者、公安部人民公安出处社总编室副主任。现任北京市宣奕国际文化传播有 限公司总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司 股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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附件三：监事候选人简历

刘瑞香，女，1974 年10 月出生，经济学学士。曾任北京华联商业贸易发展 有限公司财务经理、本公司财务经理、北京华联集团投资控股有限公司财务部经 理。现任北京华联集团投资控股有限公司财务总监、本公司监事会主席。未持有 本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

尹永庆，男，1962 年1 月出生，工商管理硕士。曾任本公司副总经理兼财 务总监。现任北京华联集团投资控股有限公司审计部总监、本公司监事。未持有 本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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