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May 9, 2012

北京华联综合超市股份有限公司 2011 年年度股东大会资料

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北京华联综合超市股份有限公司 2011 年年度股东大会议程

• 会议召开时间：2012 年 5 月 15 日（星期二）上午 10:00

• 会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208 号 2 号楼公司会议 室

一、由主持人宣布会议开始

二、审议会议议案

序号	提案内容	是否为特别决议事项
1	《公司2011 年年度报告》及其摘要	否
2	《公司2011 年度董事会工作报告》	否
3	《公司2011 年度监事会工作报告》	否
4	《公司2011 年度财务决算报告》	否
5	《公司2011 年度利润分配及资本公积金转增 股本预案》	否
6	《关于续聘公司年度审计机构的议案》	否
7	《关于与北京华联集团投资控股有限公司签 署<相互融资担保协议>的议案》	是
8	《关于向金融机构申请授信额度的议案》	否
9	《关于向华联财务有限责任公司申请授信额 度的议案》	是
10	《关于预计与北京华联集团投资控股有限公 司日常关联交易的议案》	是
11	《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日 常关联交易的议案》	是
12	《关于改选公司董事的议案》	否
13	《关于改选公司监事的议案》	否

2

14 《关于修改公司章程的议案》

是

三、独立董事宣读述职报告

四、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情

况

五、大会表决

1、推选计票人、监票人 2、对上述议案进行表决 六、宣读表决结果

七、签署股东大会会议记录和决议

3

一 北京华联综合超市股份有限公司2011 年年度股东大会议案之

北京华联综合超市股份有限公司 2011 年年度报告及摘要

内容详见2012 年4 月24 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

4

北京华联综合超市股份有限公司2011 年年度股东大会议案之二

北京华联综合超市股份有限公司 2011 年度董事会工作报告

内容详见《公司2011 年年度报告》。

5

北京华联综合超市股份有限公司2011 年年度股东大会议案之三

北京华联综合超市股份有限公司 2011 年度监事会工作报告

内容详见《公司 2011 年年度报告》。

6

北京华联综合超市股份有限公司2011 年年度股东大会议案之四

北京华联综合超市股份有限公司 2011 年度财务决算报告

内容详见《公司2011 年年度报告》。

7

北京华联综合超市股份有限公司2011 年年度股东大会议案之五

北京华联综合超市股份有限公司

2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

经京都天华会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司归属于母公司股东的 净利润为57,578,445.20 元，2011 年末未分配利润为575,433,265.55 元。 2011 年度公司利润分配预案为：以2011 年末总股本665,807,918 股为基数， 每10 股派送现金红利0.80 元（含税），共计派送现金53,264,633.44 元，剩余 未分配利润结转下年度。

公司2011 年度不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请各位股东审议。

8

北京华联综合超市股份有限公司2011 年年度股东大会议案之六

关于续聘公司年度审计机构的议案

2011 年度公司聘用的会计师事务所为京都天华会计师事务所有限公司。根 据实际工作量，经双方协商，2011 年度审计报酬为250 万元（包括中期审计报 酬90 万元）。

公司拟继续聘用京都天华会计师事务所有限公司为本公司2012 年度审计机 构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量 确定其报酬。

以上议案，请各位股东审议。

9

北京华联综合超市股份有限公司2011 年年度股东大会议案之七

关于与北京华联集团投资控股有限公司 签署<相互融资担保协议>的议案

本公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署《相 互融资担保协议》（以下简称“《互保协议》”）。本公司为华联集团或其控股子 公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为 前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如本公司或本 公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借 款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民 币。

由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司（华 联集团的控股子公司）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司 章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之 二以上同意方可通过。

以上议案，请各位股东审议。

10

北京华联综合超市股份有限公司2011 年年度股东大会议案之八

关于向金融机构申请授信额度的议案

公司拟向金融机构申请十五亿元人民币授信额度（不含华联财务有限责任公 司授信额度），期限一年。

以上议案，请各位股东审议。

11

北京华联综合超市股份有限公司2011 年年度股东大会议案之九

关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案

公司（包括公司控股子公司）拟向华联财务有限责任公司申请30000 万元人 民币授信额度，期限一年。

由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联财务公 司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股 权，本次交易构成关联交易。

与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次 股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

以上议案，请各位股东审议。

12

北京华联综合超市股份有限公司2011 年年度股东大会议案之十

关于预计与北京华联集团投资控股有限公司 日常关联交易的议案

1、关于房屋租赁

公司与北京华联集团投资控股有限公司全资子公司北京华联瑞和创新技术 服务有限公司（以下简称“瑞和创新”）签署《租赁合同》，租赁其位于北京市大 兴区青云店镇祥云路北四条208 号的北京华联创新中心园区33,257 平方米的房 屋，用于办公、员工培训、建立实验卖场和创新实验室，同时，受其委托管理整 个园区。租赁期限3 年，年租金为21,285,319.93 元。在公司管理园区发生的年 管理费用不超过上述年租金水平时，有关园区发生的管理费用由公司承担，瑞和 创新不收取公司租金，也不向公司支付园区管理费用，但如园区管理费用超过上 述年租金水平，则由双方另行协商。2011 年的租赁事宜参照上述原则执行。

2、关于商品采购

公司与北京华联集团投资控股有限公司签署《商品采购框架协议》，华联集 团向公司采购商用设备、办公设备、办公用品、建材等（以下简称“设备类商品”）。 协议有效期一年，预计年度交易总额不超过500 万元人民币。 3、关于保洁服务

公司与北京华联集团投资控股有限公司控股子公司北京华联商业设施清洁 服务有限公司（以下简称“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为 公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承 担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过800 万元人民币。

上述交易构成关联交易。

与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次 股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

以上议案，请各位股东审议。

13

一 北京华联综合超市股份有限公司2011 年年度股东大会议案之十

关于预计与北京华联商厦股份有限公司 日常关联交易的议案

1、关于房屋租赁

公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署《关于物 业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新 店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。预计双方全部关联 租赁合同2012 年度租金及管理费的总额不超过7500 万元人民币。

2、关于商品采购

公司与北京华联商厦股份有限公司签署《商品采购框架协议》，华联股份向 公司采购商用设备、办公设备、办公用品、建材等（以下简称“设备类商品”） 以及农产品、食品等（以下简称“食品类商品”），预计采购设备类商品的年度交 易总额不超过400 万元人民币，采购食品类商品的年度交易总额不超过100 万元 人民币。

由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华 联集团”）控制，本次交易构成关联交易。

与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次 股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

以上议案，请各位股东审议。

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北京华联综合超市股份有限公司 2011 年年度股东大会议案之十二

关于改选公司董事的议案

公司董事高峰先生由于工作调整申请辞去公司第四届董事会董事职务（该辞 职自公司股东大会选举出新的董事起生效）。根据《公司法》和《公司章程》的 相关规定，董事会提名王忠华先生为公司第四届董事会董事候选人。 董事候选人简历见附件。

以上议案，请各位股东审议。

15

北京华联综合超市股份有限公司 2011 年年度股东大会议案之十三

关于改选公司监事的议案

公司监事会主席张力争先生由于工作调整申请辞去公司第四届监事会主席、 监事职务（该辞职自公司股东大会选举出新的监事起生效）。根据《公司法》和 《公司章程》的相关规定，监事会提名尹永庆先生为公司第四届监事会监事候选 人。

监事候选人简历见附件。

以上议案，请各位股东审议。

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北京华联综合超市股份有限公司 2011 年年度股东大会议案之十四

关于修改公司章程的议案

根据公司经营情况，拟对《公司章程》作如下修改： 第十三条修改为：

“经依法登记，公司的经营范围是：

许可经营项目：销售医疗器材、包装食品、包装饮料、酒；中餐（含制售主 食、西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的国内版书刊；零售烟；以下项目 限分支机构经营：销售生鲜蔬果、粮油食品、副食品、定型包装食品（含乳冷食 品）、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、 茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、 避孕器械、音像制品；现场制售：主食（油炸食品、米面制品）、肉制品、熟食 制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕点（含裱花蛋糕）及面包、豆制品、 豆腐、豆浆；现场分装销售熟肉制品；加工农副产品；美容美发；普通货运；经 营保健食品；以下项目限北京地区以外的分公司取得专项许可后开展经营活动： 现场加工蔬菜水果坚果，现场制售方便食品（含米面熟制品、方便菜）。

一般经营项目：销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料 （不含危险化学品及一类易制毒产品 ）、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美 术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、 饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶 瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉；打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务； 日用品修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；组织文化艺术交流活动（演出 除外）；信息咨询；以下项目限分支机构经营：销售通信器材、文化办公用品、 汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身器材设施；收购、销售农副产品；洗衣 服务；复印；健身服务；经营场地出租；技术开发、技术转让、技术服务。

提请股东大会授权董事会办理工商变更手续。

以上议案，请各位股东审议。

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附件：

董事候选人简历

王忠华，男，1955 年1 月出生，中共党员，大学学历，高级经营师。曾任 南宁市国有资产管理局副局长，本公司广西地区总经理、武汉地区总经理、江西 地区总经理、北京地区总经理、内蒙古地区总经理、山西地区总经理、山东地区 总经理、保定地区总经理、华北大区总经理。现任本公司总经理。与本公司控股 股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

监事候选人简历

尹永庆，男，1962 年1 月出生，工商管理硕士。曾任本公司副总经理兼财 务总监。现任北京华联集团投资控股有限公司审计部总监。未持有本公司股份。 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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