INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2009

Mar 26, 2009

北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度股东大会资料

1

北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度股东大会议程

• 会议召开时间：2009 年 4 月 1 日（星期三）上午 10:00

• 会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1 号四川大厦东塔五层

一、由主持人宣布会议开始

二、审议会议议案

• 1、《公司2008 年年度报告及摘要》；

• 2、《公司2008 年度董事会工作报告》；

• 3、《公司2008 年度监事会工作报告》；

• 4、《公司2008 年度财务决算报告》；

• 5、《公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

• 6、《公司章程修订案》；

• 7、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；

• 8、《关于调整独立董事津贴的议案》；

• 9、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议

案》；

10、《关于向金融机构申请授信额度的议案》。

三、独立董事宣读述职报告

四、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情

况

五、大会表决

• 1、推选计票人、监票人

2、对上述议案进行表决

六、宣读表决结果

七、签署股东大会会议记录和决议

2

一 北京华联综合超市股份有限公司2008 年年度股东大会议案之

北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告及摘要

内容详见2009 年3 月12 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

3

北京华联综合超市股份有限公司2008 年年度股东大会议案之二

北京华联综合超市股份有限公司 2008 年度董事会工作报告

内容详见《公司2008 年年度报告》。

4

北京华联综合超市股份有限公司2008 年年度股东大会议案之三

北京华联综合超市股份有限公司 2008 年度监事会工作报告

内容详见《公司 2008 年年度报告》。

5

北京华联综合超市股份有限公司2008 年年度股东大会议案之四

北京华联综合超市股份有限公司 2008 年度财务决算报告

内容详见《公司2008 年年度报告》。

6

北京华联综合超市股份有限公司2008 年年度股东大会议案之五

北京华联综合超市股份有限公司

2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，2008 年度公司实现净利 润117,007,563.82 元，按10%计提法定盈余公积金19,358,055.08 元，加上年 初未分配利润510,428,395.88 元，2008 年可供股东分配的利润为 608,077,904.62 元。

2008 年度公司利润分配预案为：以2008 年末总股本484,807,918 股为基数， 每10 股派送现金红利1.00 元（含税），共计派送现金48,480,791.80 元，剩余 未分配利润结转下年度。

公司2008 年度不进行资本公积金转增股本。

7

北京华联综合超市股份有限公司2008 年年度股东大会议案之六

北京华联综合超市股份有限公司 章程修订案

中国证监会于 2008 年 10 月 9 日公布了《关于修改上市公司现金分红若干规 定的决定》（简称“决定”），根据该决定，上市公司现金分红是实现投资者投资 回报的重要形式，对于培育资本市场长期投资理念，增强资本市场的吸引力和活 力，具有十分重要的作用。为了引导和规范上市公司现金分红，上市公司应对公 司章程分红条款进行修改。公司董事会现提议对《北京华联综合超市股份有限公 司章程》（简称“公司章程”）的分红条款进行修改。除分红条款外，根据公司实 际情况，对公司章程中其他部分条款也进行了修改。具体修订条款如下：

1、《公司章程》 第一百零五条

“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理 2 名至 6 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

现修订如下：

“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

8

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

• 2、《公司章程》第一百三十五条

“在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同 时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。公司董事会未做出 年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见。”

现修订如下：

“在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同 时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。

公司可以采取现金、股票方式分配股利。在满足以下条件的情况下，公司每 连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会拟定，并由股东大会 审议决定：（1）公司在该三年中至少有一年实现盈利并有可供分配的利润；且 （2）公司盈利和现金流满足公司的持续经营和长远发展。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

该议案为特别决议案，须经出席本次股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。

9

北京华联综合超市股份有限公司2008 年年度股东大会议案之七

关于续聘公司年度审计机构的议案

2008 年度公司聘用的会计师事务所为北京京都天华会计师事务所有限责任 公司。根据实际工作量，经双方协商，2008 年度审计报酬为136 万元。

公司继续聘用北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司2009 年年度 审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

10

北京华联综合超市股份有限公司2008 年年度股东大会议案之八

关于调整独立董事津贴的议案

根据董事会薪酬与考核委员会建议，董事会同意将独立董事津贴调整为每人 每年10 万元人民币（含税）。

11

北京华联综合超市股份有限公司2008 年年度股东大会议案之九

关于与北京华联集团投资控股有限公司 签署<相互融资担保协议>的议案

公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署《相 互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”）。公司为华联集团或其控股子公司 向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总额不超过十二亿元人民币；作为前 述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的 控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款）， 华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过十二亿元人民币。

由于华联集团为公司的控股股东，本议案中的相互担保交易构成关联交易。 与该议案有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦 股份有限公司将回避表决，放弃在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章 程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二 以上同意方可通过。

12

北京华联综合超市股份有限公司2008 年年度股东大会议案之十

关于向金融机构申请授信额度的议案

公司拟向金融机构申请十二亿元人民币授信额度，期限一年。

13