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Dec 21, 2007

华联综超（ 600361 ） 2007 年第三次临时股东大会会议资料

北京华联综合超市股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会会议资料

会议时间：2007 年 12 月 28 日上午 11：00

会议地点：北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦东塔五层会议室 会议主持：畅丁杰董事长

一、由主持人宣布股东到会情况

二、审议事项

议案一：《北京华联综合超市股份有限公司投资及重大经营事项决策程序实 施细则》；

议案二：向北京华联商厦股份有限公司出售子公司股权并向华联股份承租商 业物业的议案。

三、大会表决

1、推选监票人；

• 2、对上述议案进行表决。

四、宣读表决结果

由监票人宣读表决结果，形成股东大会决议，出席会议的董事在会议决议和 记录上签字。

五、见证律师宣读法律意见书

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华联综超（ 600361 ） 2007 年第三次临时股东大会会议资料

议案一： 《北京华联综合超市股份有限公司投资及重大经营事项决策程序实施细 则》

北京华联综合超市股份有限公司 投资及重大经营事项决策程序实施细则 （草案）

第一条 为确保北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”） 工作规范、有效，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规和《北京华联综合超市股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，特制订本实施细则。

第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在 投资经营决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到 有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

第三条 除非有关法律、行政法规、公司股票上市地交易所或股东大会 决议另有更严格的规定或要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分 根据本细则执行。

第四条 决定投资的权限和授权：

1、公司单个项目投资（包括单项固定资产投资、对外股权投资）的投资额 如达到公司最近一期经审计的净资产值 50%以上的，须经董事会研究同意后，提 交股东大会批准；投资额达到公司最近一期经审计的净资产值 10%以上小于 50% 的，由董事会审议批准；投资额小于公司最近一期经审计的净资产值 10%的，由 董事长批准办理。无论如何，如该等投资属于对外股权投资的，至少须经董事会 审议批准。

2、公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业，包括债券、期货、 股票和高科技产业等进行风险投资，投资额达到公司最近一期经审计的净资产值 10%以上的，须经股东大会批准；小于公司最近一期经审计的净资产值 10%的， 由董事会审议批准。经全体董事一致同意，董事会可以在其权限范围内授权董事 长审批风险投资事项。

第五条 债务管理的权限和授权

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1、贷款

(1)公司的单笔长期贷款发生金额达到公司最近一期经审计的净资产值 50% 的，提交股东大东批准；达到公司最近一期经审计的净资产值 10%以上小于 50% 的，由董事会批准后办理；小于公司最近一期经审计的净资产值 10%的，由董事 长批准办理。

(2)公司的单笔短期贷款发生金额达到公司最近一期经审计的净资产 50% 的，提交股东大东批准；达到公司最近一期经审计的净资产值 10%以上小于 50% 的，由董事会批准后办理；小于公司最近一期经审计的净资产值 10%的，由董事 长审批办理。

2、担保

(1) 公司对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出 决议。涉及关联交易的，经非关联董事的三分之二以上批准。

(2)公司的以下对外担保，还须经股东大会审议：a)上市公司及其控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；b)为资 产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；c)单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保；d)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；e)有关法律法 规或上市地监管规则规定的其他对外担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第六条 决定其他交易的权限和授权

法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》所述的须履 行及时信息披露义务、但无须提交股东大会审议的交易（包括但不限于收购出售 资产、资产抵押、委托理财、关联交易等），由董事会批准；无须履行及时信息 披露的交易，授权董事长批准。

第七条 资金使用

除了有关法律、《公司章程》、《上市规则》规定须由董事会和/或股东大会批 准的以外：公司本部正常经营业务中的项目预算和一次性支出费用，均由总经理 审批；分公司正常经营业务中的项目预算和一次性支出费用，均由分公司负责人 审批。

第八条 公司设立分支机构（包括分公司），由董事会审批。

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第九条 除法律法规、本细则另有规定外，董事会、董事长可以在其审 批权限内，授权其他董事或总经理决定有关投资及重大经营事宜，但是，批准 关联交易事项的权力（包括股东大会的审批权）不可以再授权。

第十条 公司和原北京华联综合超市有限公司（已更名为北京华联商业 贸易发展有限公司，以下简称“华联商贸”）于2000年7月8日签订的《不竞争 协议》规定，自公司成为上市公司之日起，如华联商贸有发展综合超市的业务 机会，应向公司发出转让该业务机会的要约。如公司放弃该业务机会，应经公 司董事会作出书面决议，公司董事会不得以事先的授权将该决定权交给一位或 某几位董事。

第十一条 公司发生由公司董事长或总经理决定的收购及出售资产等事 项，公司应定期报董事会知晓。

第十二条 本细则与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国 家有关法律、法规及部门规章的规定执行。

第十三条 本细则自股东大会审议通过之日起开始执行。

第十四条 本细则的解释权属于公司董事会。

北京华联综合超市股份有限公司

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华联综超（ 600361 ）

年第三次临时股东大会会议资料

议案二： 向北京华联商厦股份有限公司出售子公司股权并向华联股份承租商业物 业的议案。

北京华联商厦股份有限公司（以下称“华联股份”）拟通过重大资产出售和 购买进行业务整合，将其主营业务由百货零售业务转换为与商业零售相关的商业 地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。该项整合包括（但不限于） 本公司与其拟进行的以下交易事项：

1、出售资产：将本公司的全资子公司北京华联（大连）综合超市有限公司 （以下称“大连华联”）、青海华联综合超市有限公司（以下称“青海华联”）100% 的股权全部出售给华联股份，本项出售价格为上述两家公司于 2007 年 6 月 30 日经评估的净资产值合计 20,709.80 万元。

2、承租物业：前述出售完成后，本公司承租大连华联和青海华联所拥有的 商业物业，房产租金每年 1,100 万元人民币，设备租金每年 350 万元人民币，物 业管理费每年 530 万元人民币。

除前述交易外，华联股份还同时向北京华联集团投资控股有限公司（以下称 “华联集团”）整体出售其百货零售业务的资产及负债（以下称“华联股份出售 交易”），该等交易和前述交易为不可分割、互为条件的交易。

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