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May 17, 2007

北京市海问律师事务所

HAIWEN & PARTNERS

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北京市海问律师事务所 关于北京华联综合超市股份有限公司 二零零六年年度股东大会的法律意见书

致：北京华联综合超市股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下统称“有 关法律”）及《北京华联综合超市股份有限公司章程》（以下称“公司章程”） 的规定，本所作为北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）的法律顾 问，应公司的要求，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司于 2007 年 5 月 17 日上午 10:00 时召开的 2006 年年度股东大会（以下称“本次会议”），对本次 会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序、 出席本次会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以 及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议 案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。 本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份 证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章 均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与 出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、 本次会议的召集和召开程序

公司于 2007 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上刊登了《北京华联综合超市股份有限公司召开 2006 年年度股东大会的通知》

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（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权 出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。

经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议 通知中所告知的时间、地点、方式一致；本次会议由董事长畅丁杰先生主持。本 次会议的召集、召开符合有关法律和公司章程的有关规定。

本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格符合有关法律和 公司章程的有关规定。

二、 出席本次会议人员的资格

经核查，出席本次会议的股东（含股东代理人）共 6 人，代表股份 182,054,862 股，占公司股份总数的 48.82%。经核查，该等出席本次会议的人员均为本次会 议股权登记日（即 2007 年 5 月 11 日）下午上海证券交易所收市时在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权委托代理人。

本所认为，上述出席本次会议的股东或股东代理人符合有关法律和公司章程 规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

三、 本次会议的表决程序

会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为：

• 1、审议公司《2006 年年度报告》；

• 2、审议公司《2006 年度财务决算报告》；

• 3、审议《关于 2006 年年度利润分配的预案》；

• 4、审议《关于 2006 年度资本公积金转增股本的预案》；

• 5、审议《2006 年度董事会工作报告》；

• 6、审议《2006 年度监事会工作报告》；

• 7、审议《关于继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年

• 年度审计师的议案》；

  • 8、审议《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互提供融资担保的议案》；

  • 9、审议《向金融机构申请十亿元授信额度的议案》。

本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致。

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本次会议采取记名投票方式进行表决。出席本次会议的股东对上述议案进行 了表决并当场公布表决结果，该等议案获得通过。本次会议的表决程序符合有关 法律和公司章程的有关规定。

四、 结论意见

本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议 的股东或股东代理人资格、本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关 规定，本次会议的表决结果有效。

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（此页无正文，为《关于北京华联综合超市股份有限公司 2006 年年度股东大会 的法律意见书》之签字页）

北京市海问律师事务所

见证律师：

二零零七年五月十七日

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