INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2005

Apr 28, 2005

600361 2005 华联综超（ ） 年第一次临时股东大会会议资料

北京华联综合超市股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会会议资料

600361 2005 华联综超（ ） 年第一次临时股东大会会议资料

北京华联综合超市股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会议程

会议时间： 2005 年 5 月 9 日上午 10 ： 00

1 会议地点：北京市西城区阜外大街 号四川经贸大厦东塔五层会议室 会议主持人：陈耀东董事长

会议议程：

一、由主持人宣布股东到会情况；

二、审议事项：

（一）审议《关于修改公司章程的议案》

• （二）审议《关于修改股东大会议事规则的议案》

• （三）审议《关于修改董事会议事规则的议案》

• （四）审议《关于修改监事会议事规则的议案》

• （五）审议《关于修改独立董事工作制度的议案》

• A

• （六）逐项审议《关于公司增发 股的议案》。

• 1 A 、审议《关于公司符合增发 股条件的议案》

• 2 、审议关于公司增发具体方案：

• 1 A

• （ ）《关于公司申请增发 股的议案》

  • A 、发行股票的种类

  • B 、每股面值

  • C 、发行数量

  • D 、发行对象

  • E 、定价方式

  • F 、发行方式

  • G 、募集资金用途及数额

• 2 A

• （ ）《关于本次申请增发 股决议有效期的议案》

• 3 A

• （ ）《提请股东大会授权董事会办理本次增发 股相关事宜的议案》

• 4 A

• （ ）《关于本次申请增发 股完成前未分配利润由增发后全体股东享有的

议案》

• （七）审议《关于公司本次增发募集资金运用可行性的议案》 （八）审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

三、大会表决；

• 1 、推选监票人；

• 2 、对上述议案进行表决。

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四、宣读表决结果。

由清点人代表宣读表决结果，形成股东大会决议，出席会议的董事在会议决 议和记录上签字。

五、见证律师宣读法律意见书 由海问律师事务所律师宣读此次股东大会的法律意见。

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北京华联综合超市股份有限公司章程修订案

根据中国境内上市公司监管的有关规定及针对本公司的变化情况，本公司对《北京华 联综合超市股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）作出以下修订（该修订将作为特别 决议案提请拟于 2005 年 5 月 9 日召开的本公司 2005 年第一次临时股东大会审议）：

1 ． 《公司章程》第十条第二款：

“本章程所称高级管理人员是指公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书 和财务负责人。”

现调整为《公司章程》第十一条，并修改为：

• “本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。”

• 2 ． 增加以下内容作为《公司章程》第十二条：

“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社 会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

3 ． 《公司章程》第十三条：

“经公司登记机关核准，公司经营范围是：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、 五金交电化工、化工轻工材料、包装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺 美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊 事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品；零售、邮购公开发行 的国内版书刊；烟（限零售）；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；企业管 理咨询；摄影；仓储服务”

现修改为：

“经公司登记机关核准，公司经营范围是：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、 五金交电化工、化工轻工材料、包装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺 美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊 事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、 农机具、花卉、饮料、酒；销售无绳电话、手持移动电话机、传真机、文化办公用品（仅限 分支机构经营）；中餐；西餐；打字；零售、邮购公开发行的国内版书刊；烟（限零售）；零 售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；企业管理咨询；摄影；仓储服务；承办展 览、展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；出租商业设施；经济信息咨询；生鲜蔬果、 粮油食品、副食品的销售（仅限分支机构经营）；中西糕点及面包的制作与销售（仅限分支 机构经营）；农副产品的收购、加工及销售（仅限分支机构经营）；音像制品、美容美发、洗 衣服务、复印、健身器材设施的销售及健身服务（仅限分支机构经营）；汽车配件销售、电 动车、摩托车及配件销售（仅限分支机构经营）； 经营场地出租（仅限分支机构经营）。”

• 4 ． 《公司章程》原第四十条顺延为第四十一条，增加以下内容作为该条第一款： “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

• 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。”

• 1 -

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该条原第一款顺延为该条第二款。

• 5 ． 《公司章程》第四十二条顺延为第四十三条，并删除该条第二款、第三款。

• 6 ． 《公司章程》第四十二条顺延为第四十三条，并在之后新增加一条，作为第四十四条： “下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的

• 半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外）；

• （二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

• 到或超过 20% 的；

• （三） 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• （四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

7 ． 《公司章程》原第四十七条：

“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知 公司股东。”

现顺延为第四十九条，并增加以下内容作为该条第二款：

“公司拟在股东大会上审议本章程第四十四条所述事项时，在发布股东大会通知后，应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

• 8 ． 《公司章程》原第四十七条顺延为第四十九条，并在之后增加一条，作为第五十条： “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形

• 式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

就公司依法使用网络投票系统进行投票的股东大会，股东大会股权登记日登记在册的股 东可根据股东大会会议的通知通过该系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络 投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。”

• 9 ． 《公司章程》原第四十八条：

• “股东会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代表委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名，电话号码。”

现顺延为第五十一条，并修改如下：

• “股东会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项及提案；

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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代表委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名，电话号码；

• （七）公司为此次股东大会提供网络投票系统的，还须载明网络投票的时间、投票程序

• 以及审议的事项。”

• 10 ． 《公司章程》原第五十二条顺延为第五十五条，并在之后增加一条，作为第五十六条： “公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上

• 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

11 ． 《公司章程》原第五十四条：

“监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东或者二分之一以上 的独立董事要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并 阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，则： 1 、 提出召集会议的监事会或股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会 收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会；召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会 议的程序相同。 2 、董事会应当对不采纳独立董事的建议的有关情况予以披露。

监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予必 要协助，并承担会议费用。”

现顺延为第五十八条，并修改如下：

“监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东要求召集临时股东 大会的，应当按照本章程附件《股东大会议事规则》规定的程序办理。”

12 ． 《公司章程》原第五十五条第一款：

“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延 期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延 期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。”

现顺延为第五十九条第一款，并修改如下：

“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因故必须延 期或取消的，应在原定股东大会召开日前至少五个交易日发布通知，说明延期或取消的具体 原因并公布延期后的召开日期。”

13 ． 《公司章程》原第五十六条：

“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分 之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股 东大会的，监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东可以按照本 章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

现顺延为第六十条，并修改如下：

“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分 - 3 -

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之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股 东大会的，监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东可以按照本 章程附件《股东大会议事规则》规定的程序召集临时股东大会。”

14 ． 增加以下内容作为《公司章程》第六十一条：

“股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体讨论文稿。董事会有义 务就提交股东大会审议的事项提出提案，但根据本章程有权提议召集临时股东大会的提议人 提议召集临时股东大会的，有义务提出提案。”

• 15 ． 《公司章程》原第五十八条：

• “股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。”

现顺延为第六十三条，并修改如下：

“股东或者监事会提出的股东大会提案应当符合本章程附件《股东大会议事规则》规定 的条件。”

16 ． 删除《公司章程》原第五十九条、第六十条。

17 ． 《公司章程》原第六十一条：

“提出提案的股东和监事会对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。”

现顺延为第六十四条，并修改如下：

“提出提案的股东和监事会对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的，可以按照本章程附件《股东大会议事规则》规定的程序要求召集临时股东大会。”

18 ． 《公司章程》原第六十二条：

“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。”

现顺延为第六十五条，并修改如下：

“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除根据本章 程的规定对董事、监事选举议案采取累积投票方式表决时外，每一股份享有一票表决权。”

• 19 ． 《公司章程》原第六十七条顺延为第七十条，并在该条第（一）项之后增加一项作为 第（二）项：

“股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，可以采取累积投票方式，即在股东大会 选举两名以上的董事、或两名以上的监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应 选董事（或应选监事）总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也 可以分散选举数人。如公司的控股股东对公司的控股比例达到 30 ％以上，则选举董事应采 用累积投票方式。关于累积投票制度的具体规定见本章程附件《股东大会议事规则》。”

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20 ． 《公司章程》原第六十七条第（三）项为：

“公司独立董事（指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事）候选人由公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份 1 ％以上的股东提名，其余的董事由股东大会从单独或合并持有 公司百分之五以上股份的一个或多个股东提名的董事候选人中选举产生。”

现顺延为第七十条第（四）项，并修改如下：

“公司独立董事（指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事）候选人由公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份 1 ％以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、 单独或合并持有公司百分之五以上股份的股东提名。”

21 ． 《公司章程》原第六十七条第（五）项为：

“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国 证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事 候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立 董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”

现顺延为第七十条第（六）项，并修改如下：

“在选举独立董事的股东大会通知发出前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 公司上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的 书面意见。证券交易所持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提 出异议的情况进行说明。”

22 ． 《公司章程》原第六十七条第（六）项为：

“由股东大会选举的监事，其候选人由持有公司百分之五以上股份的一个股东提名或合 并持有公司百分之五以上股份的多个股东共同提名；职工代表监事的候选人由公司工会提 名，提交职工代表大会选举产生职工代表监事；”

现顺延为第七十条第（七）项，并修改如下：

“由股东大会选举的监事，其候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之五 以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举产生 职工代表监事。”

• 23 ． 删除《公司章程》原第六十七条第（七）项。

24 ． 《公司章程》原第七十二条第一款为：

“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

现顺延为第七十五条第一款，并修改为：

“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 - 5 -

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表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。”

• 25 ． 《公司章程》原第七十四条为：

“股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。”

现顺延为第七十七条，并修改如下： “股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构发布的规章、证券交易所股票上市规

• 则规定应当公告的与本次股东大会有关的内容；

• （八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。”

26 ． 《公司章程》原第七十八条：

• “《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且

• 禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

• 其中，担任独立董事还应当符合下列基本条件；

• （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二）具有本章程所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

独立董事应当具备国务院证券监督管理机构要求的基本条件，且不得由下列人员担任： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的

• 人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 1 ％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

• 及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5 ％以上的股东单位或者在公司前五名股东单

• 位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。”

现顺延为第八十一条，并修改如下：

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“《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且 禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。独立董事的任职资格还应符合本章程本章第二 节的规定。”

27 ． 《公司章程》原第八十五条为：

“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，其他董事连续二次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情 况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提 前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的，可以作出公开的声明。”

现顺延为第八十八条，并修改如下：

“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换，但独立董事的撤换按照本章程本章第二节的规定执行。”

28 ． 《公司章程》原第八十六条为：

“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立 董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。”

现顺延为第八十九条，并修改如下：

“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。”

• 29 ． 《公司章程》原第八十七条第一款为：

“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事 所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。”

现顺延为第九十条第一款，并修改如下：

“除独立董事的辞职按照本章程本章第二节的规定执行外，如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效。”

• 30 ． 《公司章程》第五章新增“独立董事”一节作为第二节，并增加以下内容作为该节第 九十五条至第一百零四条

“ 第九十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合 法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第九十六条 独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二）具有本章程所要求的独立性：

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

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（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第九十七条 独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的 人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1 ％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5 ％以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。

第九十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 ％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立 董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董 事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经 全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行 审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百条 独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一：（ 1 ）同意；（ 2 ）保留意见及其 理由；（ 3 ）反对意见及其理由；（ 4 ）无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意 见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百零一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应向独立董事提供履行职责所必需的工作条件，保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时 可组织独立董事实地考察。

第一百零三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以

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不再履行职务。”

• 31 ． 删除《公司章程》原第九十五条、第九十六条、第九十七条。

32 ． 《公司章程》原第一百条为：

“公司对与公司经营业务不相关的行业或其他高风险的资产进行投资的，包括但不限于 债券、期货、股票和高科技产业等风险投资，董事会应当建立严格的审查和决策程序；单项 投资额小于公司最近一期经审计的净资产值 10% 的风险投资，由董事会审议批准，超过董 事会权限的重大风险投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司控股 50% 以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。公司的对外担保事项须经董事会全体成 员三分之二以上审议批准。

公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50 ％。公司不 得直接或间接为资产负债率超过 70 ％的被担保对象提供债务担保。公司对外担保时，被担 保人应向公司提供反担保。”

现顺延为第一百一十条，并修改如下：

“公司对与公司经营业务不相关的行业或其他高风险的资产进行投资的，包括但不限于 债券、期货、股票和高科技产业等风险投资，董事会应当建立严格的审查和决策程序；单项 投资额小于公司最近一期经审计的净资产值 10% 的风险投资，由董事会审议批准，超过董 事会权限的重大风险投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司控股 50% 以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。公司的对外担保事项须经董事会全体成 员三分之二以上审议批准。公司做出对外担保（不包括为与公司合并报表的控股子公司所进 行的担保）的董事会决议前，应对被担保对象进行必要的审慎调查，确信被担保对象不存在 履行债务的重大风险，并能提供可为公司接受的反担保。

公司单次担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 30 ％，为单个被 担保方提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 40 ％，对外 担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50 ％。公司不得直接或间 接为资产负债率超过 70 ％的被担保对象提供债务担保。公司对外担保时，被担保人应向公 司提供反担保。”

33 ． 《公司章程》原第一百一十一条为：

“董事会临时会议可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送 达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式送交每位董事，如果有关书面议案已发给全体董事， 在一份或数份格式、内容相同的草案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以专 人送达、邮递、传真中之一种方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议并作为会议 记录存档，毋须再召集董事会会议，但董事会秘书应在议案上注明开会的方式、发出会议通 知的日期和议案通过的日期。

如果董事会就书面会议没有另行发出会议通知，则除非所有的董事均在书面议案上签署 并已发回公司，该会议决议应自规定的通知时限（按公司发出书面议案之日起算）期满之日 起生效。”

现顺延为第一百二十一条，并修改如下：

“董事会临时会议可采用通讯方式召开以代替召开现场董事会会议，有关规定详见本章 程附件《董事会议事规则》。”

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• 34 ． 《公司章程》原第一百一十五条为：

• “董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。”

现顺延为第一百二十五条，并增加以下内容作为该条第（六）项：

“法律、行政法规、国务院证券监督管机构发布的规章、上市地证券交易所股票上市规 则规定应当公告的与本次董事会有关的内容。”

• 35 ． 《公司章程》原第一百一十七条为：

• “董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

现顺延为第一百二十七条，并修改如下：

“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

• 36 ． 《公司章程》原第一百一十八条为：

• “董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

• 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁

• 入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书。

• 董事会秘书的任职资格包括：

• （一）具有大学专科以上学历 , 从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

• （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好

• 的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和部门规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任董事会秘书；

• （四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”

现顺延为第一百二十八条，并修改如下：

“董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：

• （一）有《公司法》第 57 条、第 58 规定情形之一的；

• （二）被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员；

• （三）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （五）公司现任监事；

• （六）公司聘任的会计师事务所的会计师或律师事务所的律师。”

• 37 ． 《公司章程》原第一百一十九条为：

• “董事会秘书的主要职责是：

• （一）准备和递交国家有关部门和证券交易所要求的董事会和股东大会出具的报告和文

• 件；

• （二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议，列席董事会会议和股东大会会议

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并作记录，保证记录的准确性，在会议记录上签字，并负责会议文件和会议记录的保管； （三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）列席涉及信息披露的有关会议；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以 解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章；

（八）帮助公司高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所上市规则及股票上 市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、行政法规、公司章程及证券 交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况 记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

现顺延为第一百二十九条，并修改如下： “董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公 司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成 员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施 并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交 易所股票上市规则及其他规定、公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证 券交易所股票上市规则及其他规定、公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）法律、行政法规、国务院证券监督管机构发布的规章、上市地证券交易所股票 上市规则、公司章程所规定的其他职责。”

38 ． 《公司章程》原第一百五十三条为：

“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

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（一）弥补上一年度的亏损；

• （二）提取法定公积金百分之十；

• （三）提取法定公益金百分之五至百分之十；

• （四）提取任意公积金；

• （五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定 公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法 定公积金、公益金之前向股东分配利润。”

现顺延为第一百六十三条，并增加以下内容作为该条第三款：

“股东违规占用公司资金的，公司应当扣减应分配给该股东的现金红利，以偿还其占用 的资金。”

• 39 ． 《公司章程》原第一百五十三条顺延为第一百六十三条，并在之后增加一条，作为第 一百六十四条：

• “在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司

• 合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。公司董事会未做出年度现金利润分配预案 的，应当在最近一期的定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

• 40 ． 《公司章程》原第一百九十六条顺延为第二百零七条，并在之后增加两条，作为第二 百零八条和第二百零九条：

“ 第二百零八条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本 章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效力。股东大会、董事会、监事会会议的召集 召开，应当符合本章程及本章程附件的规定。

第二百零九条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文 件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。”

《公司章程》其他条款、章节相应顺延，《公司章程》正文部分提及的条款、章节（如 有）也相应做出修改。

北京华联综合超市股份有限公司

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北京华联综合超市股份有限公司股东大会议事规则（草案）

目录

第一章 总则 第二章 股东大会的性质和职权 第三章 股东大会召开的条件 第四章 股东大会的会议筹备及文件准备 第五章 股东大会的通知 第六章 股东大会的议事内容及提案 第七章 出席股东大会的股东资格认定与登记 第八章 会议签到 第九章 股东大会的议事程序 第十章 股东大会决议 第十一章 股东大会纪律 第十二章 股东大会记录 第十三章 休会与闭会 第十四章 股东大会决议的执行和信息披露 第十五章 股东大会的律师见证和公证 第十六章 附则

第一章 总则

第一条 为维护北京华联综合超市股份有限公司 ( 以下简称 “ 公司 ”) 及公司股东的合法 权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法规范地行使职权，根据国家现行有效的 法律、行政法规、国务院证券监督管理机构发布的规章、上市地证券交易所股票上市规则（以 下合称“有关法律”）和《北京华联综合超市股份有限公司章程》 ( 以下简称 “ 《公司章程》 ”) ， 制定本规则。

第二章 股东大会的性质和职权 第二条 根据公司法和《公司章程》的规定，股东大会是公司的最高权力机构。 第三条 股东大会依法行使下列职权： ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划；

( 二 ) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

( 三 ) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

( 四 ) 审议批准董事会的报告；

( 五 ) 审议批准监事会的报告；

( 六 ) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

( 七 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

( 八 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

( 九 ) 对发行公司债券作出决议；

• ( 十 ) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

( 十一 ) 修改《公司章程》；

( 十二 ) 对有关法律规定须上市公司股东大会审议的关联交易事项作出决议； ( 十三 ) 审议决定公司变更募股资金投向议案；

( 十四 ) 对有关法律规定须上市公司股东大会决定的重大交易事项作出决议；

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( 十五 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

( 十六 ) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会依 《公司章程》提出的提案；

• ( 十七 ) 审议批准公司高中级管理人员及业务骨干的长期激励方案；

• ( 十八 ) 审议有关法律、《公司章程》和股东大会以特别决议认定应当由股东大会决定的

• 其他事项。

股东大会在审议前述（二）、（三）、（七）至（十五）的事项时，不得采取通讯表决方式。 第四条 对于有关法律、公司章程规定和股东大会决议认定应当由股东大会决定的事 项，董事会均应召开股东大会进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合 理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会上决定的具体相关事项，股东大会 可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定或办理。

对股东大会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过关于授权的决议；如属于特别决 议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于 授权的决议。授权的内容应明确、具体。

第三章 股东大会召开的条件

第五条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第六条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说 明原因并公告。

第七条 在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应当向证券 交易所做出解释并公告，并承担相应的责任。

第八条 发生下列 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 四 ) 和 ( 五 ) 项所述情形之一的，董事会应在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会；有下列 ( 三 ) 项所述情形之一的，董事会应按照本规则的 规定决定是否召开临时股东大会：

( 一 ) 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人 数的三分之二时；

• ( 二 ) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

( 三 ) 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十 ( 不含投票代理权 ) 以上的股东书面 请求时；

( 四 ) 董事会认为必要时；

• ( 五 ) 监事会提议召开时。

前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的 三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临 时股东大会的，监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东可以按 照本规则规定的程序自行召集临时股东大会。

第十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的 除外）；

（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过 20% 的；

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（三） 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• （四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第四章 股东大会的会议筹备及文件准备

第十一条 股东大会的会议筹备是在董事会的领导下，由董事会秘书负责，组织公司 相关部门共同完成。

股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，公司应在保 证股东大会合法、有效的前提下，应通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

第十二条 股东大会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责，组织公司相 关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东或其代表人及董事、监事、高级管理人员和 公司聘请的有证券从业资格的律师。

第五章 股东大会的通知

第十三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登 记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。 公司拟在股东大会上审议本规则第十条所述事项时，在发布股东大会通知后，应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第十四条 股东大会的通知包括以下内容：

• ( 一 ) 会议的日期、时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；

• ( 二 ) 提交会议审议的事项及完整的提案；

( 三 ) 以明显的文字说明：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股 东代理人不必是公司的股东。

• ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• ( 五 ) 投票代理委托书的送达时间和地点；

• ( 六 ) 会务常设联系人姓名，电话号码；

( 七 ) 公司为此次股东大会提供网络投票系统的，还须载明网络投票的时间、投票程序 以及审议的事项。

第十五条 董事会或其他会议召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会 讨论的事项，并将其提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的， 不能视为提案，股东大会不得进表决。

第十六条 会议通知发出后，会议召集人不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延， 保证至少有十五天的间隔期。

第十七条 会议召集人发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。 因故必须延期或取消的，应在原定股东大会召开日前至少五个交易日发布通知，说明延期或 取消的具体原因并公布延期后的召开日期。

第六章 监事会和股东提议召开临时股东大会的程序

第十八条 单独或者合并持有公司有表决权总数 10 ％以上的股东 ( 下称“提议股东” ) 、 监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的 提案。

第十九条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的

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通知，召开程序应符合《公司章程》及本规则的规定。

第二十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，由董事会依据本规则决定是 否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所 在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所。

第二十一条 董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会 不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推 迟。

第二十二条 董事会认为提议股东的提案违反有关法律和《公司章程》的规定，应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报公司所在地国务院证 券监督管理机构派出机构和上市地证券交易所。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召 开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地国务院证券监督管理机 构派出机构和上市地证券交易所。

第二十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公 司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和上市地证券交易所备案后，发出召开临时股东 大会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定外，还应当符合以下规定： ( 一 ) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求；

( 二 ) 会议地点应当为公司所在地。

第六章 股东大会的议事内容及提案 第二十四条 本规则第三条所列的内容均属股东大会的议事范围。

第二十五条 股东年会和临时股东大会的议事内容 ( 议题 ) 应由董事会在股东大会召 开前三十日召开的董事会会议 ( 或临时董事会会议 ) 上确定，并将董事会提出的所有提案的内 容充分披露。董事会确定议题的依据是《公司章程》及本规则规定应当提交股东大会审议和 批准的议案和股东依法提出的提案。

第二十六条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第 三条所述不得通讯表决的事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由 董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的十天之前提交董事会并 由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在 年度股东大会上提出。

第二十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会或大会主持人按以下 原则对提案进行审核：

（一） 董事会或大会主持人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东提案 进行审核。

（二）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出有关法律和《公 司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提 交股东大会讨论。如果董事会或大会主持人决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该 次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和说明在股东大会结束后与股东大会决议一并

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公告。

（三）程序性。董事会或大会主持人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如 将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十八条 股东大会提案应当符合下列条件： ( 一 ) 内容与有关法律和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围； ( 二 ) 有明确议题和具体决议事项；

( 三 ) 以书面形式提交或送达董事会。

第二十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章 程》和本规则的规定对股东大会提案进行审查。

第三十条 单独或合并持有公司有表决权的股份总数 10% 以上的股东对董事会不 将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序召集临时股 东大会。

第三十一条 股东大会召开前取消提案的，应当提前 5 个交易日发布取消的提案的 通知，说明取消提案的具体原因。

第三十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续 聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事 务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所， 但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务 所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第三十三条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东 ( 或股东代理 人 ) 、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、 表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自 行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

第七章 出席股东大会的股东资格认定与登记

第三十四条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 有权参加本次股东大会的股东。

第三十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两 者具有同样法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第三十六条 欲出席股东大会现场会议的股东，应当按通知要求的日期和地点进行 登记：

• ( 一 ) 由法定代表人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、法定代表人身

• 份证明书、持股凭证；

• ( 二 ) 由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、加

• 盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

• ( 三 ) 个人股东亲自出席股东会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

• ( 四 ) 由代理人代表个人股东出席股东会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委

• 托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

• ( 五 ) 由代理人转委托第三人代表股东 ( 包括法人股东、个人股东，即委托人 ) 出席股东会

• 议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转

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委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。

( 六 ) 出席本次会议的前述人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份 证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。 第三十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： ( 一 ) 代理人的姓名；

( 二 ) 是否具有表决权；

• ( 三 ) 如非全权授权，应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

• 票的指示；

( 四 ) 如非全权授权，应对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示；

( 五 ) 委托书签发日期和有效期限；

( 六 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) ，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十八条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席 本次会议资格无效：

• ( 一 ) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不

• 正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

( 二 ) 出席本次会议的股东或股东代表提交的身份证资料无法辨认的；

( 三 ) 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

( 四 ) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显 不一致的；

( 五 ) 授权委托书没有委托人签字或盖章的；

( 六 ) 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反有关法律和 《公司章程》规定的。

第三十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系 等相关凭证不符合有关法律、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认 定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第八章 会议签到

第四十条 出席股东大会现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参 加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项。

第四十一条 已登记的股东或股东代理人应出示本人的身份证件，并在签到簿上签

字。

第四十二条 未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批 准，需提交本规则第三十六条规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿 上签字后可以参加本次股东大会。

第四十三条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

第九章 股东大会的议事、表决程序

第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，也未指定主持人的，由董事会 指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东 主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权 股份的股东 ( 或股东代理人 ) 主持。

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第四十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召 开程序应当符合以下规定：

• ( 一 ) 董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董

• 事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

• ( 二 ) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照规定出具法律意见；

• ( 三 ) 召开程序应当符合《公司章程》及本规则相关条款的规定。

第四十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主 持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报公司所在地国务院证券监 督管理机构派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师，按照规定出具法律意见；提议股东也可以聘请公证人员参加会议。董事会秘书应切实履 行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

第四十七条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有重大事由达到会议无法正 常召开时，可以在预定时间之后宣布开会。

第四十八条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股 东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

第四十九条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对 列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式， 也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题合 理的讨论时间。

第五十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告，独立董事还应提交年 度述职报告。

第五十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告，内容包括：

• ( 一 ) 公司财务的检查情况；

• ( 二 ) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、《公司章程》及股

• 东大会决议的执行情况；

• ( 三 ) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没 有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第五十三条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董 事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。

第五十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的 股东 ( 包括股东代理人 ) 可以出席股东大会，可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该 关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易 事项由出席会议的非关联股东投票表决，并以该等非关联股东以三分之二以上有效表决权通 过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十五条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单， 并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的 总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

第五十六条 年度股东大会，与会股东对议案内容有异议的，可按本规则第二十六 条之规定单独提出临时提案，与原提案一并表决。

第五十七条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东 ( 包括股

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东代理人 ) 以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采用累积投票制以外，每一股份 享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

第五十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决，对事项作出决议。

第五十九条 在股东代表填写表决票之前，会议主持人应口头指出须回避的关联股 东，提醒该股东（或股东代表）不应填写表决票的“赞成”、“反对”或“弃权”的任何一栏， 同时要求关联股东（或股东代表）在表决票上对回避表决事项予以备注（或由关联股东根据 表决票上的说明予以备注）。

第六十条 股东大会选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

第六十一条 股东大会在董事选举中实行的累积投票制度的内容如下： ( 一 ) 应选出的董事人数在二名以上时采用累积投票表决方式；

( 二 ) 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决

权；

( 三 ) 股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事选举 议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累 积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释；

( 四 ) 股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事 候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给 其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别 投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权；

( 五 ) 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选 董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

( 六 ) 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股 份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集 中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视 为放弃表决权；

( 七 ) 如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则由所得选票代表表决 权较多者当选为董事；反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部应选董事为止。当选董 事所获得的票数应超过出席该次股东大会所代表的股份数的二分之一；

( 八 ) 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，单独或合计持有公司有 表决权股份 1% 以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照 修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议；

( 九 ) 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第六十二条 如公司采用累积投票制度选举监事的，参照前条的规定执行。 第六十三条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及本规则第三条所列不得通讯表决事项的 提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 决。

第六十四条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和 一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票的股东代表。 第六十五条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场 的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表

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决权的股份总数。

第六十六条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效， 不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第六十七条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代 表行使的股东权利 ( 包括但不限于所投出的表决票 ) 无效。因此而产生的无效表决票，不计入 出席本次会议有效表决权的股份总数。

第十章 股东大会决议

第六十八条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特 别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东 ( 包括股东代理人 ) 所持有表决权 的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东 ( 包括股 东代理人 ) 所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

第六十九条 股东大会各项决议的内容应当符合有关法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起 歧义的表述。

第七十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告； ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； ( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； ( 四 ) 公司年度预算方案、决算方案； ( 五 ) 公司年度报告；

( 六 ) 审议批准公司高中级管理人员及业务骨干的长期激励方案； ( 七 ) 除有关法律、《公司章程》规定或股东大会认定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本； ( 二 ) 发行公司债券；

( 三 ) 公司的分立、合并、解散和清算；

( 四 ) 《公司章程》的修改； ( 五 ) 回购本公司股票；

( 六 ) 《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。

第七十二条 年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式。 第七十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会 上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

第七十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告： ( 一 ) 股东大会的召集、召开程序是否符合有关法律、《公司章程》的规定； ( 二 ) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

( 三 ) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

( 四 ) 股东大会的表决程序是否合法有效；

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( 五 ) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。 第七十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大 会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东 大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向公司上市地证券交易所说明原因 并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第十一章 股东大会纪律

第七十七条 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、 董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者 等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。 第七十八条 大会主持人可以责令下列人员退场： ( 一 ) 无资格出席会议者；

( 二 ) 扰乱会场秩序者；

( 三 ) 衣帽不整有伤风化者；

( 四 ) 携带危险物品者； ( 五 ) 其他必须退场的情况。 上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。 第七十九条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和 发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。 有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言 不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经主持人批准者，可发言。 第八十条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数 量等情况，然后发表自己的观点。 第八十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 ( 或代理人 ) 额外的经济利益。

第十二章 股东大会记录

第八十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： ( 一 ) 出席股东大会的有表决权的股份及其占公司总股份的比例；

( 二 ) 召开会议的日期、地点；

( 三 ) 会议主持人姓名、会议议程；

( 四 ) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

( 五 ) 每一表决事项的表决结果；

( 六 ) 股东的质询意见、建议及董事、监事的答复或说明等内容；

( 七 ) 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董 事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限不短于十年。如果股东大会表决事项影响超过 十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第十三章 休会与闭会

第八十四条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人 在认为必要时也可以宣布休会。

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第八十五条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方 可以宣布闭会。

第十四章 股东大会决议的执行和信息披露

第八十六条 公司股东大会召开后，应按有关法律和《公司章程》进行信息披露， 信息披露的内容由董事长指定董事会秘书负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依 法具体实施。

第八十七条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

( 一 ) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、和《公 司章程》的说明；

• ( 二 ) 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总

• 数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

( 三 ) 每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情 况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联 交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应 当专门作出说明；

第八十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第八十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司 总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组 织实施。

第九十条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董 事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发 ( 或转增 ) 事项。 第九十一条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向最近 一次年度股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向最近一次年度股东大会报 告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第九十二条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检 查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。 第九十三条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事长授权 的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。 第九十四条 公司向社会公众披露信息的指定报刊为《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》。

第十五章 附则

第九十五条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会批准后实施。

第九十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文 件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第九十七条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。 第九十八条 本规则的解释权属于董事会。

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北京华联综合超市股份有限公司董事会议事规则（草案）

第一章 总则

第一条 为规范北京华联综合超市股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 董事会议事和 决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根 据国家现行有效的法律、行政法规、国务院证券监督管理机构发布的规章、上市地证券交易 所股票上市规则（以下合称“有关法律”）和《北京华联综合超市股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公 司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会每年至少召开四次会议，如有必要或根据有关法律、《公司章程》 和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第二章 董事会职权 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： ( 一 ) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； ( 二 ) 执行股东大会的决议； ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案； ( 四 ) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； ( 五 ) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ( 六 ) 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ( 七 ) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； ( 八 ) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项； ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置； ( 十 ) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ( 十一 ) 制定公司的基本管理制度； ( 十二 ) 制定《公司章程》的修改方案； ( 十三 ) 管理公司信息披露事项； ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； ( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； ( 十六 ) 有关法律或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三章 董事长职权 第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： ( 一 ) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； ( 二 ) 督促、检查董事会决议的执行； ( 三 ) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； ( 四 ) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； ( 五 ) 行使法定代表人的职权； ( 六 ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合有关法律规 定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告； ( 七 ) 董事会授予的其他职权。

第四章 董事会会议的召集及通知程序

第六条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面通知各位董事和监事，临 时董事会会议的召开应于会议召开三日前通知各位董事和监事。经全体董事书面同意，前述 通知期限的规定可以免于执行。 第七条 董事会会议通知包括以下内容： ( 一 ) 会议日期和地点；

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( 二 ) 会议期限； ( 三 ) 事由及议题； ( 四 ) 发出通知的日期； 会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分 送各位董事和监事。 第八条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议： ( 一 ) 董事长认为必要时； ( 二 ) 三分之一以上董事联名提议时； ( 三 ) 二分之一以上的独立董事提议时； ( 四 ) 监事会提议时； ( 五 ) 总经理提议时。 第九条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。

第十条 董事会由董事长负责召集并主持。如有本章第八条第 ( 二 ) 、 ( 三 ) 、 ( 四 ) 、 ( 五 ) 规定的情形，董事长不能履行职责时，应指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名 董事负责召集会议。 第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席。 第十二条 授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由 委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。 第十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十四条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送 达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意 见。 第十五条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披 露前，董事对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章 董事会会议议事和表决程序

第十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有 一票表决权。董事会作出决议，除公司的对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过外， 必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过方为有效。 第十七条 董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题 主持议事。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省 时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第十八条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有 关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议 表决和决议。 第十九条 董事会会议不审议在会议通知上未列明的议题或事项。但是，如果公司 全体董事均已到会并经该等董事一致同意时，可以增加新的议题或事项进行审议。 第二十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公 司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。 第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会应当充分保证独立董 事依照有关法律及《公司章程》的规定行使职权。 第二十二条 董事会会议和董事会临时会议表决方式均为举手表决。 第二十三条 董事会临时会议采用通讯方式召开以代替召开现场董事会会议，即通

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过传阅议案审议的方式做出决议，该等会议做出的决议在以下条件成就时生效：

• 1、有关议案草案已发给全体董事；

• 2、董事以专人送达、邮递、传真中之一种方式将经签署的议案送交董事会秘书； 3、议案经全体董事签字同意（除非董事在议案上另有记载，董事在议案上签字即视为

• 表决同意）或由达到做出决定的最低法定人数的董事签字否决；或

4、会议通知届满《公司章程》规定的通知时限（如公司没有提前发出开会通知，则自 公司发出议案草案之日起算）、且议案由达到做出决定的最低法定人数的董事签字同意（本 项的条件与前述第 3 项条件之先成就者作为生效条件）。

董事会秘书应在生效议案上注明开会的方式、发出会议通知或议案草案及相关资料的 日期和议案通过的日期。

第六章 董事会会议决议和会议记录

第二十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董 事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，会 议记录应当至少保管十年。 第二十五条 董事会会议决议包括如下内容：

( 一 ) 会议召开的日期、地点和会议主持人姓名：

( 二 ) 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

( 三 ) 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容 ( 或标题 ) 及其表决结果；

( 四 ) 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

( 五 ) 其他应当在决议中说明和记载的事项。 第二十六条 董事会会议记录包括以下内容

( 一 ) 会议召开的日期、时间地点、方式和会议主持人姓名，以及是否符合有关法律和

《公司章程》的说明； ( 二 ) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席的理由和受托董事姓名； ( 三 ) 会议议程； ( 四 ) 董事发言要点；

( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数 ) ，以及

有关董事反对或弃权的理由； ( 六 ) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； ( 七 ) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意

见；

( 八 ) 审议事项的具体内容和会议形成的决议；

( 九 ) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章 附则

第二十七条 本规则为《公司章程》的附件，经公司董事会审议通过后，提交股东 大会批准后生效，并送公司监事会一份备案。

第二十八条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文 件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第二十九条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。 第三十条 本规则由公司董事会负责解释。

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北京华联综合超市股份有限公司监事会议事规则（草案）

第一章 总 则

第一条 为维护北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）、股东及职工 正当权益，保证公司监事会规范有效行使职权，完善公司内部监督机制，根据国家现行有效 的法律、行政法规、国务院证券监督管理机构发布的规章、上市地证券交易所上市规则（以 下合称“有关法律”）和《北京华联综合超市股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 特制定本规则。

第二条 监事会是监督公司资产经营活动和监督公司董事、总经理、财务总监等高 级管理人员行为的常设监察机构。监事会行使的职权以有关法律和《公司章程》规定的为准。

第三条 监事会对公司的重大投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并、分立、 董事会、董事及其他高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，必要时向股东大会提交专项 报告。

第四条 当公司董事及其他高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事 会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、 董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。

第五条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行了有效的内部监控措 施以防止可能面临的风险。

第六条 公司监事列席董事会会议。其主要职责为：

( 一 ) 监督董事会依照有关法律、《公司章程》审议有关事项并按法定程序作出决议； ( 二 ) 听取董事会会议议事情况，但不参与董事会议事；

( 三 ) 监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监事会形成书面意 见送达董事会。

( 四 ) 监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合有关法律、《公司章程》的有关规定 时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会。

第二章 会议的召集、召开及表决程序 第七条 监事会每年至少召开一次会议。每年一次的定期会议于上一会计年度结束 后的六个月内举行，临时监事会会议于必要时随时召开。

第八条 监事会会议由监事会主席召集。一名以上监事可以以书面说明理由，建议 监事会主席召集监事会会议。

第九条 召集监事会会议时，应于开会十日前将书面通知送达全体监事，通知应记 载开会时间、地点、会议期限、事由、议题和发出通知的日期。

第十条 监事应亲自出席监事会会议。确实不能亲自出席会议的，可以委托其他监 事代为出席。但监事如连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会 或职工代表大会应当予以撤换。

第十一条 监事会会议由监事会主席召集及主持。监事会主席不能履行职权时，由监 事会主席指定一名监事代行其职权，或由二分之一以上的监事推举一名监事召集及主持会 议。

第十二条 监事会会议主持人应按预定时间宣布开会。但是，若到会监事未超过半数 时，会议不应举行，如需要就通知的事项议题开会，须另行发出会议通知。如因其他重大事 由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开会。

第十三条 监事会会议主持人宣布开会后，应首先确认到会监事人数及因故不能出席

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会议的监事以书面委托其他监事代为出席的委托书。

第十四条 监事会会议主持人或代行监事会主持人职权的监事认为必要时，可以宣布

休会。

第十五条 监事会会议实行记名表决。监事会会议的决议，应有出席的三分之二以上 监事同意方可通过，每一名监事有一票表决权。

第十六条 监事会会议应有记录，会议记录应记载以下内容：

• ( 一 ) 会议召开的日期、时间、地点、方式和会议主持人姓名，以及是否符合有关法律

• 和《公司章程》的说明；

• ( 二 ) 亲自出席、委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； ( 三 ) 监事发言要点；

( 四 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数 ) ，以及 有关监事反对或弃权的理由；

• ( 五 ) 审议事项的具体内容和会议形成的决议；

( 六 ) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第十七条 监事会会议宣布结束后，会议记录立即停止。会后，任何人对会议有不同 意见或有新的议题（议案），应按《公司章程》规定的程序，提议召开新的监事会，但不得 要求在会议记录中添加任何记载或修改会议记录。

第三章 附 则

第十八条 本规则为《公司章程》的附件，经公司监事会审议通过后，提交股东大会 批准后生效。

• 第十九条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的

• 规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

• 第二十条 本规则需要重新修订时，由监事会拟订后提交股东大会批准。

第二十一条 本规则的解释权属于公司监事会。

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北京华联综合超市股份有限公司独立董事工作制度（草案）

第一章 总则

第一条 为保障北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事依 法履行职责，制定本工作制度。 第二条 独立董事除了具备公司非独立董事的法定职权外，还依照法律法规和公司章 程的规定履行独立董事的特别职责。本制度仅针对公司独立董事行使特别职 权作出具体规定。

第三条 独立董事履行特别职责的形式包括：（ 1 ）对法律法规或公司章程规定的事项 行使特别职权，（ 2 ）对法律法规或公司章程规定的事项发表独立意见。 第四条 独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 如存在导致独立董事不具备继续担任公司独立董事的事实的，独立董事应在 知悉后尽快通知公司董事会有关详情，必要时应向董事会提交辞职报告。

第二章 独立董事履行职责的条件 第六条 为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事提供必要的工作 条件，包括必要的办公房间、办公通讯设备、工作人员。 第七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应及时向独立董事提供相关材 料和信息，定期通报公司运营情况。

第八条 凡须经董事会决策的其他重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召 开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 第九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三章 独立董事的特别职责 第十条 公司独立董事行使以下特别职权：

• （一） 公司的重大关联交易（根据证券交易所上市规则的标准确定）应由独 立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二） 公司聘用或者解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，提交董事会 讨论；

• （三） 独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （四） 独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会；

• （五） 独立董事可以提议召开董事会；

• （六） 独立董事可以聘请外部审计机构或咨询机构；

• （七） 独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 除前述第（六）项须经全体独立董事同意外，独立董事行使上述其他职权应当

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取得全体独立董事二分之一以上同意。

第十一条 独立董事应当对公司以下事项向董事会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五） 公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来； （六） 公司章程规定的其他事项。 第十二条 独立董事应当对公司以下事项向股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 公司董事的薪酬； （三） 法律法规、公司章程规定的须提交股东大会表决的其他事项。 第十三条 就需要独立董事发表独立意见的事项，独立董事应当发表以下几类意见之 一：（ 1 ）同意；（ 2 ）保留意见及其理由；（ 3 ）反对意见及其理由；（ 4 ）无法 发表意见及其障碍。

第四章 独立董事履行职责的程序 第十四条 公司进行重大关联交易时，应按照以下程序保证独立董事履行职权：

• （一） 公司在就拟进行的重大关联交易发出董事会会议通知前三个工作日，或经全 体独立董事同意可在董事会会议召开前，应将关联交易方案、协议草稿及公 司认为有助于独立董事做出判断的其他资料提交给全体独立董事审阅。

• （二） 独立董事在接到前述文件后三个工作日内审阅完毕，在此期间，如独立董 事根据资料审阅情况要求公司提交补充材料的，公司应尽快安排提供。

• （三） 独立董事经审阅全部资料，可就是否同意将有关关联交易提交董事会审议 出具同意函。公司接到二分之一以上独立董汉斯的同意函后，方可发出董 事会会议通知或召开董事会会议。独立董事出具该同意函，并不意味着独 立董事有义务在董事会上对该等关联交易投赞成票。

• （四） 在审议重大关联交易的董事会会议上，公司应就独立董事关心的有关重大 关联交易的问题进行真实、准确、完整的解答。如独立董事认为有关问题 的答复不能令其满意，有权要求延期审议有关关联交易。

（五） 如有独立董事对公司的关联交易投反对票，则董事会不得实施该项交易， 也不得将该项交易提交给股东大会审议。 第十五条 公司拟聘任或者解聘会计师事务所，应按照以下程序保证独立董事履行职 权：

• （一） 公司在就拟聘任或者解聘会计师事务所发出董事会会议通知前三个工作日， 或经全体独立董事同意可在董事会会议召开前，应将聘任或解聘的理由、拟 聘会计师事务所的简介、预计的聘任费用及公司认为有助于独立董事做出判 断的其他资料提交给全体独立董事审阅。

• （二） 独立董事在接到前述文件后三个工作日内审阅完毕，在此期间，如独立董事 根据资料审阅情况要求公司提交补充材料的，公司应尽快安排提供。

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• （三） 独立董事经审阅全部资料，可就是否同意将聘任或者解聘会计师事务所事宜 提交董事会审议出具同意函。公司接到二分之一以上独立董事的同意函后， 方可发出董事会会议通知或召开董事会会议。独立董事出具该同意函，并不 意味着独立董事有义务在董事会上对等事项投赞成票。

• （四） 在审议聘任或者解聘会计师事务所的董事会会议上，公司应就独立董事关心 的相关问题进行真实、准确、完整的解答。如独立董事认为有关答复不能令 其满意，有权要求延期审议该等议案。

• 第十六条 独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、或提议召开董事会的，应 经二分之一以上的独立董事签署书面建议书、拟审议议题及具体议案递交给 董事长，董事长应在三个工作日内决定是否同意独立董事的建议，如果不同 意，应通知独立董事，并及时发布公告；如果同意的，应发出董事会会议通 知召集董事会审议。

• 第十七条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，应按照公司章程规定的程序办理。 第十八条 独立董事拟在股东大会召开前公开向股东征集投票权的，应经二分之一以上 的独立董事签署同意书。公司应给与充分的支持和配合。

• 第十九条 需要独立董事向董事会发表独立意见的事项，独立董事应当在董事会上发表 该等意见，如该等事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的 意见分别披露。

• 第二十条 需要独立董事向股东大会发表独立意见的事项，会议主持人还应在股东大会 上宣读独立董事的意见。

• 第二十一条 独立董事依照法律法规及上市规则应享有或行使的本制度规定之外的其他 职权，公司应尽量按照该等职权的性质比照本制度规定的程序执行。

第五章 其他

第二十二条 本制度未作规定或说明的，参照国务院证券监督管理机构或公司上市地证券 交易所关于上市公司建立独立董事制度的有关规定执行或解释。国务院证券 监督管理机构或公司上市地证券交易所此后关于上市公司独立董事履行职 权的有关规定视为本制度的一部分，适用于公司。

• 第二十三条 如本制度与规定的事项与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或公司 章程的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或公司章 程的规定为准。

• 第二十四条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。本制度修改时，由董事会提出修正 案，提请股东大会审议批准。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

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关于公司符合增发A 股条件的议案

根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监 会《上市公司新股发行管理办法》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等 有关规定，公司董事会将有关要求条件的内容与公司实际情况逐一对照，对公司 2004 年增发新股资格进行自查，认为公司符合现行增发新股规定，具备增发 A A A 股资格。参与公司本次增发 股决议的董事对董事会本次增发 股的决议依法承 担相应的责任。

• 1 、公司具有完善的法人治理结构，在人员、资产、财务上与集团公司彻底

• 分开，已建立起一套适应股份制运作并完全独立于控股股东的资产管理体系、人 事工作体系和财务管理体系，以保证本公司人员独立、资产完整和财务独立。

• 2 、公司章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定。

• 3、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有

• 关规定。

4、公司本次增发资金拟用于在北京、西宁、南宁、合肥等 9 个城市开设面积 在 8000 至 20000 平方米的大型综合连锁超市 13 家。项目，符合国家产业政策的 规定。

5、本次新股发行募集资金数额上限为 60000 万元，不超过拟提请公司股东 大会批准的投资项目的资金需要数额，亦不超过公司 2004 年度末经审计的净资产 值。

• 6、不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联

• 人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易。

• 7 、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率为

• 10.48%，2004 年度的加权平均净资产收益率为 10.48%。

• 公司 2002、2003、2004 年加权平均净资产收益率分别为：

项 目	2002年	2003年	2004年	平均
加权平均净资产收益率（%）	6.38	10.48	14.58	10.48
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	5.58	10.75	14.47	10.27

• 8、本次申请增发新股时间已经距前次发行时间间隔 3 个完整的会计年度。 9、公司最近 3 年内没有重大违法违规行为。

• 10、 公司没有擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股 东大会认可的情形。

• 11、公司在最近 3 年内财务会计文件没有有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料没有虚

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假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 12 、公司不存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为。

• 13、公司 2004 年度财务报表中的资产负债率为 68.91%，高于同行业上市公

• 司的平均水平。

• 14 、前次募集资金投资项目已经全部完工。

• 15、公司及其附属公司最近 12 个月内不存在资金、资产被实际控制人及关联

• 人占用的情况。

16、公司及其董事在最近 12 个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易 所公开谴责。

17、2003 年度财务报表不存在会计政策不稳健、或有负债数额过大、潜在不 良资产比例过高等情形。

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A 关于公司申请增发 股的议案

作为国内大型连锁超市企业，本公司目前正处在高速发展期，面对日趋激烈 的竞争压力，公司迫切需要迅速开拓市场，构建全国性连锁网络体系，取得区域 领先的竞争优势，进而提升“连锁”的规模效应。为此，拟申请增发总额不超过 6,000 万股的 A 股。具体方案为：

一、发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股(A 股), 1 二、每股面值人民币 元。

三、发行数量：不超过 10,000 万股,最终发行数量将由公司与主承销商根据 申购情况结合资金需求确定。

四、发行对象：持有上海证券交易所股票帐户的境内自然人和机构投资者(法 律、法规禁止者除外)。

五、定价方式：本次发行采取累计投标询价的方式确定最终发行价格，询价 区间上限为股权登记日前一交易日收盘价或前一段交易日收盘价的算术平均值， 询价区间下限不低于上限的 85%。在所确定的询价区间内,根据网下对机构投资 者与网上对公众投资者同步进行累计投标询价的结果,由发行人与主承销商结合 募集资金的需求量共同协商确定最终的发行价格、配售与公开发行的数量。

六、发行方式：本次发行将采取网上向社会公众投资者发行和网下向机构投 资者配售相结合方式，根据申购结果确定最终发行价格和网下配售与网上发行的 数量。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东按其持股数量享有一定比例的 优先认购权。

七、募集资金用途及数额：本次增发募集资金投资项目为在北京、西宁、合 肥等 9 个城市投资新建 13 个大型综合超市，项目资金需求为 60,011.45 万元。本 次增发募集资金不超过上述项目资金需求，若不足，将由公司自筹资金解决。

该议案须经股东大会通过后,报中国证监会核准后实施。

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关于本次申请增发A 股决议有效期的议案

A 本次增发 股决议的有效期为：自审议本次增发议案的股东大会通过之日起 1 年。

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提请股东大会授权董事会办理 本次增发A 股相关事宜的议案

2005 根据增发新股工作需要，董事会提请 年第一次临时股东大会授权 董事会全权办理本次增发新股的如下相关事宜：

• 1

• （ ）授权董事会按照股东年会通过的发行方案和范围，决定本次增发

• A 股的发行起止时间、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及向不同

• 对象发行的比例等具体事宜；

• 2 A

• （ ）授权董事会在本次增发 股完成后，办理注册资本变更的工商登

• 记事宜；

• 3 A

• （ ）授权董事会在本次增发 股完成后，对《公司章程》相应条款进

• 行修改，并办理工商备案事宜；

• 4 A

• （ ）授权董事会办理本次增发 股募集资金投资项目实施过程中的有

• 关事宜；

• 5 A

• （ ）授权董事会办理与本次增发 股有关的各项文件；

• 6

• （ ）增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

• 7 A

• （ ）授权董事会办理本次增发 股的其他相关事宜。

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年第一次临时股东大会会议资料

关于本次申请增发A 股完成前未分配利润 由增发后全体股东享有的议案

本次增发 A 股完成前未分配利润由增发后全体股东共同享有,公司用当期实 现利润进行利润分配除外。

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北京华联综合超市股份有限公司 13 新建 个大型综合超市项目 可行性研究报告（简稿）

中国社会科学院财政与贸易经济研究所

课 题 组

二ОО四年三月

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目 录

…………………………………………………………… ..2 前 言 1 ………………………………………………… .2 第 章 概 况 2 ………………………………… ..4 第 章 公司项目建设必要性 3 ……………………………………………… .6 第 章 市场分析 4 …………………………… ..12 第 章 项目建设总体规划方案 5 ………………………………… 15 第 章 项目各店可行性分析 6 …………… . ……………………………… .15 第 章 财务分析 7 … . ………………………………… .23 第 章 风险因素与对策 8 …… . …………………………………… .26 第 章 结论与建议

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前 言

根据北京华联综合超市股份有限公司（以下简称公司）的发展目标及市场的 9 13 需求，公司拟在全国 个城市中建设 个大型综合超市。

受北京华联综超股份有限公司的委托，中国社会科学院财政与贸易研究所课 题组代为编制本项目可行性研究报告。

1 第 章 概 况

1.1 项目基本情况

1.1.1 项目名称

13 北京华联综合超市股份有限公司新建设 个大型综合超市项目

1.1.2 项目建设地址

拟在中国的北京、南京、合肥、南宁、贵阳、西宁、兰州、呼和浩特、哈尔 9 13 滨 个城市，增设 家店面。

1.1.3 项目建设内容

12 本项目拟对经营用房（除哈尔滨店为购建外，其余 个店均采用租赁的方 式）进行建设、改造、装修、购置相应的设备。平均每个大型综合超市规模在建 15000 筑面积 平方米左右。

1.1.4 项目经营方式

本项目经营方式采用独立经营，即公司在需开设大型综合超市的城市中成立 一个分公司，分公司直属总公司。

1.1.5 项目建设期

6 公司承接项目物业后，单店建设期约为 个月。

1.1.6 投资规模

项目总建筑面积 197670 平方米，项目总投资规模 60,011.45 万元。

• 1.1.7 资金来源

本次项目建设资金全部为自筹。

1.1.8 财务效益分析

19.4 经测算，本项目全部投资平均财务内部收益率为 ％，平均投资回收期 4.38 为 年，具有一定的财务效益。

1.2 项目法人基本情况

• 1.2.1 单位名称

北京华联综合超市股份有限公司

1.2.2 地址

1 北京市西城区阜外大街 号四川大厦

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1.2.3 注册资本

• 12557.29

• 壹万贰仟伍佰伍拾柒点贰玖万元人民币（ 万元）

• 1.2.4 法定代表人 赵国清

1.2.5 企业类别

股份有限公司（上市）

1.2.6 经营范围

销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金交电化工、化工轻工材料、 包装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银 饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、 劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、饮料、酒、中餐、 西餐、零售、邮购公开发行的国内版书刊、烟、零售内销黄金、白银饰品，代客 服务（除专项规定外），附设分支（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

1.2.7 经营规模 2003 12 39 1 截止 年 月，公司拥有 家大型综合超市、 家百货店，并受托管 5 19 29 理关联企业的 家超市，上述店面分布在中国 个省市、自治区的 个重点城 2003 45 市，是中国最大的大型综合超市运营商， 年实现销售收入 亿元人民币， 6000 净利润 多万元。

1.2.8 企业简介

北京华联综合超市股份有限公司是全国华联商厦集团的骨干成员。公司成立 1996 1997 于 年， 年开设第一家百货店—阜成门百货店，随后公司开设大型综合 2001 11 超市，将大型综合超市作为公司经营的主力业态。 年 月，经中国证监会 证监发行字 [2001]93 号文核准，华联综超于 2001 年 11 月公开发行了 5,000 万 股人民币普通股，并在上海证券交易所上市。

1997 华联综超自 年建第一家超市起，先后在北京、湖北、江苏、广西、安 徽、山西、江西、甘肃、辽宁、河北、青海、内蒙古、吉林、四川、宁夏、广东、 1 山东、贵州、河南等地建立了全国性的大型综合超市网络，平均单店面积 万平 5 米以上，提供生鲜、食品、百货等民生必需品，经营品项 万多种。公司成立之 ---- 初，清晰的业态定位 单店生存能力强、易于快速扩张的大型综合超市；明确 ---- 的发展战略 大幅度抢占网点，使公司取得了明显的先行者优势。

目前，公司正处在高速扩张中的成长阶段，实际上自从公司上市以来一直处 于资本的高速扩张过程中，通过规模的不断扩张，公司在主营方面有了明显增长， 56% 主营收入同比增长达到 ，目前华联综超股票含金量较高，发展潜力大。

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2 第 章 公司项目建设必要性

• 2.1 本项目的建设符合我国商业发展的需要

• 超级市场是世界零售业历史上的一场深刻革命，它不仅冲击了传统的分销体 20 90

• 系，而且改变了人们的生活方式，显示出强大的生命力。 世纪 年代中期以 来，超级市场在中国蓬勃地发展起来，给中国制造业、零售业、批发业带来了新 的生机和活力。超市和大型综合超市已成为零售业中的生力军和主导业态。随着 我国生产力水平的不断提高，尤其随着我国城市化进程的加快，城市人口迅速增 加，大型综合超市更具发展潜力。

2002 30 当代，全球零售业发展呈现快速扩张， 年，全球 家最大的涉及食品 1997 9 8 12 的零售商门店数己从 年的 ． 万多个发展到 万个以上，其活动范围在 88 70 1997 全球 个国家和地区，扩大了 ％。大型综合超市发展尤其迅速，从 年 2002 50 到 年，其扩张速度增长 ％。中国将成为国际零售商争夺的主战场。未来 10 的 年，中国的民族商业要在这场来自于国际的商业挑战中立于不败之地，必 须要抓住这几年的大好时机，培养一批能够具有相当规模和竞争力的商业连锁集 团。因此，公司本次新上的项目，既顺应我国商业发展趋势，也是要尽快尽早抢 占制高点，迎接跨国零售集团的挑战。

2.2 本项目有利于促进西部大开发

• 2002 5000 5327

• 据中国连锁经营协会统计， 年，销售额超过 万元的连锁企业有 94.7% 5.3% 2003

• 家，东部地区占了 ，而中西部只占 。 年公布的全国零售企业前 10 强，没有一家是西部商业企业。这一方面说明西部地区商业企业发展滞后，

• 规模小、成长慢，另一方面也说明西部发展商业的空间和潜力较大。

本公司在发展中，早就把开拓中西部市场作为自己的发展战略目标之一。这 13 8 次拟新建的 个店面中，就有 个在中西部地区。这符合党中央实施西部大开 发战略部署。公司以大型综合超市这种先进的经营模式和管理方式，将加速西部 地区的特色产品能顺畅、及时地进入市场、进入消费，促进西部工业和商业的发 展。

2.3 本项目有利于提高居民的生活质量

连锁经营的本质是把现代化工业大生产的原理运用于商业领域，努力实现 商业活动的标准化 ( 商品、店名、店貌等 ) 、专业化 ( 采购、配送、销售、管理等 职能分离 ) 、统一化 ( 商品采购、物流配送、信息汇集、广告汇集、广告宣传、员 工培训等 ) 和单纯化 ( 使各个环节、各个岗位的商业活动尽可能简单和规范，减少 经验等因素对经营的影响 ), 从而达到实现规模效益的目的。

加快发展现代连锁经营，是当今世界零售业发展的潮流，也是全面提升零

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售产业效率的重要举措。中国许多大城市要建设成为国际经济、金融、贸易与航 运中心，提高城市综合竞争力，增强城市综合服务功能，就必须成为国内外资金 流、信息流、技术流、商流、物流和人才流的汇聚之地，其中，建立现代化的连 锁超市，是各个城市形成现代商品流通体系不可缺少的重要工作内容。

随着人们生活水平的不断提高，对购物环境的要求日益苛刻，大型综合超 市以其便利、干净、廉价在无形中提高了人们的生活质量。大型综合超市以其规 范化的连锁经营、低廉的价格优势、接近社区的地理位置和开架自选的方便售货， 一出现便受到消费者的青睐。本项目建成后，将有助于各个城市商品流通的现代 化和质量控制体系建设，有利于各个城市商品流通与国际接轨，树立中国城市商 品流通先进发达的都市形象，全方位提升人们的生活质量。

2.4 本项目有利于增强华联综超的竞争力

在我国加入 WTO 后的三年过渡期届满后，国际零售业巨头将加速进入我国 零售领域，届时我国的零售业竞争将更加惨烈。目前公司店铺数排名中处于领先 地位，但是与跨国零售集团进行抗衡，其实力是不够的。因此，公司今后除了在 业态定位、规模效应、信息化物流和品牌资本等方面要做深做实外，还将充分发 挥中国连锁综合超市第一股的资本市场融资优势，通过本项目的建设，加速华联 综超的发展步伐，迅速做大业务规模，完成在全国市场的战略布局，以抢占我国 零售市场竞争制高点，增强公司的竞争力。

2.5 本项目的其他社会经济效益也十分明显

本项目有利于贯彻落实国务院提出的“以扩大就业为重点大力发展服务业” 13 4000 的方针， 个项目建成后将增加约 个就业岗位，并拉动相关服务业的发展。 本项目的投资主体为股份制企业，项目公司将按照现代企业制度的要求设计企业 内部的治理结构，这不仅符合十六大提出的投资体制改革方向，也丰富了中国大 型综合超市的发展形式，对完善和深化中国流通体制改革十分有利；本项目还有 利于引导产业结构的调整，扩大内需，增加政府税收。

2.6 对项目建设必要性的综合评价

本项目建设采用国内外先进的设施设备、组织技术和运作模式，无论从市场 发展潜力、服务档次以及流通组织方式的先进性看，建设的必要性都是毋庸置疑 的。项目建设的时机选择恰当并具有前瞻性，市场定位不存在重复建设、过度竞 争之虞；项目建成运营后，对零售业是一个发展机遇，对推动行业技术进步有积 极作用，对规范各地及国内零售业的经营秩序，促进该行业现代化管理水平的提 升，也将产生有益的示范作用。

综上所述，本项目的建设是必要的。

5

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3 第 章 市场分析

3.1 消费品市场现状及展望

3.1.1 我国社会消费总需求长期持续稳定增长

3-1 1985-2003 图 年我国社会消费品零售总额的增长情况

==> picture [427 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

50000
45000
40000
35000
30000
25000
20000
15000
10000
5000
0
1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003
----- End of picture text -----

3.1.2 我国消费品市场的未来发展空间更加广阔

3-2 2001 图 年世界各国零售额比较 （单位：十亿美元）

==> picture [354 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3361
405
450
400
313 高出 56%
350
306 313
300
250 260
200
150
100
50
0
美国 中国 英国 法国 拉丁美洲亚太地区
----- End of picture text -----

3.2 零售业发展的现状与未来展望

• 3.2.1 百货业进入成熟期，但仍具有相当的生命力

6

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3.2.2 超市进入成长期，因其最具发展潜力，在零售业中将占主导地位 3.2.3 其他新型零售业态发展较快，竞争力不可小视

3.3 连锁经营发展分析

3.3.1 连锁经营快速发展，规模不断扩大

3.3.2 连锁经营向多业态、多业种发展

2003 30 18 年中国连锁企业前 强中的 家超市企业

企业名称	2003销售额(万 元)	门店数(个)
上海百联(集团)有限公司	4851666	4357
北京国美电器有限公司	1779235	139
北京华联集团投资控股有限公司	1360000	62
家乐福(中国部分)	1343682	41
上海农工商超市有限公司	1238000	1213
三联商社	1067560	202
华润万家有限公司	1032359	467
苏果超市有限公司	958000	1162
北京物美投资集团有限公司	850451	518
重庆商社(集团)有限公司	656892	81
新一佳超市有限公司	590020	46
沃尔玛中国有限公司	585329	33
锦江麦德龙现购自运有限公司	562064	18
北京京客隆超市连锁集团有限公司	524279	156
好又多超市连锁公司	470054	27
北京超市发连锁股份有限公司	406457	112
深圳市人人乐连锁商业有限公司	321360	15
江苏时代超市有限公司	271000	52

3.3.3 连锁经营的投资主体更趋多元化

2002 年连锁百强企业销售额中所有制形式所占比

==> picture [233 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 41] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国有
民营
合资
----- End of picture text -----

3.3.4 连锁企业并购重组步伐加快，通过资本运营实现扩张

7

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3.4 大型综合超市的地位及发展

3.4.1 大卖场的业态优势

大卖场在经营理念、目标市场、定位策略上具有鲜明的业态特征和竞争优 势，它是融合了生鲜食品超市、综合百货公司、折扣店优势而组合起来的新生体， 具有营业面积大、商圈范围广、价格竞争力强等其他零售业态无法比拟的优势。 3.4.2 大卖场的发展速度快，并有从东部地区向中西部地区和部分二级城 市扩张的趋势

中国的大型综合超市起步晚，但发展速度快。虽然大卖场在中国的零售总 2% 64% 额中的份额还不到 ，但其销售额的平均增长率达 ，高于整个行业的平均水 3-4 2010 平（见图 ）。虽然中国大卖场增长速度也在逐渐趋缓，但是预计到 年， 25% 30% 大卖场的销售额仍将继续以每年 — 的速度增长。

3-4 图 各种零售业态占社会消费品零售总额

==> picture [406 x 405] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

的百分比 复合增长率
大卖场
64
1.5
1.1
1
0.7
0.5
0.5
0.3
0.2
0
100%= 2600 2700 3000 3100 3350 十亿
人民币
100%
80%
7
63 63.6 64.5 64.7 64.9
60%
40%
24.9 23.2 22.4 22 21.2 2
20%
10.2 11.1 10.8 10.4 10.5 7
0% 1.7 1.8 1.8 2.2 2.3
15
1997 1998 1999 2000 2001
便利商店 百货公司 超级市场 其他
----- End of picture text -----

• 3.4.3 大卖场规模大、价格低、单店生存能力强，在竞争中处于优势地位

• 3.4.4 大卖场消费者指向特征非常明显

8

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中国的大卖场的发展特点主要表现为消费者指向特征明显。中国大卖场的 区位选择与人口的分布密度呈正比例。人口密度大的地域零售区位多 , 而且规模 也大。中国的大卖场因此建立了固定的客源。消费者则经常逛自家附近的大卖场， 而且每次的消费金额较少。

3.5 中国大型连锁超市的市场竞争分析

3.5.1 外资企业在中国大型连锁超市中占有较大比重

50 我国加入世贸组织后，外资进入有所加快。全球 家最大的零售企业，已 40 经有 多家在我国“抢滩登陆”。近年来，外资企业重点投资大型超市。例如 2002 28 27 年上半年，在国家批准的 个店中，只有一个投资的是百货商店，另外 3 3000 24 个中有 个落户在北京，基本上是 平方米左右的社区性超市，其余 个全 27 6% 部为大卖场。据统计，在全国 个城市中，外资企业投资的百货店个数只有 ， 23% 而投资的大卖场则占到 。

3.5.2 北京华联综超在我国连锁超市业中占有举足轻重的地位

2003 30 商务部最新调查显示， 年全国最大的 家连锁企业的店铺中华联综超 的控股股东北京华联集团投资控股有限公司位列第四名，仅次于上海百联集团、 大连大商集团有限公司、北京国美电器有限公司。在国内主要的零售企业和超市 2003 6 连锁企业中，华联综超的竞争优势非常明显。根据《中国经营报》 年 月 47 发布的中国企业竞争力监测体系显示，在被监测的 家商业类上市公司中，华 4 10 联综超在规模型排名中位于第 位、在效益型排名中位于第 位、在规模效益 5 1 并重型排名中位于第 位，而在人气指数排名中则位列第 位。

3.5.3 与外资超市相比，华联综超的竞争优势

随着华联综超不断发展壮大，其具备下述竞争优势和有利条件。 1 （ ）本土优势

具有丰富的本地零售业经营经验，使北京华联综合超市更容易贴近消费者。 零售业是本地化程度较高的行业，一个零售分店就是它所处国家的缩影，每个分 店都必须适应当地的文化氛围。华联综超作为本地零售商，对市场的了解、网点 资源的优势以及各方面的资源等等，具有较大的本土优势，在竞争中处于上风。

2 （ ）区域优势

公司自进入超市业态以来，不断进行区域扩张，在东部沿海地区和中西部 城市都建立了零售网点，取得了先行者的优势。

3 （ ）网络优势

19 公司在全国 个省、市、自治区开设了超市，形成了遍布全国的网络系统， 对于充分利用华联综超的管理优势、商誉优势、人才优势和物流配送优势创造了 有利条件，有利于公司降低管理成本、物流成本，提高盈利能力。

4 （ ）专业化优势

9

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北京华联综超是目前国内零售企业中唯一一家专业化经营大型综合超市的 零售商，销售形势很好，还以贵州一家商业学校为基地，培养商业经营管理专业 人才。由于集中企业的全部优势进行单一业态的经营，专业化程度高。

5 （ ）政策优势

连锁零售业是中国政府重点扶持的产业，国家制定了一系列相应的优惠政 “ ” 策。如：《全国连锁经营 十五 发展规划》、《关于促进连锁经营发展的若干意见》 2002 49 （国办发（ ） 号）、《国务院办公厅转发国务院体改办、国家经贸委关于 2002 49 促进连锁经营发展若干意见的通知》（国办发【 】 号）、商务部关于《流 通业改革发展纲要》以及国家计委、国家经贸委、外经贸部共同发布的《外商投 资产业指导目录》等。

3.6 本项目市场分析

3.6.1 项目投资的目标市场分析

5 10000 本项目拟在北京、南京、哈尔滨共开设 家面积在 平方米以上的大 6 8 型综合超市，在中西部 个城市建设面积相当的大型综合超市 家。

北京是中国的首都，南京是华东地区的经济中心之一，在当前城市化发展过 程中，建立了以中心城区为核心的地域性城市体系。促进中心城区作为增长核心 的产业升级，大力推动城市周边地区及卫星城的发展，为大型综合超市的投资开 辟了新的空间。而且这些城市存在较多的商业机会。哈尔滨是东北地区的主要城 市，具有较强的发展潜力。党的十六大作出了“支持东北地区等老工业基地加快 调整和改造，支持以资源开采为主的城市和地区发展接继产业”等重大决策，在 基础设施建设、招商引资、发展工业项目和新兴第三产业等诸方面做了大量卓有 成效的工作，为零售业的发展奠定了坚实的经济基础。

选择安徽、青海等中西部地区开店，符合连锁超市发展的趋势。中西部地 区市场零售业处于快速成长期，市场的空白点较多，竞争较弱。西部大开发有了 2000-2003 一个良好开端，西部地区经济和社会事业出现了加快发展的好势头。 12 8.5% 8.7% 年，西部 个省、自治区、直辖市国内生产总值年增长率分别为 、 、 9.9% 11.2% 和 ，均高于全国的平均水平。

3.6.2 公司投资本项目的主要竞争优势

• 1

• （ ）本项目投资的业态顺应了国民经济和零售产业的发展趋势

公司所选择的大型连锁超市这种业态符合目前我国的经济发展水平和零售 业的发展规律。与传统百货业态相比，我国连锁超市呈现快速发展态势。国家今 5 后还要大力推广连锁经营这种现代流通组织形式和经营方式，计划在 年里初步 确立连锁经营在商业和服务业中的主体地位，使连锁经营销售额、连锁企业店铺 数有较大幅度的增长，在“十五”期间培育多家主业突出、核心竞争力强、初步 具有国际竞争力的大型连锁企业集团。产业政策的发展为公司发展大型连锁超市 创造了良好的政策环境。

10

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2 （ ）本项目沿袭了公司成功的商业模式

+ + + 公司采取“自营 联营 出租 自有品牌”四位一体的商业模式，以形成互相 促进的多个效益增长点。

3 （ ）本项目将进一步发挥公司的管理优势

对于处于发展阶段的中国大型综合超市业态来说，公司已成为零售业中的 佼佼者，其先行优势已经相当明显。①公司店面选址城市以中西部地区为重点， 在积极响应国家西部大开发政策的同时，充分发挥该地区经营管理成本和地区商 品单价低的优势。②公司的高管人员中，国际零售业专家占有很高的比例，并有 三分之一的高管人员具有在外资企业的多年工作经历，同时，还先后聘用国外管 理专家几十人担任业务顾问，从而保证公司的管理能够与国际先进水平接轨。③ 公司对大型综合超市已积累了丰富的管理经验。

4 （ ）本项目选择选址具有明显的低成本和商圈优势

本次拟投资的项目店面选址全部是以现有店面的综合利用为基础，以中西 部地区为重点，为此减少了项目的建设成本，降低了投资风险，可以说本次拟投 资的项目普遍具有低成本运营优势。同时投资项目基本都选址在主要商业区，本 项目拟投资的大型综合超市有很大的发展前景，不仅符合国际惯例，而且在全国 各大中城市均有成功的前例可援。

11

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4 第 章 项目建设总体规划方案

• 4.1 建设内容、工作流程和主要设备

4.1.1 建设内容

1 12 本项目拟对 个购建和 个租赁经营用房进行建设、改造、装修和购置相 13 8000 20000 应的设备，使 个大型综合超市的规模分别达到建筑面积 — 平方米 13 4-1 之间。 个大型综合超市所在城市及规模见表 。

4-1 表 项目所在城市及经营规模

序号	地点	数量（个）	建筑面积 （平方米/个）
1	北京	3	20000/18000/20000
2	南京	1	9000
3	合肥	2	20000/20000
4	南宁	2	9670/16000
5	贵阳	1	8000
6	西宁	1	12000
7	兰州	1	16000
8	呼和浩特	1	12000
9	哈尔滨	1	17000
	合计	13	197670

4.1.2 业务流程

4.1.2.1 开店流程

• 1

• （ ）工程进度

• 2

• （ ）商用设备订购及安装

• 3

• （ ）展店资金控制

• 4

• （ ）资产管理

• 5

• （ ）对外协调

• 6

• （ ）人力资源管理

• 7

• （ ）举办招商大会

• 8

• （ ）会员招募

• 9

• （ ）信息系统组建

• 10

• （ ）采购业务开展

• 11

• （ ）联营业务开展

• 12

• （ ）生鲜业务开展

• 13

• （ ）食品、百货业务开展

• 14

• （ ）客服业务开展

12

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15 （ ）安全保卫组织

16 （ ）企划业务开展

4.1.2.2 营业流程

==> picture [442 x 201] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

合同谈判 信息录入 供货、发货
（采购部） （采购部） （供应商）
送货 退货
数据库
（信息部） 门店验货、收货
审核、对账、付款
（财务部）
合同备案
----- End of picture text -----

合同备案

4.1.3 主要固定资产

根据本项目的选址、规模、装修标准、经营范围等规划，预计每家超市的各 3366.27 种主要固定资产支出（含租入固定资产改良支出）平均为 万元，合计为 43761.45 万元。

4-2 表 固定资产汇总表

	表4-2	固定资产汇总表
序号	类别	金额（万元/个）	合计金额（万元）
1	土建、装修改造工程	2222.42	28891.45
2	商用设备	1143.85	14870.00
3	合计	3366.27	43761.45

4.2 选址、建筑设计及配套条件

4.2.1 选址

本项目建设地点拟选择在中国的北京、南京、合肥、南宁、贵阳、西宁、兰 9 州、呼和浩特、哈尔滨 个城市，其中除哈尔滨店的经营用房为自建以外，其他 均采用租赁的方式。

大型综合超市的选址是十分重要的，它的成功与否将直接关系到超市以后的 经营状况、销售业绩甚至公司今后的发展前景。因此，本项目在选址方面将按照 大型综合超市面积的标准化、交通条件、消费者的购买力、商圈情况、城市规划 及设施、竞争店的情况及有关的法律条文这几个方面综合考虑。

4.2.2 建筑设计

13

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4.2.2.1 业主（物业出租方）的一般交房标准

本项目房屋满足国家规范要求的大型商场的标准。内容包括：建筑、结构、 给排水、消防、通风空调、电气、保安监控、夜景照明和室外工程等。

• 4.2.2.2 承租方（华联综超）完成的各项工程内容

• 1

• （ ）功能分区

• 2

• （ ）天、地、墙装修

• 3

• （ ）强电

• 4

• （ ）弱电

• 5

• （ ）给排水

• 6

• （ ）排油烟

• 7

• （ ）消防

• 8

• （ ）空调

• 9

• （ ）户外广场

• 10

• （ ）户外广告、招牌；

• 11

• （ ）商用设备

• 12

• （ ）超市内主食厨房、配菜房、鱼岛、熟食岛、蔬果区、面包房、干果区、

• 日配区等的配套工程；

• 13

• （ ）联营区域各种配套设施；

• 14

• （ ）小吃城（包括厨房配置）；

• 15

• （ ）收银系统（收银台，服务台）。

4.3 组织结构及人员

4.3.1 组织结构

本项目采用独资设分公司的经营方式。人员由总公司统一任免。主要部门有： 办公室、财务部、采购部、营运部、企划部、信息部和安保部等。

4.3.2 人员

280 30 本项目每个大型超市平均需新增直接人员 名，其中管理人员 名。所 需人员将面向社会公开招聘，择优录用，对所有人员均进行各项专业培训。

4.4 工程建设进度

6 公司承接项目物业后，单店建设期约为 个月。

14

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第 5 章 项目各店基本状况及商圈分析（略）

6 第 章 财务分析

6.1 投资估算

6.1.1 估算依据

• A 、项目法人提供的有关资料和测算依据。

• B 、根据国家有关政策规定；应计缴的有关税、费。

• C 、参照同类或相似项目的工程造价资料。

• D 、设备费按相关设备现价或类似替代设备投资价格估算。

• F 、其他费用及建筑安装费用定额按建设部有关规定执行。

• 6.l.2 投资估算的依据

• A 、建筑改造装修费按每平方米当地市场价格计。

• B 1 、三通一平工程费等按建安工程费用的 ％计列。

• C 、可行性研究、勘测、设计、审照费等，按建安工程费用的 2 ％计列。

• D 3 、建设单位管理费（包括监理费）按建安工程费用的 ％计列。

• E 50 、强、弱电系统按每平方米 元计。

• F 30 、给排水系统按每平方米 元计。

6.1.3 投资估算的主要指标

• 60011.45 197670

• 经估算，本项目建设总投资为 万元；建筑面积 平方米。

• 6.1.4 资金筹措

本项目所需资金全部为华联综超自筹。

6.2 财务效益分析基础

6.2.1 分析依据及说明

• 15

• 本财务分析根据国家现行财税制度进行，本财务分析计算期为 年。

6.2.2 营业收入

本项目超市建筑面积为 197670 平方米，销售收入第一年按 1.6-2.4 万元 / 2 4 5% 平方米，第 — 年增长 ，以后年度不再增长。

6.2.3 总成本费用

• 1-

• ——超市的进价成本按其营业收入×（ 超市销售毛利率）计算。

• 8

• ——折旧：商用设备折旧按 年计提；

• ——租入固定资产改良支出折旧：按租赁期与受益期孰短的年限计提折旧； 0.27

• ——主营业务税金及附加：按营业收入的 ％计算；

• ——租赁费：充分调研市场，按当地的市场价格计算。

15

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6.3 项目财务分析

6.3.1 分析依据及说明

本财务分析计算根据国家现行财税制度进行。 15 1 本财务分析计算期为 年，其中建设期 年（含市调期）。 13 本财务分析包括总项目和 个店面。 6.3.2 总项目

1 1 （ ） 营业收入（详见表 ） 3388998.37 经估算，本项目在计算期内总营业收入为 万元。 2 2 （ ）总成本费用（详见表 ）

3269901.35 经估算，本项目在计算期内总成本费用合计为 万元。 3 3 （ ）项目的损益（详见表 ） 9150.30 主营业务税金及附加为 万元。 33% 59776.39 所得税：按应纳税额的 计，计算起期内所得税合计为 万元。 121364.19 税后利润：计算期内税后利润合计为 万元。 5% 10% 公益金、公积金按税后利润的 提取公益金， 提取公积金。

4 4 （ ）本项目主要财务指标（详见表 ） 19.4% 全部投资财务内部收益率 I=8% 40119.75 财净现值 万元 4.38 静态投资回收期 年 13.48% 静态平均投资利润率 30.55% 投资利税率 5 （ ）不确定因素分析

77.52% 盈亏平衡分析——经计算，项目的盈亏平衡点为 ，当项目营业收 77.52% 175143.44 入达到 ，即当年平均营业收入达到 万元时，项目方可保本。

敏感性分析——本项目实施过程中影响效益的不确定因素较多，为了比较 这些因素所带来的影响，敏感性分析选择了营业收入、经营成本、建设投资三个 主要变量，并在分析中只考虑其不利方向的变化。

敏感性分析结果显示——经营成本是影响本项目效益的最敏感因素。当经 2% 5.7 5.1 营成本增加或下降 时，内部收益率将分别降低 个百分点和增长 个百 19.4% 13.7% 24.5% 分点，即从基本方案的 ，降低为 或上升到 。

2% 经营收入为次敏感因素。当经营收入比基本方案估算值上升和降低 时， 0.8 0.9 内部收益率将分别增长 个百分点和降低 个百分点，即从基本方案的 19.4% 20.2% 18.5% ，上升为 或降低到 。

2% 不敏感因素是建设投资，当建设投资增加或降低 时，内部收益率将从基 19.4% 18.8% 19.9% 0.6 本方案的 ，分别降低到 或增长到 ，只减少 个百分点或增 0.5 加 个百分点。

5 财务净现值和投资回收期的相关变化（详见表 ）

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表 1 营业收入预测表 ( 人民币万元 , 除特别注明 )

经营期 项目	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	合计
主营业务收入	198838.21	208780.12	219219.12	230180.08	230180.08	230180.08	230180.08	230180.08	230180.08	230180.08	230180.08	230180.08	230180.08	230180.08	230180.08	3388998.37
收入总计	203682.95	213726.94	224170.53	235251.36	235251.36	235343.21	235463.38	235463.38	235463.38	235355.11	235451.70	235451.70	235816.61	235816.61	235816.61	3467524.82

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表 2 总成本费用预测表 ( 人民币万元 , 除特别注明 )

项目 经营期	商品采购	水电费	人工及福	设备折旧	固定资产 改良	租金支出	其他费用	合计
1	171484.00	3300.00	3824.40	1858.75	1334.07	6961.00	5550.65	194312.87
2	177970.39	3300.00	3939.13	1858.75	1334.07	6963.42	5828.18	201193.95
3	186868.91	3300.00	4057.31	1858.75	1334.07	6973.54	6119.59	210512.18
4	196212.36	3300.00	4179.03	1858.75	1334.07	7148.41	6425.57	220458.19
5	196212.36	3300.00	4304.40	1858.75	1334.07	7148.41	6425.57	220583.56
6	196212.36	3450.50	4433.53	1858.75	1334.07	7280.31	6425.57	220995.09
7	196212.36	3450.50	4566.53	1858.75	1334.07	7451.54	6425.57	221299.33
8	196212.36	3450.50	4703.53	1858.75	1334.07	7451.54	6425.57	221436.33
9	196212.36	3450.50	4844.64	1858.75	1334.07	7451.54	6425.57	221577.43
10	196212.36	3450.50	4989.97	1858.75	1334.07	7630.08	6425.57	221901.31
11	196212.36	3608.53	5139.67	1858.75	1334.07	7768.93	6425.57	222347.88
12	196212.36	3774.45	5293.86	1858.75	1334.07	7768.93	6425.57	222668.00
13	196212.36	3948.67	5452.68	1858.75	1334.07	7955.10	6425.57	223187.21
14	196212.36	4131.61	5616.26	1858.75	1334.07	7955.10	6425.57	223533.72
15	196212.36	4323.69	5784.75	1858.75	1334.07	7955.10	6425.57	223894.29
总计	2890871.63	53539.45	71129.69	27881.25	20011.09	111862.94	94605.32	3269901.35

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表 3 损益表 ( 人民币万元 , 除特别注明 )

项目 经营期	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	合计
营业收入	198838.21	208780.12	219219.12	230180.08	230180.08	230180.08	230180.08	230180.08	230180.08	230180.08	230180.08	230180.08	230180.08	230180.08	230180.08	3388998.37
税金及附加	536.86	563.71	591.89	621.49	621.49	621.49	621.49	621.49	621.49	621.49	621.49	621.49	621.49	621.49	621.49	9150.30
总成本费用	194312.87	201193.95	210512.18	220458.19	220583.56	220995.09	221299.33	221436.33	221577.43	221901.31	222347.88	222668.00	223187.21	223533.72	223894.29	3269901.35
管理费用	2190.00															2190.00
营业利润	1798.47	7022.46	8115.05	9100.40	8975.03	8563.50	8259.26	8122.26	7981.16	7657.28	7210.71	6890.59	6371.38	6024.87	5664.30	107756.72
其他业务利润	4578.29	4579.32	4583.65	4692.16	4692.16	4778.96	4887.52	4887.52	4887.52	5000.87	5092.15	5092.15	5210.53	5210.53	5210.53	73383.86
利润总额	6376.76	11601.78	12698.70	13792.57	13667.20	13342.46	13146.78	13009.78	12868.67	12658.15	12302.86	11982.74	11581.91	11235.40	10874.83	181140.58
所得税	2104.33	3828.59	4190.57	4551.55	4510.17	4403.01	4338.44	4293.23	4246.66	4177.19	4059.94	3954.30	3822.03	3707.68	3588.69	59776.39
税后利润	4272.43	7773.19	8508.13	9241.02	9157.02	8939.45	8808.34	8716.55	8622.01	8480.96	8242.91	8028.44	7759.88	7527.72	7286.13	121364.19
可供分配利润	4272.43	7773.19	8508.13	9241.02	9157.02	8939.45	8808.34	8716.55	8622.01	8480.96	8242.91	8028.44	7759.88	7527.72	7286.13	121364.19
盈余公积金	427.24	777.32	850.81	924.10	915.70	893.94	880.83	871.66	862.20	848.10	824.29	802.84	775.99	752.77	728.61	12136.42
公益金	213.62	388.66	425.41	462.05	457.85	446.97	440.42	435.83	431.10	424.05	412.15	401.42	387.99	376.39	364.31	6068.21
未分配利润	3631.56	6607.21	7231.91	7854.87	7783.47	7598.53	7487.09	7409.07	7328.71	7208.82	7006.48	6824.17	6595.90	6398.56	6193.21	103159.56
增值税	4650.22	5237.65	5499.54	5774.51	5774.51	5774.51	5774.51	5774.51	5774.51	5774.51	5774.51	5774.51	5774.51	5774.51	5774.51	84681.54
利税合计	11563.84	17403.14	18790.13	20188.56	20063.19	19738.46	19542.77	19405.78	19264.67	19054.15	18698.86	18378.74	17977.91	17631.39	17270.83	274972.42

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表 4 现金流量表 ( 人民币万元 , 除特别注明 )

	0	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15
息税前利润		6376.76	11601.78	12698.70	13792.57	13667.20	13342.46	13146.78	13009.78	12868.67	12658.15	12302.86	11982.74	11581.91	11235.40	10874.83
减：息税前利润*所得税率		2104.33	3828.59	4190.57	4551.55	4510.17	4403.01	4338.44	4293.23	4246.66	4177.19	4059.94	3954.30	3822.03	3707.68	3588.69
减：新增运营资本 （不含短期借款）		-11283.52	-334.21	-576.05	-604.71	-7.70	-7.93	-8.17	-8.41	-8.66	-8.92	-9.19	-9.47	-9.75	-10.04	-10.35
加：固定资产折旧		1858.75	1858.75	1858.75	1858.75	1858.75	1858.75	1858.75	1858.75	1858.75	1858.75	1858.75	1858.75	1858.75	1858.75	1858.75
加：长期待摊费用摊销		1334.07	1334.07	1334.07	1334.07	1334.07	1334.07	1334.07	1334.07	1334.07	1334.07	1334.07	1334.07	1334.07	1334.07	1334.07
经营现金流		18748.77	11300.23	12277.00	13038.55	12357.54	12140.20	12009.33	11917.79	11823.50	11682.71	11444.93	11230.73	10962.45	10730.58	10489.30
减：设备投资										14870.00
减：装修工程投资
加：固定资产处置损失
不含杠杆的自由现金流		18748.77	11300.23	12277.00	13038.55	12357.54	12140.20	12009.33	11917.79	-3046.50	11682.71	11444.93	11230.73	10962.45	10730.58	10489.30
减：净财务费用
加：净财务费用的税盾
自由现金流		18748.77	11300.23	12277.00	13038.55	12357.54	12140.20	12009.33	11917.79	-3046.50	11682.71	11444.93	11230.73	10962.45	10730.58	10489.30
减：长期投资增量
加：新增长期银行借款
加：新增长期银行借款的 短期部分
加：新增长期应付款
加：新增可转换债

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加：增发新股或CB转成 股票
减：宣派股利
短期借款融资前现金流		18748.77	11300.23	12277.00	13038.55	12357.54	12140.20	12009.33	11917.79	-3046.50	11682.71	11444.93	11230.73	10962.45	10730.58	10489.30
减：偿还短期借款
加：新增短期借款
净现金流	-60011.45	18748.77	11300.23	12277.00	13038.55	12357.54	12140.20	12009.33	11917.79	-3046.50	11682.71	11444.93	11230.73	10962.45	10730.58	10489.30
加：年初货币资金余额		16250.00	34998.77	46299.00	58576.00	71614.55	83972.09	96112.29	108121.62	120039.41	116992.91	128675.62	140120.55	151351.27	162313.73	173044.31
年末货币资金余额		34998.77	46299.00	58576.00	71614.55	83972.09	96112.29	108121.62	120039.41	116992.91	128675.62	140120.55	151351.27	162313.73	173044.31	183533.61
现值系数(i=8%）	1	0.93	0.86	0.79	0.74	0.68	0.63	0.58	0.54	0.50	0.46	0.43	0.40	0.37	0.34	0.32
ＮＰＶ	40119.75
净现值	-60011.45	17359.97	9688.12	9745.88	9583.72	8410.34	7650.38	7007.33	6438.81	-1524.01	5411.36	4908.53	4459.88	4030.87	3653.35	3306.67
净现值合计	40119.75
静态投资回收期	4.38
内部报酬率	19.4%
静态平均投资利润率	13.48%
投资利税率	30.55%

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表 5 敏感性分析表 ( 人民币万元 , 除特别注明 )

	变化率	内部收益率 (%)	净现值 (万元)	投资回收期 (静态/年)
基本方案	0	19.4%	40119.75	4.38
经营成本	﹢2%	13.7%	18615.31	5.45
	﹣2%	24.5%	61624.19	3.69
经营收入	﹢2%	20.2%	43346.93	4.24
	﹣2%	18.5%	36841.57	4.53
总投资	﹢2%	18.8%	38919.52	4.47
	﹣2%	19.9%	41319.98	4.28

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7 第 章 风险因素与对策

7.1 风险因素

市场经济也是一种风险经济，冒较小的风险获取较大的利润是企业追求的主 要目标之一。本项目也面临一些风险因素。

7.1.1 宏观经济环境风险

宏观经济走向是影响公司运行最敏感的因素，如市场景气指数趋于恶化，市 场销售环境也就难以改善；宏观经济紧缩、新的财税制度与立法出台、利率和汇 率的变化，均会形成风险。随着中国加入 WTO ，中国将在 2004 年年底取消所有 关于投资区域、店面数量、持股比例等方面的限制，跨国零售商必然加速进入中 国零售市场，兼并收购也必将成为必然，国内外零售商的市场竞争将更为激烈， 面临的风险更大。

7.1.2 财务风险

大型综合超市日常所需流动资金较大，经营商品一般采取赊购的方式进行采 购，形成较高的资产负债率和较大的应付帐款比例，由此可能影响公司偿还债务 的能力，并可能会限制公司进一步融资的能力。如果资金周转出现困难，没有足 够的流动资金来维持企业的正常运转，必将影响公司正常的经营销售和经营业 绩。

7.1.3 经营管理风险

本项目经营活动主要是大型综合超市，虽然公司有一定的经营管理经验，但 在市场成长的过程中，仍有一些不可预见的因素。首先，公司主营业务相对集中， 行业单一，所带来的风险。其次，大型综合超市的选址极为重要，需要考虑的因 素相当复杂。店铺选址失当，不仅会使既定的目标市场定位难以实现，而且由于 投资较大，一旦选址错误将带来较大的经营风险。第三，大型连锁综合超市商品 采购数量巨大，销售周转快、毛利率低，价格回旋余地很小，能否有效控制采购 成本将直接影响企业的经营成本，影响公司的价格竞争力和销售收入，从而影响 到公司的盈利能力。同时公司快速展店，处于规模化扩张期，如果人才的选用、 培养和管理不能适应事业的发展，将给未来的有效经营和健康发展带来隐患；如 果在进货和销货环节上计量不准，会造成货物数量亏缺；进货时把关不严，购进 了假冒伪劣商品；货物呆滞积压，销售不畅，造成资金沉淀的风险。

7.1.4 市场风险

随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念也在不断发生变化，尤 其是购物方式和购物场所的选择正在趋向多元化，这既可能为公司营造更好的市 场机遇，也有可能带来一定的市场风险。

商品的销售具有一定的季节性和周期性，这给公司的经营带来一定的波动

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性。由于市场变化莫测，有些商品销价必须低于进价才能销出去，从而造成企业 损失。一定时期内，某地区的市场购买能力具备一定的稳定性和局限性，如果当 地超市数量过多，超过当地的购买能力，就可能导致出现市场过度竞争，从而给 公司经营带来不利影响。

7.1.5 项目投资风险

9 本项目新设大型综合超市分别设在全国 个城市和地区，各地政府在招商引 资上政策的不同及其可能出现的变化、地区人员素质的差异、跨地区管理的复杂 性，都应作为考虑项目投资风险时的因素。此外，本项目所采用的用房方式是租 赁，风险不大，但如果招商不理想或交易量及服务收入低于预期值，会增加经营 风险。

7.1.6 股市风险

股票投资本身是一种风险投资。我国股票市场正处逐步发展，完善规范阶 段，股票价格不仅取决于企业自身的经营状况，经营业绩和未来发展，还易受有 关国际国内经济形势、通货膨胀、投资者心理等诸多因素的影响，公司的股票可 能因出现上述风险因素而造成股价异常波动，会给股东带来投资风险。

7.2 风险对策

7.2.1 宏观经济风险对策

本公司将充分利用大型综合超市的本土化特征及在国内大型综合超市集团 中相对领先的行业地位，积极学习国内外先进的经验，结合本企业特点开拓创新、 抢占市场，壮大经营规模，提高盈利能力，有效应对中国加入 WTO 后国际上同行 业的竞争和挑战。

强化对职工风险防范和业务素质教育，是公司在激烈竞争中生存发展的关 键。企业员工必须有高度的责任感，较强风险意识，较高的业务素质，熟悉本行 业的特点，具有分析公司在各个环节风险度的判断能力，尽量避免失误，减少不 必要的风险。

7.2.2 财务风险对策

公司在多渠道筹集资金的同时，以畅销品管理为中心，加速存货周转，通过 提高资金使用效率，保持合理的财务结构，以降低本公司财务风险。

7.2.3 经营管理风险对策

公司将继续重点发展大型连锁综合超市，实施快速扩张，并配合专业化、规 模化的手段来改造传统商业，不断提高市场的覆盖面和占有率，形成规模效应， 从而降低由于主营业务相对集中所带来的风险；针对店铺选址的风险，公司设立 专门机构，按照制度和工作程序进行严格的可行性研究和反复评估，精心选址， 从而确保投资安全、有效；针对采购成本的风险，公司采用如下措施：全国性商 品的统一采购 , 极大地降低采购成本，为全面低价的销售定位创造条件；自有品 牌的开发；加强供应商的管理；针对运营管理水平的风险，公司建立了运营和管

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理标准，实行规范化操作、科学化管理，既极大地提高了管理水平，又为大规模 开设新店提供了成套的经营管理规范；针对人力资本的风险，本公司采取了“国 + 际化 本土化”的人才开发战略，“以人为本”、公开、公平、公正的用人原则， 以“赛马机制”为核心的人才成长体系，使公司经营管理队伍的人员素质不断提 高。

7.2.4 市场风险对策

本公司目前有较为完善的市场研究和市场监控体系，力求把握市场脉搏，体 现消费时尚，根据市场潮流和目标客层的消费取向，适时调整公司的商品结构、 经营服务方式和营销策略，以化解市场变化可能给公司盈利能力带来的消极影 响。

根据商品销售季节性的特点，本公司将加强市场调查，及时掌握顾客的需求 和货源供给情况，制定合理的销售策略和组织适销对路的商品；同时，利用“假 日经济”给商品零售企业带来的机遇，扩大宣传，做好节假日的销售工作，以减 少季节性波动带来的影响。

为了避免市场风险，公司注重开发西部市场，力争尽早占领这一广阔市场。 在店铺选址前，进行详细、科学的市场调查，避免进入即将饱和的市场；同时采 用各种措施，降低公司成本，提供优质服务，增强公司竞争实力。

7.2.5 项目投资风险对策

公司以全面低价、货品齐全、服务优良为特色，可充分发挥大型综合超市的 优势，加上与店内联营者业种互补，同店外竞争者错位经营，可保持竞争优势， 实现多赢格局。同时，公司对各投资项目进行了充分的市场调研、分析和论证， 力争将投资决策风险降至最低。

7.2.6 股市风险对策

华联综超上市后利用募集资金进行了大手笔的超市零售网点的战略性布局 建设，并且已经取得规模性的经营能力，股票含金量较高，绝对价位处于主力成 本区间。为了有效防范风险，公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，稳健经 营，以良好的业绩回报广大股东；将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规 及公司章程的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露本公司应予披露 的信息，为投资者正确选择投资决策提供依据。公司在加快扩张发展中，追求公 司价值的最大化，给股东长期、稳定的经济效益回报，增强公司在二级市场上的 抵抗风险能力。公司将严格按照国家法律法规的要求，及时、全面地向股东披露 有关信息，减少投资风险。

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8 第 章 结论与建议

8.1 结论

本项目的建设符合我国总体规划，对我国商业设施的完善和发展有较大促进 作用，将树立良好国际形象。总体布局较为合理，功能、配套完善，建设条件趋 于成熟。

经估算，本项目总投资为 60,011.45 万元，全部投资财务内部平均收益率 19.4 4.38 为 ％，平均投资回收期为 年，项目在财务上是可行的。

综上所述，本项目有着良好的市场需求和发展前景，经济技术上也是可行

的。

8.2 建议

• 8.2.1 建议项目法人在设计阶段进一步从材料、结构和设备等方面优化和

• 完善方案。

8.2.2 本项目建设规模、投资较大、建议项目法人在建设过程中，根据实 际情况科学安排工程进度，合理调度，严格控制投资，节约使用资金，以求良好 的经济效益。

• 8.2.3 项目建筑设计及设备选型既要注重先进性，又要注重实用性，考虑

• 费效比。

8.2.4 建议项目法人加大招商力度，积极开展项目的招商工作，使资金及 时到位，控制项目建设周期。

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600361 2005 华联综超（ ） 年第一次临时股东大会会议资料

北京华联综合超市股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况的说明

一、前次募集资金的数额和到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]93 号文批准，本公司于 2001 年 11 月 6 日向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，发行价为 7.90 元/股。扣除承销费、 手续费等发行费用，净募集资金 37,604 万元。上述资金已于 2001 年 11 月 14 日到位， 并经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字(2001)第 091 号验资报告验证 确认。

二、前次募集资金的实际使用情况

• （一）截至 2004 年 12 月 31 日，按实际投资项目列示前次募集资金使用情况

(单位：人民币万元)

实际投资项目	投入时间	投资金额	完成情况	累计收益
投资控股青海华联综合超市有限公司	2001 年	3,000.00	已完成	1,016.40
投资控股南京大厂华联综合超市有限公司	2001 年	1,500.00	已完成	471.52
投资控股大连华联综合超市有限公司	2001 年	3,000.00	已完成	813.85
投资控股广西华联综合超市有限公司	2001 年	3,000.00	已完成	444.52
投资新设无锡华联综合超市店	2001 年	1,802.22	已完成	-548.03
	2002 年	3,000.00
	小计	4,802.22
投资设立北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司	2001 年	7,096.00	已完成	404.97
投资兰州华联西固综合超市店	2001 年	7,000.00	已完成	869.21
投资新设合肥华联综合超市店	2001 年	1,436.70	已完成	1,641.84
	2002 年	3,000.00
	小计	4,436.70
补充企业流动资金	2001 年	2,008.00	已完成
合计		35,842.92		5,114.28

（二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照

• 1、截至 2004 年 12 月 31 日，投资项目与投资金额对照列示如下：

(单位：人民币万元)

承诺投资项目	实际投资项目	承诺投资额	实际投资额	投资额差异
投资控股青海华联综合超市有限公司	同左	3,000.00	3,000.00	--
投资控股南京大厂华联综合超市有限公司	同左	1,500.00	1,500.00	--
投资控股大连华联综合超市有限公司	同左	3,000.00	3,000.00	--
投资控股广西华联综合超市有限公司	同左	3,000.00	3,000.00	--
投资新设无锡华联综合超市店	同左	5,000.00	4,802.22	197.78
投资设立北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司	同左	7,096.00	7,096.00	--
投资兰州华联西固综合超市店	同左	7,000.00	7,000.00	--
投资新设合肥华联综合超市店	同左	6,000.00	4,436.70	1,563.30
补充企业流动资金	同左	2,008.00	2,008.00	--
合计		37,604.00	35,842.92	1,761.08

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2 、投资额差异说明

无锡华联综合超市店固定资产投资实际数比招股说明书预计减少，合肥华联综合 超市店二层改造尚在实施中。

（三）前次募集资金实际使用情况与 2001--2002 年度各年度报告披露的有关内 容逐项对照列示如下：

(单位：人民币万元)

投资项目	实际使用金额	信息披露金额	差异
投资控股青海华联综合超市有限公司	3,000.00	3,000.00	--
投资控股南京大厂华联综合超市有限公司	1,500.00	1,500.00	--
投资控股大连华联综合超市有限公司	3,000.00	3,000.00	--
投资控股广西华联综合超市有限公司	3,000.00	3,000.00	--
投资新设无锡华联综合超市店	4,802.22	5,000.00	197.78
投资设立北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司	7,096.00	7,096.00	--
投资兰州华联西固综合超市店	7,000.00	7,000.00	--
投资新设合肥华联综合超市店	4,436.70	6,000.00	1,563.30
补充企业流动资金	2,008.00	2,008.00	--
合计	35,842.92	37,604.00	1,761.08

信息披露差异说明如下：

本公司采用全额拨付投资款方式开设超市店。无锡店、合肥店固定资产投资实际 数较招股说明书预计数减少，其差额部分由各超市店转作流动资金，信息披露金额包 括了转作流动资金的金额。

（四）截至 2004 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金按招股说明书承诺项目实 际使用 35,842.92 万元，占募集资金净额 95.32%。未使用 1,761.08 万元主要是合肥 店部分工程尚未投入。

三、结论

本公司董事会认为：公司已按照《招股说明书》承诺的项目进行投资，并审慎使 用前次募集资金，未发生变更募集资金用途的事项；募集资金使用情况良好，维护了 广大股东的利益，并通过年度分红，保证了公司股东的投资回报。公司在历次信息披 露中，对募集资金的投向和进展情况进行了说明。

北京华联综合超市股份有限公司董事会 二〇〇五年四月七日

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