INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2003

Jun 13, 2003

北京华联综合超市股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

二○○三年六月

北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

北京华联综合超市股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会议程

2003 6 20 10 00 会议时间： 年 月 日上午 ：

1 会议地点：北京市西城区阜外大街 号四川经贸大厦东塔五层会议室 会议主持人：畅丁杰董事长 会议议程：

一、由主持人宣布股东到会情况；

• 二、审议事项：

• 1 2002 ． 审议公司 年年度报告及其摘要。

• 2 2002 ． 审议公司 年年度董事会工作报告。

• 3 2002 ． 审议公司 年年度监事会工作报告。

• 4 2002 ． 审议关于公司 年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。

• 5 ． 审议关于公司董事会换届的议案。

• 6 ． 审议关于公司监事会换届的议案。

• 7 ． 审议关于确定公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案。

• 8 2003 ． 审议关于继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司 年年 度审计师及授权董事会决定其报酬。

• 9 ． 审议《独立董事制度》。

• 10 ． 审议《关联交易决策制度》。

• 三、大会表决；

• 四、宣读表决结果。

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料 2002 议案一： 年年度报告及其摘要（详见附件）

2002 议案二： 年度董事会工作报告

北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度董事会工作报告

一、公司经营情况

1. 公司主营业务的范围及其经营状况

公司主营业务为商业零售，经营大型综合超市和百货店，其中大型综合超市为 2002 35 公司经营的主力业态。 年度，公司店面选址方面：以全国 个重点城市为中 — 心，进行店面建设，以期取得“先行者优势”；采购方面：大力推进“全国联采 地 — 区统采 门店自采”的三级采购体系，加强同国内外品牌供应商的战略合作；经营 2002 管理上：以“成本控制”为中心，推进管理的精细化、规范化。截止 年底，公 8 36 2003 4 司已开业店面从年初的 家发展到 家（截至 年 月底，公司已开业店面达 到 40 家，详见下表），报告期实现销售收入 2,636,418,054.69 元、主营业务利润 381,824,292.28 元，分别比去年同期增长 112% 、 98% 。

主营业务收入和主营业务利润构成表

项目	主营业务收入	主营业务收入	主营业务利润	主营业务利润
	**金额(元) **	比例	**金额(元) **	比例
按业务类别分
百货	516,367,998.61	19.59%	117,776,867.82	30.85%
超市	2,120,050,056.08	80.41%	264,047,424.46	69.15%
合计	2,636,418,054.69	100.00%	381,824,292.28	100.00%
按地区分
北京市	935,253,164.53	35.47%	150,007,536.66	39.29%
河北省	5,001,428.33	0.19%	618,739.82	0.16%
山东省	25,618,120.16	0.97%	5,408,065.74	1.42%
甘肃省	322,672,227.19	12.24%	30,114,624.77	7.89%
青海省	160,157,911.27	6.07%	16,087,543.62	4.21%
宁夏自治区	71,144,161.99	2.70%	9,938,802.11	2.60%
吉林省	97,928,850.14	3.71%	13,822,965.88	3.62%
辽宁省	293,707,732.65	11.14%	45,019,142.43	11.79%
内蒙古自治区	99,355,356.12	3.77%	12,852,448.93	3.37%
广西自治区	158,947,509.07	6.03%	19,212,026.71	5.03%
江苏省	200,790,327.71	7.62%	27,007,522.31	7.07%
浙江省	5,365,990.20	0.20%	637,483.18	0.17%
湖北省	17,665,451.82	0.67%	2,082,888.82	0.55%
安徽省	201,757,947.75	7.65%	28,289,817.76	7.41%
江西省	45,050,357.88	1.71%	5,885,691.40	1.54%
贵州省	25,743,395.86	0.98%	4,281,516.88	1.12%
广东省	53,953,647.96	2.05%	10,557,475.26	2.77%
地区间抵销	-83,695,525.94	-3.17%		0.00%
合计	2,636,418,054.69	100.00%	381,824,292.28	100.00%

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

公司店面情况一览表

		公司店面情况一览表
序号	店面名称	经营主体（持股比例）	开业时间	备注
1	北京阜成门店	分公司	1996 年12 月
2	北京广安门店	分公司	2000 年6 月
3	兰州红星店	兰州华联综合超市有限公司（51%）	2000 年6 月
4	青海花园店	青海华联综合超市有限公司（60%）	2001 年11 月	募集资金投向
5	大连金三角店	北京华联(大连)综合超市有限公司（50%	）2001 年11 月	募集资金投向
6	广西江南店	广西华联综合超市有限公司（50%）	2001 年11 月	募集资金投向
7	南京大厂店	南京大厂华联综合超市有限公司(50%)	2001 年11 月	募集资金投向
8	内蒙金宇店	北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公 司（83%）	2002 年7 月	募集资金投向
9	兰州西固店	分公司	2000 年9 月	募集资金投向
10	合肥金寨店	分公司	2002 年2 月	募集资金投向
11	无锡店	分公司	2002 年10 月	募集资金投向
12	合肥和平店	分公司	2002 年6 月	收购华联商贸店面
13	大连五一广场店	分公司	2002 年6 月	收购华联商贸店面
14	内蒙金太店	分公司	2002 年6 月	收购华联商贸店面
15	长春西五马路店	分公司	2002 年6 月	收购华联商贸店面
16	江西南昌上海路店	分公司	2002 年6 月	收购华联商贸店面
17	苏州国贸店	分公司	2002 年6 月	收购华联商贸店面
18	北京石景山店	分公司	2002 年11 月	收购华联商贸店面
19	北京青塔店	分公司	2002 年11 月	收购华联商贸店面
20	河北保定店	分公司	2002 年11 月	收购华联商贸店面
21	江苏昆山店	分公司	2002 年11 月	收购华联商贸店面
22	江苏紫金店	分公司	2002 年11 月	收购华联商贸店面
23	镇江店	分公司	2002 年11 月	收购华联商贸店面
24	武汉中华路店	分公司	2002 年11 月	收购华联商贸店面
25	武汉青山店	分公司	2002 年11 月	收购华联商贸店面
26	武汉太平洋店	分公司	2002 年11 月	收购华联商贸店面
27	广西南宁民族宫店	分公司	2002 年11 月	收购华联商贸店面
28	广西梧州店	分公司	2002 年11 月	收购华联商贸店面
29	杭州天城路店	分公司	2002 年11 月	收购华联商贸店面
30	兰州安宁店	分公司	2002 年2 月	自筹资金投资
31	宁夏银川店	分公司	2002 年5 月	自筹资金投资
32	贵阳商专店	分公司	2002 年6 月	自筹资金投资
33	广东珠江新城店	分公司	2002 年7 月	自筹资金投资
34	沈阳北行店	分公司	2002 年8 月	自筹资金投资
35	济南泺口商城店	分公司	2002 年9 月	自筹资金投资
36	长春青年路店	分公司	2002 年9 月	自筹资金投资
37	太原亲贤街店	分公司	2003 年1 月	自筹资金投资
38	成都双桥店	分公司	2003 年1 月	自筹资金投资
39	包头店	分公司	2003 年1 月	自筹资金投资
40	郑州中孚店	分公司	2003 年1 月	自筹资金投资

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

2. 主要控股公司和参股公司的经营情况和业绩

单位：万元

				单位：万元
公司名称	注册资本 (万元)	主营业务(元)	资产规模(元)	净利润(元)
兰州华联综合超市有限公司	6000	208,830,739.16	153,161,500.3	0 3,424,984.77
青海华联综合超市有限公司	5000	160,157,911.27	133,620,027.9	9 2,999,114.23
北京华联(大连)综合超市有限公司	6000	177,099,170.99	141,917,806.7	6 5,149,001.77
广西华联综合超市有限公司	6000	132,005,173.32	118,344,979.72	2,980,199.63
南京大厂华联综合超市有限公司	3000	97,282,793.20	82,198,804.1	4 2,579,087.93
北京华联呼和浩特金宇综合超市 有限公司	8536	46,638,446.54	125,827,364.5	0 -2,011,841.91

3. 公司前五名供应商、客户情况

2002 105433744.87 年度公司向前五名供应商采购额合计 元，占总采购额的 4.13% ；由于公司主营业务为销售百货，公司的客户为食品、日用百货品消费者， 客户单笔消费额占公司主应业务收入总额的比重极低，故无法统计前五名客户。

4. 经营中出现的问题与困难及解决方案

WTO 公司目前正处在高速发展期，随着我国加入 ，国外大型零售企业集团大 举进入中国市场。同时，越来越多的国内大型零售企业也纷纷涉足经营大型综合超 市，面对日趋激烈的竞争压力，公司迫切需要迅速开拓市场，以直营店为中心构建 全国性连锁网络体系，取得区域领先的竞争优势。因此，目前公司面临的主要问题 是高速发展导致资金供应不足，为此，公司必须不断提高经营水平，加快资金周转； 同时，还要通过多种渠道的融资手段，为公司的快速发展提供有力的资金保证。

2002 二、 年度投资情况

1.募集资金使用情况

公司于2001年11月6日公开发行5000万股A股，发行价格为7.9元/股，扣除发行 费用，实际募集资金37604万元。公司于2001年底，将募集资金全部按承诺投入到各 子、分公司，截止2002年底，所有项目均按照招股说明书的承诺建设完工并产生效 益，详见下表：

募集资金投资项目基本情况表 单位：万元

承诺投资项目	投资额(万元)	开业时间	净利润(元)
投资控股青海华联综合超市有限公司	3,000	2001 年11 月	2,999,114.23
投资控股北京华联（大连）综合超市有限公司	3,000	2001 年11 月	5,149,001.77
投资控股广西华联综合超市有限公司	3,000	2001 年11 月	2,980,199.63
投资控股南京大厂华联综合超市有限公司	1,500	2001 年11 月	2,579,087.93
投资设立北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司	7,096	2002 年7 月	-2,011,841.91
投资兰州华联西固综合超市店	7,000	2000 年9 月	2,525,740.11
投资新设合肥华联综合超市店	6,000	2002 年2 月	3,679,296.62
投资新设无锡华联综合超市店	5,000	2002 年10 月	-1,200,581.84
补充流动资金（剩余部分）	2,008
合 计	37,604		16,700,016.54

2. 非募集资金投资情况

2002 年度，公司依据同关联企业北京华联商业贸易发展有限公司签订的《不竞 争协议》，分两次收购了其所属的十八家综合超市门店的经营性资产，并注册成立分

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料 公司继续经营大型综合超市。此外，公司还投资新设了十一家大型综合超市门店。 1 （ ）收购项目

店面名称	投资额(万元)	收购时间	净利润(元)
合肥和平店	2903.80	2002 年6 月	861,363.40
大连五一广场店	4452.88	2002 年6 月	-60,269.27
内蒙金太店	3347.02	2002 年6 月	-22,153.58
长春西五马路店	4586.39	2002 年6 月	859,019.61
江西南昌上海路店	4978.63	2002 年6 月	399,872.29
苏州国贸店	3761.29	2002 年6 月	553,697.83
北京石景山店	4769.91	2002 年11 月	-437,013.88
北京青塔店	2981.65	2002 年11 月	-479,238.43
河北保定店	1842.96	2002 年11 月	-59,073.64
江苏昆山店	1117.40	2002 年11 月	-276,404.06
江苏紫金店	3377.74	2002 年11 月	13,981.99
镇江店	2666.04	2002 年11 月	172,516.41
武汉中华路店	6959.27	2002 年11 月	-15,324.11
武汉青山店		2002 年11 月	-102,571.52
武汉太平洋店		2002 年11 月	-351,854.48
广西南宁民族宫店	2646.78	2002 年11 月	262,622.35
广西梧州店	2270.29	2002 年11 月	174,828.05
杭州天城路店	2656.84	2002 年11 月	39,682.24
合 计	55318.89		1,533,681.20

合 计	合 计	55318.89		1,533,681.20	1,533,681.20
（2）新投资项目
序号	投资项目	建筑面积(㎡)	投资总额(万元)	净利润(元)	开业时间
1	兰州安宁店	9900	1208.01	670,132.63	2002 年2 月
2	宁夏银川店	9510	896.32	2,493,451.81	2002 年5 月
3	贵阳商专店	14000	1365.65	730,622.63	2002 年6 月
4	广东珠江新城店	16055	1295.82	-1,902,249.85	2002 年7 月
5	沈阳北行店	21700	1207.55	-1,847,489.94	2002 年8 月
6	济南泺口商城店	19000	1345.49	-1,040,166.68	2002 年9 月
7	长春青年路店	22538	1104.31	-119,690.24	2002 年9 月
8	太原亲贤街店	13310	3507.16	— —	2003 年1 月
9	成都双桥店	26400	3474.56	— —	2003 年1 月
10	包头店	21500	2415.67	— —	2003 年1 月
11	郑州中孚	10200	1835.89	— —	2003 年1 月
12	北京学院路店	10000	1545.19	— —	2003 年5 月

8 太原亲贤街店 13310 3507.16 — — 2003 年1 月 9 成都双桥店 26400 3474.56 — — 2003 年1 月 10 包头店 21500 2415.67 — — 2003 年1 月 11 郑州中孚 10200 1835.89 — — 2003 年1 月 12 北京学院路店 10000 1545.19 — — 2003 年5 月	8 太原亲贤街店 13310 3507.16 — — 2003 年1 月 9 成都双桥店 26400 3474.56 — — 2003 年1 月 10 包头店 21500 2415.67 — — 2003 年1 月 11 郑州中孚 10200 1835.89 — — 2003 年1 月 12 北京学院路店 10000 1545.19 — — 2003 年5 月	8 太原亲贤街店 13310 3507.16 — — 2003 年1 月 9 成都双桥店 26400 3474.56 — — 2003 年1 月 10 包头店 21500 2415.67 — — 2003 年1 月 11 郑州中孚 10200 1835.89 — — 2003 年1 月 12 北京学院路店 10000 1545.19 — — 2003 年5 月	8 太原亲贤街店 13310 3507.16 — — 2003 年1 月 9 成都双桥店 26400 3474.56 — — 2003 年1 月 10 包头店 21500 2415.67 — — 2003 年1 月 11 郑州中孚 10200 1835.89 — — 2003 年1 月 12 北京学院路店 10000 1545.19 — — 2003 年5 月	8 太原亲贤街店 13310 3507.16 — — 2003 年1 月 9 成都双桥店 26400 3474.56 — — 2003 年1 月 10 包头店 21500 2415.67 — — 2003 年1 月 11 郑州中孚 10200 1835.89 — — 2003 年1 月 12 北京学院路店 10000 1545.19 — — 2003 年5 月
**三、财务状况及经营成果 ** 单位：元
项目	2002 年	2001 年	增减幅度	变动原因
总资产	2,333,255,269.84	1,540,299,162.04	51.48%	店面增加
股东权益	567,221,491.10	554,582,692.37	2.28%	2002年度实现利润
主营业务利润	381,824,292.28	192,533,765.14	98.32%	店面增加、收入规模扩大
净利润	36,555,249.93	45,817,353.87	-20.22%	负债收购及新设店面导致财务

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

				费用增加，同时该等超市处于整 合期，盈利未达正常水平。
现金及现金等价物净增加额	-27,525,381.39	491,840,167.66	-105.60%	收购及新设超市

四、董事会对有解释性说明的审计报告涉及事项的说明

受北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）委托，北京京都会计师事务所有 2002 限责任公司对公司 年度财务报告进行了审计，并出具了有解释性说明的审计报 告，现将该说明涉及的相关事项说明如下：

1 （ ）有解释性说明的审计意见涉及事项的基本情况；

2002 北京京都会计师事务所有限责任公司对公司 年度财务报告进行审计并出 具了由注册会计师童登书、何德明签字的“北京京都审字 (2003) 第 0615 号”审计报 告。其中，该报告对下述两方面事项做出了解释性说明：一是公司部分门店的决算 2002 或结算尚未完成， 年度折旧和摊销系估计确认和计量；二是该报告认为公司 2002 30 年度新设和收购 家超市的经营性资产导致营运资金出现负数，增加了未来 受益的不确定性。

2 （ ）注册会计师对该事项的基本意见；

京都会计师事务所有限责任公司注册会计师认为：

1 2002 、公司 年度新开业和改扩建超市店有关工程施工或设备购置的决算、 2002 12 31 2002 结算和付款手续尚未完成， 年 月 日资产负债表列报资产及计入 年度 利润表的折旧和摊销系估计确认和计量。

2 2002 30 2002 、公司 年度新设和收购 家超市店，由于负债扩张， 年末营运 资金出现负数，收购项目未来收益具有不确定性。

• 3

• （ ）公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见；

公司董事会和管理层经认真审阅该报告，作出如下说明：

2002 关于“公司 年度新开业和改扩建超市店有关工程施工或设备购置的决 2002 12 31 算、结算和付款手续尚未完成， 年 月 日资产负债表列报资产及计入 2002 年度利润表的折旧和摊销系估计确认和计量。”的问题：

公司董事会和管理层认为该说明真实反映了公司的实际情况。由于装修改造工 程的决算需要一定的时间，公司将组织力量，尽快完成相关工程的决算工作。 2002 30 2002 关于“公司 年度新设和收购 家超市店，由于负债扩张， 年末营 运资金出现负数，收购项目未来收益具有不确定性。”的问题：

• 第一，该项收购是基于遵守公司同关联企业——北京华联商业贸易发展有限公

• 司业已签订的《不竞争协议》而进行的。

• 第二，公司收购该等超市之前，对拟收购超市的房屋土地权属情况以及商圈情

• 况进行了细致核查，力争做到“成熟一家收购一家”。

2002 30 第三，公司 年度新设和收购 家超市后，减少了关联交易，公司业务得 以优化和整合，规模化和专业化的优势凸现。虽然新设和收购行为增加了公司的偿 债压力，但随着公司利用自身优势对上述超市经营上的调整和管理上的加强，公司 的获利能力应当会随之增强。

第四，营运资金为负数为暂时情况，对公司正常经营没有影响。

4 （ ）该事项对公司的影响程度；

由于工程决算不影响公司的正常经营活动，因此该事项的发生和解决并未对公 司造成明显影响。

2002 年度公司收购超市的经营性资产共计投资 55318.89 万元人民币，上述超市 2002 1533681.20 年共实现利润 元人民币。同时，营运资金为负数对公司的正常经营

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料 没有影响。

5 （ ）消除该事项及其影响的可能性；

由于工程决算工作将在近期内完成，该事项及其影响将随决算工作的完成而消

除。

被收购超市将依托公司的规模化和专业化的优势，随着公司经营战略调整和管 理上的强化，获利能力将逐步提高。

6 （ ）消除该事项及其影响的具体措施。

公司将组织力量，尽快与施工方联系，做好相关工作，完成工程决算工作，消 除该事项及其影响。

公司利用自身规模优势和专业化优势，将逐步对上述超市的经营战略进行调整， 加强管理，提高上述超市的获利能力。

五、董事会日常工作状况

• 1.2002 年度董事会会议情况及决议内容

2002 年度，公司共召开过八次董事会：

• （ 1 ） 2002 年 1 月 9 日公司召开第一届董事会第九次会议，通过了如下决议： 审议通过了《关于托管北京华联综合超市有限公司下属综合超市的议案》；

• 审议了《关于北京华联综合超市有限公司根据〈不竞争协议〉提交的综合超市

• 业务机会的议案》，并决定放弃该等业务机会；

• 审议通过了《关于设立五家综合超市分公司的议案》。

• 2002 1 11

• 本次董事会详细情况见 年 月 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券时报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/ 。

• 2 2002 2 28

• （ ） 年 月 日公司召开第一届董事会第十次会议，通过了如下决议： 审议通过了《关于设立十二家综合超市分公司的议案》；

• 审议通过了《关于授权畅丁杰先生签署设立该十二家分公司相关文件的议案》。 2002 3 2

• 本次董事会详细情况见 年 月 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证

• 券时报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/ 。

• 3 2002 4 2

• （ ） 年 月 日公司召开第一届董事会第十一次会议。会议审议并一致

• 通过如下决议：

• 2001 2001

• 审议通过《 年年度董事会工作报告》，并提请 年年度股东大会批准；

• 2001

• 审议通过《 年年度总经理工作报告》；

• 2001

• 审议通过《 年年度财务决算报告》，并提请股东年会批准；

• 2001

• 审议通过《 年年度报告及其摘要》，并提请股东年会批准；

• 2001

• 审议通过《关于 年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并提请

• 股东年会批准；

• 2002

• 审议通过《 年度预计利润分配政策及资本公积金转增股本的方案》； 审议通过《修改公司章程的议案》，并提请股东年会批准；

• 审议通过《投资及重大经营事项决策程序实施细则》，并提请股东年会批准； 审议通过《股东大会议事规则》，并提请股东年会批准； 审议通过《董事会议事规则》；

审议通过《总经理工作细则》；

审议通过《信息披露管理办法》；

审议并通过《关于同意丁险峰辞去公司董事职务的议案》，并提请股东年会批准； 审议通过《关于增设独立董事的议案》，并提请股东年会批准； 审议通过《关于确定独立董事津贴的议案》，并提请股东年会批准；

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案》，并提请股东 年会批准；

审议通过《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》，提请股东年 会批准并授权董事会根据会计师的具体工作量确定其报酬；

• 2001

• 审议通过《 年度股东大会召开时间另行通知议案》。

2002 4 4 本次董事会详细情况见 年 月 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/ 。

• 4 2002 4 17

• （ ） 年 月 日公司召开第一届董事会第十二次会议。会议审议并一致

• 通过如下决议：

• 2002 4 2

• 修改 年 月 日召开的第一届十一次董事会的第七项议案《修改公司章程 2001

• 的议案》，并将修改后的公司章程修订案提请 年年度股东大会批准；

• 修改第十一次董事会会议的第九项议案《股东大会议事规则（草案）》的部分内

• 容，并将修改后的《股东大会议事规则（草案）》提请股东年会批准；

• 修改第十一次董事会会议的第十项议案《董事会议事规则》的部分内容；

• 审议通过《收购北京华联综合超市有限公司控股的六家综合超市公司的经营性

• 资产的议案》，并提请股东年会批准；

2002 审议并通过《 年第一季度报告》；

2001 审议并通过召开 年年度股东年会的议案。

• 2002 4 20

• 本次董事会详细情况见 年 月 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证

• 券时报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/ 。

• 5 2002 6 28

• （ ） 年 月 日公司召开第一届董事会第十三次会议，通过了如下决议： 审议并通过了《上市公司建立现代企业制度自查报告》，并同意将该报告上报中

• 国证监会北京市证券监督管理办事处、北京市经济委员会、中国证券监督管理委员 会和国家经济贸易委员会。

• （ 6 ） 2002 年 8 月 19 日公司召开第一届董事会第十四次会议。会议审议并一致

• 通过如下决议：

• 2002

• 审议通过公司《 年半年度报告》；

• 审议通过公司名称变更为“北京华联综合超市股份有限公司”，英文名称为

• “ BEIJING HUALIAN HYPERMARKET CO., LTD ”，同时相应修改公司章程的议 案，并提请股东大会批准；

审议通过公司董事长变更的议案；

审议公司高级管理人员变更的议案；

审议通过设立五家综合超市分公司的议案；

审议通过召开临时股东大会议案；

• 2002 8 21

• 本次董事会详细情况见 年 月 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证

• 券时报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/ 。

• （ 7 ） 2002 年 9 月 28 日公司召开第一届董事会第十五次会议。会议审议并一致

• 通过如下决议： 审议通过聘请尹永庆先生为公司财务总监的议案；

31288.87 审议通过投资 万元人民币收购北京华联商业贸易发展有限公司（原“北 京华联综合超市有限公司”）所属的十家综合超市子公司及分公司的经营性资产的议 案，并提请股东大会批准；

• 2.65

• 审议通过向中国工商银行总行申请 亿元人民币贷款的议案，该等贷款的期

• 限为三年，将用于本公司前述收购用款；

审议通过在北京市海淀区学院南路设立一家综合超市分公司的议案； 2002 11 8 2002 审议通过于 年 月 日召开公司 年第二次临时股东大会，以审议前

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

述第二项议题的议案。

本次董事会详细情况见 2002 年 10 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/ 。

8 2002 10 28 （ ） 年 月 日公司召开第一届董事会第十六次会议。会议审议并一 致通过如下决议：

2002 3 审议通过《北京华联综合超市股份有限公司 年第 季度报告》；

审议通过《北京华联综合超市股份有限公司公开募集资金使用管理制度》； 2002 10 30 本次董事会详细情况见 年 月 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/ 。

2. 董事会对股东大会决议的执行情况

2002 公司在 年度共召开三次股东大会，公司董事会均已及时地公告了股东大会 会议的相关内容，并认真执行了股东大会的全部决议事项。

1 2002 5 22 2001 （ ）根据公司 年 月 日召开的 年度股东大会有关决议，公司董 3 事会增设了 名独立董事，并按期足额发放独立董事津贴，独立董事出席了公司此 后召开的所有董事会及股东大会，并在公司的管理制度建设、投资决策以及保护中 小股东利益等方面发挥了积极作用；

董事会根据股东大会决议，完成了对关联企业北京华联商业贸易发展有限公司 所属六家子公司的收购工作，并与房屋产权方签订了《协议书》。

（ 2 ）根据公司 2002 年 9 月 20 日召开的 2002 年第一次临时股东大会决议，公 司于 2002 年 9 月 23 日完成了营业执照的变更工作，并相应修改了章程。

3 2002 11 8 2002 （ ）根据公司 年 月 日召开的 年第二次临时股东大会决议，董 事会完成了对关联企业北京华联商业贸易发展有限公司所属十家公司的收购工作， 并与房屋产权方签订了《协议书》。

六、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案

2002 经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司 年度共实现净利润 36,555,249.93 元人民币，加上年初未分配利润 58,544,200.71 元人民币，可供分配利 润为 95,099,450.64 元人民币，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取 10% 的法 定盈余公积金 4,375,901.48 元人民币，提取 5% 的法定公益金 2,187,950.74 元人民币， 合计可供股东分配的利润为 88,535,598.42 元人民币。

董事会提议以 2002 年 12 月 31 日的公司总股本 125,572,900 股为基数实施利润 分配，分配预案为：每 10 股公司股份获派发现金红利人民币 2.00 元 ( 含税 ) ；本年度 不进行资本公积金转增股本。

2002 上述预案需经公司 股东年会审议批准后实施。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2003 5 18 年 月 日

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料 2002 议案三： 年度监事会工作报告

2002 年年度监事会工作报告

本年度监事会按照《中华人民共和国公司法》及公司章程赋予的职能，遵守诚 信原则，认真履行监督职责，维护股东权益和公司利益。公司监事会依据有关法律 法规，对公司的经营活动及财务状况进行了监督和检查，并列席了各次董事会和股 东大会，对公司2002 年度有关事项发表如下独立意见：

1.公司依法运作情况：

报告期内，公司严格按照国家法律法规制定了多项管理制度和决策程序，不断 完善公司的内部控制制度，公司董事、经理在执行公司职务时恪尽职守、勤勉尽职， 未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2.检查公司财务情况：

公司监事会对公司财务情况进行了严格细致的检查，认为公司目前财务结构合 理，财务状况良好。公司监事会同意公司董事会对北京京都会计师事务所有限责任 公司出具的有解释性说明的审计意见所涉及事项的说明，北京京都会计师事务所出 具的财务报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

• 3.公司首次募集资金实际投入和承诺投入项目一致。

4.报告期内公司分两次收购关联单位北京华联商业贸易发展有限公司下属十六 家综合超市公司的经营性资产，并注册为分公司经营综合超市业务，该项收购减少 了公司与关联方的关联交易，增加了市场份额，转让价格公允，对公司的规范与发 展起到促进作用，通过监事会的检查，未发现内幕交易及损害部分股东权益或造成 公司资产流失等情况。

5.公司关联交易均已通过股东大会和董事会批准，并对关联交易作了公告，公 司的独立董事及独立财务顾问均就关联交易发表了意见，认为关联交易定价公平， 符合有关法律法规和公司章程的规定，未损害上市公司利益。

• 6.北京京都会计师事务所出具了有解释性说明的审计报告，审计报告真实准确

• 地反映了公司财务状况。

公司全体监事同意公司董事会对北京京都会计师事务所有限责任公司出具的有 解释性说明的审计意见所涉及事项的说明，并发表如下意见：

• (1)、该说明真实反映了公司的实际情况。

• (2)、由于装修改造工程的决算需要一定的时间，公司应尽快完成相关工程的决

• 算工作，消除该事项及其影响。

(3)、公司2002 年两次收购共计18 家综合超市的经营性资产，这导致了公司的 资产负债率增加，但该项交易实施将有利于减少本公司与关联方的关联交易，整合 本公司的综合超市业务，实现本公司的发展规划和目标，增强公司市场竞争力。而 且收购程序符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益。随着公 司利用自身规模化和专业化的优势，调整超市的经营战略和强化管理，上述超市将 不会对公司的获利能力造成负面影响。

北京华联综合超市股份有限公司监事会 2003 年5 月18 日

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料 2002 议案四： 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。

2002 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案

2002 经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司 年度共实现净利润 36,555,249.93 元人民币，加上年初未分配利润 58,544,200.71 元人民币，可供分配利 润为 95,099,450.64 元人民币，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取 10% 的法 定盈余公积金 4,375,901.48 元人民币，提取 5% 的法定公益金 2,187,950.74 元人民币， 合计可供股东分配的利润为 88,535,598.42 元人民币。

董事会提议以 2002 年 12 月 31 日的公司总股本 125,572,900 股为基数实施利润 分配，分配预案为：每 10 股公司股份获派发现金红利人民币 2.00 元 ( 含税 ) ；本年度 不进行资本公积金转增股本。

2002 上述预案需经公司 股东年会审议批准后实施。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2003 5 18 年 月 日

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

议案五：公司董事会换届的议案。

董事会换届议案

公司董事会提名吉小安、畅丁杰、陶顺根、刘羽杰、刘路明、赵国清、阎达五、 周炜、刘乐飞等九位先生为公司第二届董事会董事候选人，简历如下： 独立董事候选人 ：

周炜 男，49 岁，大学学历，高级会计师，曾担任中国会计学会理事、国务院 机关事务管理局财务司司长，香港国兴实业公司总经理，深圳金龙远投资发展有限 公司总经理，现任中联信和投资有限公司董事长。

阎达五 男，73 岁，曾任中国人民大学教员、讲师、副教授、教授，担任过教 研室主任、系副主任、主任等职务；其间，1960 年至1963 年曾赴越南民主共和国 讲学两年有余，现任中国人民大学会计系教授，博士生导师。同时兼任的社会职务 有：中国会计学会副会长，财政部人才中心高级专家委员会特聘专家，二、三、四、 五届北京市人民政府专业顾问，国务院国民经济核算协调委员会委员，《会计研究》 编辑委员会副主任，中华人民共和国财政部会计司企业会计准则咨询专家组成员， 财政部注册会计师考试委员会1—4 届委员，以及多个部门、地区会计学会顾问和多 所财经院校兼职教授。

刘乐飞 男，30 岁，硕士，中共党员，全国青年联合会委员，曾任国家冶金部 中冶安顺达实业总公司副总经理，现任首创证券经纪有限公司执行董事。

非独立董事候选人：

36 畅丁杰 岁，经济学硕士，曾任海南民族实业发展股份有限公司董事。现任 北京华联综合超市股份有限公司董事长、北京华联商厦股份有限公司副董事长、北 京华联集团投资控股有限公司总裁。

吉小安 46 岁,硕士，曾任国务院发展研究中心副研究员、海南民族实业发展 股份有限公司-董事长。现任北京华联综合超市股份有限公司董事、北京华联商厦股 份有限公司董事、北京华联集团投资控股有限公司董事长。

陶顺根 53 岁，硕士，曾任国务院发展研究中心副局长、中国经济年鉴社副总 编辑。现任北京华联综合超市股份有限公司董事、北京华联集团投资控股有限公司 董事、北京华联商业贸易发展有限公司董事长。

刘羽杰 45 岁，硕士，曾任新疆交通厅桥梁工程处干部、新疆物业发展总公司 总经理助理。现任北京华联综合超市股份有限公司董事、海南亿雄商业投资管理有 限公司董事长、海口金绥实业有限公司董事长。

刘路明 48 岁，大学本科学历，曾任万科贸易公司总经理，北京现代物业发展 公司总经理，现任北京华联集团投资控股有限公司常务副总裁、北京华联商厦股份 有限公司董事长。

赵国清 51 岁，研究生学历，曾于部队服役，任团主任职务、后任武汉市青山 区政府办公室副主任、哈尔滨市监察局办公室主任、市纪检委宣教室主任、党风室 主任、办公厅主任、北京华联综合超市股份有限公司东北区总经理。现任北京华联 综合超市股份有限公司副总经理。

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

议案六：公司监事会换届的议案

监事会换届议案

公司董事会提名张力争先生和张达先生为公司第二届监事会的股东代表监事候 选人，该等监事候选人与职工代表监事周剑军的简介如下：

张力争先生：43 岁，本科，曾任中国统计出版社任副处长、海南民族实业发展 股份有限公司北京、广州分公司副总经理、北京华联综合超市有限公司总裁助理。 现任北京华联集团投资控股有限公司总裁办主任。

张达：男，48 岁，大学学历，曾任武汉市江岸区人民政府公务员、武汉市三特 物业总公司总经理、武汉华联综合超市有限公司总经理，现任北京华联商业贸易发 展有限公司总裁办公室主任。

职工代表出任的监事：

周剑军：男，31 岁，大学学历，曾工作于国内贸易部科学技术信息研究所，现 任北京华联综合超市股份有限公司证券事务代表、证券部副经理。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2003 5 18 年 月 日

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料 议案七：确定公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案。

关于确定公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案

5 董事会经讨论决定每位独立董事每年的津贴拟确定为 万元人民币。除了独立 董事和不在公司领薪的董事、监事外，公司董事、监事及高级管理人员任期内每人 7 30 每年的报酬拟确定为 － 万元人民币。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2003 5 18 年 月 日

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料 议案八：关于聘请会计师事务所并确定其报酬的议案

关于聘请会计师事务所并确定其报酬的议案

2003 公司决定继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司 年年度审 计师，并授权董事会按照其工作量决定其报酬。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2003 5 18 年 月 日

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

议案九：独立董事制度

北京华联综合超市股份有限公司独立董事制度

第一条 北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）参照《公司法》、 《上市公司章程指引》、《公司章程》的有关规定以及中国证监会要求在上市公司建 立独立董事制度的有关规定，设立独立董事并制定本制度。

第二条 建立独立董事制度是为了健全公司治理结构，促进公司的民主决策 和增强公司决策的科学性，更好地保护中小股东和社会公众投资者的利益。

第三条 公司董事会设独立董事，独立董事应不少于公司董事人数的三分之 一，其中应当至少包括一名会计专业人士。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事最多可在五家上市公司（包括公司在内）兼任独立董事。 15 独立董事每年为公司工作时间不少于 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。

第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• 1 ． 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 2 ． 具有本制度第七条所要求的独立性；

• 3 ． 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• 4 ． 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

• 5 ． 公司章程规定的其他条件。

• 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• 1 ． 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属或具有主要社会关系的人；

• 2 1 ． 直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东中的自然人股

• 东及其直系亲属；

• 3 5 ． 在直接或间接持有公司已发行股份 ％以上的股东单位或者在公司前五名股东

• 单位任职的人员及其直系亲属；

• 4 ． 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• 5 ． 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任

• 职的人员；

• 6 ． 公司章程规定的不得担任董事的人员；

• 7 ． 国务院证券监督管理机构规定的其他不得担任独立董事的人员。

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

1% 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 以上 的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当就提名事宜征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十条 独立董事每届任期为三年。任期届满，连选可以连任，但是连任时 间不得超过六年。

第十一条 独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职由股东大会决 10 定。如公司在独立董事任期内对其进行撤换，应提前 个工作日向独立董事本人发 出书面通知，独立董事有权在股东大会上以口头或书面形式陈述意见。

3 第十二条 独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。

第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事有以下特别职权： 1 ． 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 2 ． 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3 ． 向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 ． 提议召开董事会；

• 5 ． 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• 6 ． 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 7 ． 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

• 1 ． 提名、任免董事；

• 2 ． 聘任或解聘高级管理人员；

• 3 ． 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 ． 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 5 ． 公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来；

• 6 ． 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 工作条件。

第十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 2 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的 部分事项，董事会应予以采纳。

第十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。 第十九条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股 东大会审议通过。

第二十条 本制度未作规定或说明的，参照国务院证券监督管理机构或公司上 市地证券交易所关于上市公司建立独立董事制度的有关规定执行或解释。国务院证 券监督管理机构或公司上市地证券交易所此后关于上市公司独立董事的有关规定视 为本制度的一部分，适用于公司。

第二十一条 如本制度与规定的事项与法律、行政法规、有关监管部门的相 关规定或公司章程的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或 公司章程的规定为准。

第二十二条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。本制度修改时，由董 事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

北京华联综合超市股份有限公司 二零零三年五月十八日

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料 议案十：审议《关联交易决策制度》。

北京华联综合超市股份有限公司关联交易决策制度

第一条 为规范北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交 易决策事宜，依据国家及有关证券交易监管部门颁布的相关法律、法规及规则，结 合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司与关联人发生的资源转移或义务的事项，包 括但不限于下列事项：

• （一） 购买或销售商品；

• （二） 购买或销售除商品以外的其他资产；

• （三） 提供或接受劳务；

• （四） 代理；

• （五） 租赁；

• （六） 提供资金（包括以现金或实物形式）；

• （七） 担保；

• （八） 管理方面的合同；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 许可协议；

• （十一）赠与；

• （十二）债务重组；

• （十三）非货币性交易；

• （十四）关联双方共同投资；

• （十五）公司上市地证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第三条 具有以下情形的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限 于母公司、子公司、与公司同受一母公司控制的子公司）；

• （二） 公司直接或间接控制的企业；

• （三） 以其下第四条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

第四条 具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人：

• 5

• （一） 持有公司 ％以上的股份的个人股东；

• （二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

• 18

• （三） 前两项所述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满 周岁的子

• 女。

第五条 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第三条、 第四条规定情形的人，为公司的潜在关联人。

第六条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

• （一） 诚实信用原则；

• （二） 关联方在公司股东大会享有表决权时，除特殊情况外，应当回避；

• （三） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时，应

• 聘请专业评估师或独立财务顾问发表或提供咨询意见；

• （四） 与关联方有实质利害关系的董事在董事会就该事项表决时，应当回避。

第七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措

施：

• （一） 任何个人只能代表一方签署协议；

• （二） 关联人不得干预应由公司作出的决定；

• （三） 公司董事会就关联交易表决时，有实质利害关系的当事人属下列情形的，不

• 得参与表决：

  • 1 、与董事个人利益有关的关联交易；

• 2 、董事个人在关联企业任重要职务或拥有关联企业的控股权或控制权的，

• 该企业与公司的关联交易；

  • 3 、按照法律、行政法规和公司章程规定应当回避的。

第八条 公司董事会审议关联交易事项遵循以下规定：

300 （一） 公司与关联人达成的关联交易总额达到 万元人民币或公司最近经审计 0.5 的净资产值的 ％的，应经董事会批准，并在签订有关协议后的恋歌工作日内进行 3000 公告。其中公司与关联人达成的关联交易总额超过 万元人民币或超过公司最近 5% 经审计净资产值的 的，董事会还应提交股东大会批准。

公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续十二个月内达成的关 联交易累积金额达到前述标准的，应按照前述规定履行审批程序。

（二） 董事个人或者其所任重要职务的其他企业与公司的合同、交易、安排有关联 关系时（聘任合同除外），不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意，均应当 尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

• （三） 公司董事会就关联交易表决时，属下列情形的董事不得参与表决：

• 1 、与董事个人利益有关的关联交易；

• 2 、董事个人在关联交易的一方当事人关联企业任职或拥有该关联企业的控股权

• 或控制权。

除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合 同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

（四） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

第九条 公司股东大会审议关联交易事项遵循以下规定：

3000 （一）公司与关联人达成的关联交易总额超过 万元人民币或超过公司最近经 5% 审计净资产值的 的，应经股东大会批准。

公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续十二个月内达成的关联 交易累积金额达到前述标准的，应按照前述规定履行审批程序。

（二）董事会应在关联交易公告中充分说明关联交易事项的详情，包括：涉及金额、 价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

（三）与某一关联交易有关联关系的股东不应当参与该关联交易事项的表决，其代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况， 并明确表示不参与投票表决。如有股东认为有关股东应当回避投票表决而该股东没 有主动说明关联关系并回避或董事会没有安排该股东回避的，股东可以要求董事会 就该股东是否存在关联关系及是否应回避作出说明。对认定其为关联股东及安排其 回避投票表决持有异议的股东，有权要求说明其有权参与投票表决的理由。如董事 会或其他股东认为该股东应当回避而该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东 大会的所有其他股东以简单多数投票表决是否构成关联交易和应否回避，经其他股 东表决认为构成关联交易和应回避的，该股东所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决权总数，其他股东表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。

（四）股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者有争议的关联股东对其他股东表决认为其构成关联交系和应回避有异议的，有 权就相关决议根据《公司章程》有关规定向人民法院起诉。

第十条 关联交易的决策制度

• （一）关联交易均由公司总经理提出交易预案，交易预案的主要内容为：

• 1 、 关联交易发生的关联方名称。

• 2 、 关联交易发生的目的。

• 3 、 有关各方的关联关系。

• 4 、 交易标的。

• 5 、 交易价格。

• 6 、 定价政策。

• 7 、 支付方式。

• 8 、 交易时间及地点。

• 9 、 该等关联交易对公司的影响。

• 10 、 凡涉及对方或他方向公司付款的，必须说明付款方近三年起至协议签署期

• 间的财务状况。并对该等款项收回或成为坏帐的可能性作判断和说明。

• （二） 所有关联交易事项预案在提交董事会审议前应事先提交给独立董事事前审 查认可。

（三） 所有关联交易预案均应提交董事会予以审议，董事会表决时有关利害关系人 应当按本制度第七条规定予以回避。

• （四） 所有关联交易都要按规定签订交易合同，合同内容应符合《合同法》规定并

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北京华联综合超市股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

实施本制度第七条规定的回避措施。

3000 （五） 公司与关联人达成的关联交易总额超过 万元人民币或超过公司最近经 5% 审计净资产值的 的，董事会还应提交股东大会批准。该等交易经股东大会批准 后方能实施，股东大会表决关联交易事项时，有关利害关系人按本制度第七条规定 予以回避。

• （六）所有关联交易的披露均遵从公司上市地证券交易所的有关规定。

第十一条 关联交易决策按如下程序进行：

（一）由总经理提出交易预案，预案中附相关交易合同（须经股东大会审议批准的 合同中应注明“本合同获公司股东大会批准后生效”）；

• （二）独立董事审查各关联交易预案；

• （三）董事会审议各关联交易预案，并按公司上市地证券交易所的规定披露；

• （四）股东大会审议关联交易预案（如有必要）；

• /

• （五）实施经董事会和 或股东大会批准的各项关联交易合同。

12 第十二条 公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续 个月内达成的 300 关联交易累计金额达到 万元及以上，或达到公司最近一期经审计的净资产值的 0.5% 以上的，执行本制度；未达到前述标准的，或获得国务院证券监督管理机构或 公司上市地证券交易所豁免的，不执行本制度。

第十三条 本制度未作规定或说明的，参照国务院证券监督管理机构或公司上 市地证券交易所关于上市公司关联交易的有关规定执行或解释。国务院证券监督管 理机构或公司上市地证券交易所此后关于上市公司关联交易的有关规定视为本制度 的一部分，适用于公司。

第十四条 如本制度与规定的事项与法律、行政法规、有关监管部门的相关规 定或公司章程的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或公司 章程的规定为准。

第十五条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。本制度修改时，由董事会 提出修正案，提请股东大会审议批准。

第十六条 本制度由公司董事会负责解释。

北京华联综合超市股份有限公司 二零零三年五月十八日

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