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May 19, 2003

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**华联综超：第一届董事会第十七次会议决议公告

**2003-05-20 05:36   

北京华联综合超市股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告

北京华联综合超市股份有限公司(以下简称″公司″)于2003年5月18日在公司会议室召开第一届董事会第十七次会议,应到董事7人,实到7人,公司监事及高官人员列席会议,会议由董事长畅丁杰先生主持。出席会议的董事审议并一致同意通过如下决议：

一、审议通过《2002年年度报告及其摘要》,并提请2002年年度股东大会(″股东年会″)审议。

二、审议通过《2002年年度董事会工作报告》,并提请股东年会审议。

三、审议通过《2002年年度总经理工作报告》。

四、审议通过《关于2002年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,并提请股东年会审议。

经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,公司2002年度共实现净利润36,555,249.93元人民币,加上年初未分配利润58,544,200.71元人民币,可供分配利润为95,099,450.64元人民币,根据《公司法》和《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金4,375,901.48元人民币,提取5%的法定公益金2,187,950.74元人民币,合计可供股东分配的利润为88,535,598.42元人民币。

董事会提议以2002年12月31日的公司总股本125,572,900股为基数实施利润分配,分配预案为：每10股派发现金红利人民币2.00元 含税 ；本年度不进行资本公积金转增股本。

上述预案需经公司2002股东年会审议批准后实施。

五、审议通过了《关于董事会换届的议案》,并提请股东年会审议。

公司董事会提名吉小安、畅丁杰、陶顺根、刘羽杰、刘路明、赵国清、阎达五、周炜、刘乐飞等九位先生为公司第二届董事会董事候选人(该等董事候选人简介详见附件一,独立董事候选人及提名人声明详见附件二)。出席本次董事会的独立董事均对前述提名表示同意。

六、审议通过了《关于监事会换届的议案》,并提请股东年会审议。

公司董事会提名张力争先生和张达先生为公司第二届监事会的股东代表监事候选人(该等监事候选人与职工代表监事周剑军的简介详见附件三)。

七、审议通过了《关于确定公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案》,并提请股东年会批准。

公司每位独立董事每年的津贴拟确定为5万元人民币。除了独立董事和不在公司领薪的董事、监事外,公司董事、监事及高级管理人员每人任期内每年的年报酬拟确定为7-30万元人民币。

八、审议通过《关于继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2003年年度审计师的议案》,提请股东年会批准并授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

九、审议通过《独立董事制度》,并提请股东年会审议。

《独立董事制度》详见附件四。

十、审议通过《关联交易决策制度》,并提请股东年会审议。

《关联交易决策制度》详见附件五。

十一、审议通过《2003年第一季度报告》。

十二、审议通过《关于召开2002年年度股东大会的议案》。

董事会同意公司于2003年6月20日召开2002年年度股东大会并同意向股东发出召开股东年会的通知。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

二○○三年五月二十日

北京华联综合超市股份有限公司召开2002年年度股东大会的通知

北京华联综合超市股份有限公司(″公司″)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2003年6月20日

●会议召开地点：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦东塔五层会议室

●会议方式：现场

●重大提案：审议公司2002年年度报告及其摘要；

审议公司利润分配及资本公积金转增股本预案；

审议公司董事会换届议案；

审议公司监事会换届议案；

一、召开会议基本情况：

1.会议召集人：公司董事会

2.会议开始时间：2003年6月20日上午10：00

3.会议地点：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦东塔五层会议室

二、会议审议事项：

1.审议公司2002年年度报告及其摘要。

2.审议公司2002年年度董事会工作报告。

3.审议公司2002年年度监事会工作报告。

4.审议关于公司2002年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。

5.审议关于公司董事会换届的议案。

6.审议关于公司监事会换届的议案。

7.审议关于确定公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案。

8.审议关于继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2003年年度审计师及授权董事会决定其报酬。

9.审议《独立董事制度》。

10.审议《关联交易决策制度》。

以上事项内容详见2003年5月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、会议出席对象：

1 凡在二零零三年六月十三日(星期五)下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的公司股东名册内之公司股东均有权出席2002年年度股东大会；

2 公司董事、监事、高级管理人员。

四、登记方法：

1.登记方式：

1 法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、持股凭证、代理人授权委托书(如适用)及代理人身份证办理登记手续。

2 个人股东持本人身份证、股东帐户、持股凭证办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户、持股凭证和代理人身份证办理登记。

3 在册股东须在登记时间到公司指定地点办理登记,异地股东可以用信函或传真的方式登记。

2.登记时间：2003年6月16日(上午9：00-11：30,下午1：00-5?00)

3.登记地点：公司证券部

五、其他事项

1.联系方式：

联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦(100037)

联系电话：010-88363718

传真：010-68364733

联系人：周剑军邹铁伦

2.本次会议会期预计半天,请出席会议人员按时参加,出席会议人员食宿、交通费用自理。

六、备查文件

1.经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

2.经与会监事和会议记录人签字确认的监事会决议、会议记录；

特此公告

北京华联综合超市股份有限公司董事会

二○○三年五月二十日

附：授权委托书 剪报及复印均有效 授权委托书

兹全权委托先生 女士 代表我单位 个人 出席北京华联综合超市股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人姓名：委托人身份证号码：

委托人持股数：委托人股东账号：

代理人签名：代理人身份证号码：

委托日期：2003年月日

委托单位：(盖章)

北京华联综合超市股份有限公司第一届监事会第四次会议决议公告

北京华联综合超市股份有限公司(以下简称″公司″)第一届监事会第四次会议于2003年5月18日召开,公司全体两位监事均出席了会议。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过公司2002年年度报告及其摘要。

二、审议通过《2002年年度监事会工作报告》,并提交2002年年度股东大会审议。

《2002年年度监事会工作报告》详见附件。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司监事会

二OO三年五月二十日

附件：《2002年年度监事会工作报告》

2002年年度监事会工作报告

本年度监事会按照《中华人民共和国公司法》及公司章程赋予的职能,遵守诚信原则,认真履行监督职责,维护股东权益和公司利益。报告期内

公司监事会依据有关法律法规,对公司的经营活动及财务状况进行了监督和检查,并列席了各次董事会和股东大会,对公司2002年度有关事项发表如下独立意见：

1.公司依法运作情况：

报告期内,公司严格按照国家法律法规制定了多项管理制度和决策程序,不断完善公司的内部控制制度,公司董事、经理在执行公司职务时恪尽职守、勤勉尽职,未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2.检查公司财务情况：

公司监事会对公司财务情况进行了严格细致的检查,认为公司目前财务结构合理,财务状况良好。公司监事会同意公司董事会对北京京都会计师事务所有限责任公司出具的有解释性说明的审计意见所涉及事项的说明,北京京都会计师事务所出具的财务报告是客观公正的,真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3.公司首次募集资金实际投入和承诺投入项目一致。

4.报告期内公司分两次收购关联单位北京华联商业贸易发展有限公司下属十六家综合超市公司的经营性资产,并注册为分公司经营综合超市业务,该项收购减少了公司与关联方的关联交易,增加了市场份额,转让价格公允,对公司的规范与发展起到促进作用,通过监事会的检查,未发现内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失等情况。

5.公司关联交易均已通过股东大会和董事会批准,并对关联交易作了公告,公司的独立董事及独立财务顾问均就关联交易发表了意见,认为关联交易定价公平,符合有关法律法规和公司章程的规定,未损害上市公司利益。

6.北京京都会计师事务所出具了有解释性说明的审计报告,审计报告真实准确地反映了公司财务状况。

公司全体监事同意公司董事会对北京京都会计师事务所有限责任公司出具的有解释性说明的审计意见所涉及事项的说明,并发表如下意见：

1 、该说明真实反映了公司的实际情况。

2 、由于装修改造工程的决算需要一定的时间,公司应尽快完成相关工程的决算工作,消除该事项及其影响。

3 、公司2002年两次收购共计18家综合超市的经营性资产,这导致了公司的资产负债率增加,但该项交易实施将有利于减少本公司与关联方的关联交易,整合本公司的综合超市业务,实现本公司的发展规划和目标,增强公司市场竞争力。而且收购程序符合公开、公平、公正的原则,符合本公司及全体股东的利益。随着公司利用自身规模化和专业化的优势,调整超市的经营战略和强化管理,上述超市将不会对公司的获利能力造成负面影响。

北京华联综合超市股份有限公司监事会

2003年5月18日

附件一：第二届董事会董事候选人简历

独立董事候选人：

周炜男,49岁,大学学历,高级会计师,曾担任中国会计学会理事、国务院机关事务管理局财务司司长,香港国兴实业公司总经理,深圳金龙远投资发展有限公司总经理,现任中联信和投资有限公司董事长。

阎达五男,73岁,曾任中国人民大学教员、讲师、副教授、教授,担任过教研室主任、系副主任、主任等职务；其间,1960年至1963年曾赴越南民主共和国讲学两年有余,现任中国人民大学会计系教授,博士生导师。同时兼任的社会职务有：中国会计学会副会长,财政部人才中心高级专家委员会特聘专家,二、三、四、五届北京市人民政府专业顾问,国务院国民经济核算协调委员会委员,《会计研究》编辑委员会副主任,中华人民共和国财政部会计司企业会计准则咨询专家组成员,财政部注册会计师考试委员会1-4届委员,以及多个部门、地区会计学会顾问和多所财经院校兼职教授。

刘乐飞男,30岁,硕士,中共党员,全国青年联合会委员,曾任国家冶金部中冶安顺达实业总公司副总经理,现任首创证券经纪有限公司执行董事。

非独立董事候选人：

畅丁杰先生：36岁,经济学硕士,曾任海南民族实业发展股份有限公司董事。现任北京华联综合超市股份有限公司董事长、北京华联商厦股份有限公司副董事长、北京华联集团投资控股有限公司总裁。

吉小安先生,46岁,硕士,曾任国务院发展研究中心副研究员、海南民族实业发展股份有限公司-董事长。现任北京华联综合超市股份有限公司董事、北京华联商厦股份有限公司董事、北京华联集团投资控股有限公司董事长。

陶顺根先生：53岁,硕士,曾任国务院发展研究中心副局长、中国经济年鉴社副总编辑。现任北京华联综合超市股份有限公司董事、北京华联集团投资控股有限公司董事、北京华联商业贸易发展有限公司董事长。

刘羽杰先生：45岁,硕士,曾任新疆交通厅桥梁工程处干部、新疆物业发展总公司总经理助理。现任北京华联综合超市股份有限公司董事、海南亿雄商业投资管理有限公司董事长、海口金绥实业有限公司董事长。

刘路明先生：48岁,大学本科学历,曾任万科贸易公司总经理,北京现代物业发展公司总经理,现任北京华联集团投资控股有限公司常务副总裁、北京华联商厦股份有限公司董事长。

赵国清先生：51岁,研究生学历,曾于部队服役,任团主任职务、后任武汉市青山区政府办公室副主任、哈尔滨市监察局办公室主任、市纪检委宣教室主任、党风室主任、办公厅主任、北京华联综合超市股份有限公司东北区总经理。现任北京华联综合超市股份有限公司副总经理。

附件二：独立董事候选人及提名人声明

北京华联综合超市股份有限公司

独立董事候选人的提名人声明

提名人北京华联综合超市股份有限公司(″华联综超″)董事会现就提名周炜、阎达五、刘乐飞为华联综超第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华联综超之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任华联综超第二届董事会独立董事候选人(见独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合华联综超章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会于2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的关于独立董事的独立性,具体表现在：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等,下同)均不在华联综超及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华联综超已发行股份1%的股东,也不是华联综超前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华联综超已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在华联综超前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为华联综超及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

四、包括华联综超在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：北京华联综合超市股份有限公司董事会

二零零三年五月十八日于北京

北京华联综合超市股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人阎达五、周炜、刘乐飞,作为北京华联综合超市股份有限公司(″华联综超″)第二届董事会独立董事候选人,现各自公开声明本人与华联综超之间不存在任何影响本人独立客观判断的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等,下同)不在华联综超或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有华联综超已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是华联综超前十名股东中的自然人股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有华联综超已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在华联综超前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为华联综超或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

八、本人没有从华联综超及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合华联综超的公司章程规定的任职条件。

另外,包括华联综超在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任华联综超独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受华联综超主要股东、实际控制人或其他与华联综超存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：阎达五/周炜/刘乐飞

二○○三年五月十八日于北京

附件三、股东代表监事候选人简历

张力争先生：43岁,本科,曾任中国统计出版社任副处长、海南民族实业发展股份有限公司北京、广州分公司副总经理、北京华联综合超市有限公司总裁助理。现任北京华联集团投资控股有限公司总裁办主任。

张达：男,48岁,大学学历,曾任武汉市江岸区人民政府公务员、武汉市三特物业总公司总经理、武汉华联综合超市有限公司总经理,现任北京华联商业贸易发展有限公司总裁办公室主任。

职工代表出任的监事：

周剑军：男,31岁,大学学历,曾工作于国内贸易部科学技术信息研究所,现任北京华联综合超市股份有限公司证券事务代表、证券部副经理。

北京华联综合超市股份有限公司

独立董事制度

第一条北京华联综合超市股份有限公司(以下简称″公司″)参照《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》的有关规定以及中国证监会要求在上市公司建立独立董事制度的有关规定,设立独立董事并制定本制度。

第二条建立独立董事制度是为了健全公司治理结构,促进公司的民主决策和增强公司决策的科学性,更好地保护中小股东和社会公众投资者的利益。

第三条公司董事会设独立董事,独立董事应不少于公司董事人数的三分之一,其中应当至少包括一名会计专业人士。

第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条独立董事最多可在五家上市公司(包括公司在内)兼任独立董事。独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条担任独立董事应当符合下列基本条件：

1.根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

2.具有本制度第七条所要求的独立性；

3.具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

5.公司章程规定的其他条件。

第七条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

1.在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属或具有主要社会关系的人；

2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5.为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

6.公司章程规定的不得担任董事的人员；

7.国务院证券监督管理机构规定的其他不得担任独立董事的人员。

第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第九条独立董事的提名人在提名前应当就提名事宜征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十条独立董事每届任期为三年。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十一条独立董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职由股东大会决定。如公司在独立董事任期内对其进行撤换,应提前10个工作日向独立董事本人发出书面通知,独立董事有权在股东大会上以口头或书面形式陈述意见。

第十二条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

第十四条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司独立董事有以下特别职权：

1.重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3.向董事会提请召开临时股东大会；

4.提议召开董事会；

5.独立聘请外部审计机构或咨询机构；

6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

第十五条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1.提名、任免董事；

2.聘任或解聘高级管理人员；

3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

4.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

5.公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来；

6.公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十六条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的工作条件。

第十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。

第十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第十九条公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过。

第二十条本制度未作规定或说明的,参照国务院证券监督管理机构或公司上市地证券交易所关于上市公司建立独立董事制度的有关规定执行或解释。国务院证券监督管理机构或公司上市地证券交易所此后关于上市公司独立董事的有关规定视为本制度的一部分,适用于公司。

第二十一条如本制度与规定的事项与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或公司章程的规定相抵触,以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或公司章程的规定为准。

第二十二条本制度自公司股东大会批准之日起生效。本制度修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

北京华联综合超市股份有限公司

二零零三年五月十八日

北京华联综合超市股份有限公司

关联交易决策制度

第一条为规范北京华联综合超市股份有限公司(以下简称″公司″)的关联交易决策事宜,依据国家及有关证券交易监管部门颁布的相关法律、法规及规则,结合公司实际情况,特制订本制度。

第二条公司的关联交易是指公司与关联人发生的资源转移或义务的事项,包括但不限于下列事项：

(一)购买或销售商品；

(二)购买或销售除商品以外的其他资产；

(三)提供或接受劳务；

(四)代理；

(五)租赁；

(六)提供资金(包括以现金或实物形式)；

(七)担保；

(八)管理方面的合同；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)许可协议；

(十一)赠与；

(十二)债务重组；

(十三)非货币性交易；

(十四)关联双方共同投资；

(十五)公司上市地证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第三条具有以下情形的法人,为公司的关联法人：

(一)直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与公司同受一母公司控制的子公司)；

(二)公司直接或间接控制的企业；

(三)以其下第四条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

第四条具有下列情形的自然人,为公司的关联自然人：

(一)持有公司5%以上的股份的个人股东；

(二)公司的董事、监事及高级管理人员；

(三)前两项所述人士的亲属,包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女。

第五条因与公司关联法人签署协议或作出安排,在协议生效后符合第三条、第四条规定情形的人,为公司的潜在关联人。

第六条公司的关联交易应遵循以下基本原则：

(一)诚实信用原则；

(二)关联方在公司股东大会享有表决权时,除特殊情况外,应当回避；

(三)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时,应聘请专业评估师或独立财务顾问发表或提供咨询意见；

(四)与关联方有实质利害关系的董事在董事会就该事项表决时,应当回避。

第七条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施：

(一)任何个人只能代表一方签署协议；

(二)关联人不得干预应由公司作出的决定；

(三)公司董事会就关联交易表决时,有实质利害关系的当事人属下列情形的,不得参与表决：

1、与董事个人利益有关的关联交易；

2、董事个人在关联企业任重要职务或拥有关联企业的控股权或控制权的,该企业与公司的关联交易；

3、按照法律、行政法规和公司章程规定应当回避的。

第八条公司董事会审议关联交易事项遵循以下规定：

(一)公司与关联人达成的关联交易总额达到300万元人民币或公司最近经审计的净资产值的0.5%的,应经董事会批准,并在签订有关协议后的恋歌工作日内进行公告。其中公司与关联人达成的关联交易总额超过3000万元人民币或超过公司最近经审计净资产值的5%的,董事会还应提交股东大会批准。

公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累积金额达到前述标准的,应按照前述规定履行审批程序。

(二)董事个人或者其所任重要职务的其他企业与公司的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

(三)公司董事会就关联交易表决时,属下列情形的董事不得参与表决：

1、与董事个人利益有关的关联交易；

2、董事个人在关联交易的一方当事人关联企业任职或拥有该关联企业的控股权或控制权。

除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

(四)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

第九条公司股东大会审议关联交易事项遵循以下规定：

(一)公司与关联人达成的关联交易总额超过3000万元人民币或超过公司最近经审计净资产值的5%的,应经股东大会批准。

公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累积金额达到前述标准的,应按照前述规定履行审批程序。

(二)董事会应在关联交易公告中充分说明关联交易事项的详情,包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

(三)与某一关联交易有关联关系的股东不应当参与该关联交易事项的表决,其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。如有股东认为有关股东应当回避投票表决而该股东没有主动说明关联关系并回避或董事会没有安排该股东回避的,股东可以要求董事会就该股东是否存在关联关系及是否应回避作出说明。对认定其为关联股东及安排其回避投票表决持有异议的股东,有权要求说明其有权参与投票表决的理由。如董事会或其他股东认为该股东应当回避而该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东以简单多数投票表决是否构成关联交易和应否回避,经其他股东表决认为构成关联交易和应回避的,该股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数,其他股东表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。

(四)股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者有争议的关联股东对其他股东表决认为其构成关联交系和应回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》有关规定向人民法院起诉。

第十条关联交易的决策制度

(一)关联交易均由公司总经理提出交易预案,交易预案的主要内容为：

1、关联交易发生的关联方名称。

2、关联交易发生的目的。

3、有关各方的关联关系。

4、交易标的。

5、交易价格。

6、定价政策。

7、支付方式。

8、交易时间及地点。

9、该等关联交易对公司的影响。

10、凡涉及对方或他方向公司付款的,必须说明付款方近三年起至协议签署期间的财务状况。并对该等款项收回或成为坏帐的可能性作判断和说明。

(二)所有关联交易事项预案在提交董事会审议前应事先提交给独立董事事前审查认可。

(三)所有关联交易预案均应提交董事会予以审议,董事会表决时有关利害关系人应当按本制度第七条规定予以回避。

(四)所有关联交易都要按规定签订交易合同,合同内容应符合《合同法》规定并实施本制度第七条规定的回避措施。

(五)公司与关联人达成的关联交易总额超过3000万元人民币或超过公司最近经审计净资产值的5%的,董事会还应提交股东大会批准。该等交易经股东大会批准后方能实施,股东大会表决关联交易事项时,有关利害关系人按本制度第七条规定予以回避。

(六)所有关联交易的披露均遵从公司上市地证券交易所的有关规定。

第十一条关联交易决策按如下程序进行：

(一)由总经理提出交易预案,预案中附相关交易合同(须经股东大会审议批准的合同中应注明″本合同获公司股东大会批准后生效″)；

(二)独立董事审查各关联交易预案；

(三)董事会审议各关联交易预案,并按公司上市地证券交易所的规定披露；

(四)股东大会审议关联交易预案(如有必要)；

(五)实施经董事会和/或股东大会批准的各项关联交易合同。

第十二条公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到300万元及以上,或达到公司最近一期经审计的净资产值的0.5%以上的,执行本制度；未达到前述标准的,或获得国务院证券监督管理机构或公司上市地证券交易所豁免的,不执行本制度。

第十三条本制度未作规定或说明的,参照国务院证券监督管理机构或公司上市地证券交易所关于上市公司关联交易的有关规定执行或解释。国务院证券监督管理机构或公司上市地证券交易所此后关于上市公司关联交易的有关规定视为本制度的一部分,适用于公司。

第十四条如本制度与规定的事项与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或公司章程的规定相抵触,以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或公司章程的规定为准。

第十五条本制度自公司股东大会批准之日起生效。本制度修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。

第十六条本制度由公司董事会负责解释。

北京华联综合超市股份有限公司

二零零三年五月十八日

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