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**北京华联：通过2001年度利润分配方案等

**2002-05-22 21:55

北京华联商厦股份有限公司股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京华联商厦股份有限公司（以下称“公司”）２００１年度股东大会（以下称“大会”）于２００２年５月２２日上午９:３０在四川经贸大厦三楼会议室召开。出席大会的股东和股东代理人６人，代表股份７６，１９６，０９６股，占公司总股本的６０．６８％，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长吉小安先生主持，公司的董事、监事及高管人员出席了大会。公司采用记名逐项表决的方式审议并通过如下决议，

一、审议通过《２００１年年度董事会工作报告》；

有效表决股份为７６，１９６，０９６股，同意股份数７６，１９６，０９６股，占出席会议代表股份的１００％，反对股数０股，占出席会议代表股份的０％，弃权股数０股。

二、审议通过《２００１年年度监事会工作报告》；

三、审议通过《２００１年年度财务决算报告》；

四、审议通过公司２００１年年度报告及其摘要；

五、审议通过《公司２００１年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司２００１年度共实现净利润４５，８１７，３５３．８７元，加上年初未分配利润２０，０３２，１６３．３４元，可供分配利润为６５，８４９，５１７．２１元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取１０％的法定盈余公积金４，８７０，２１１．００元，提取５％的法定公益金２，４３５，１０５．５０元，合计可供股东分配的利润为５８，５４４，２００．７１元。

鉴于公司目前处于高速增长期，市场竞争激烈，急需尽快开拓市场，出于公司长远发展考虑，大会决定本期利润不分配，同时也不进行资本公积转增股本。

六、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

七、审议通过《投资及重大经营事项决策程序实施细则》；

八、审议通过《股东大会议事规则》；

九、审议通过《关于同意丁险峰辞去公司董事职务的议案》；

十、审议通过《关于增设独立董事的议案》；

１．增设周炜担任公司独立董事；

２．增设阎达五为公司独立董事；

３．增设刘乐飞为公司独立董事。

十一、审议《关于确定独立董事津贴的议案》；

大会通过每位独立董事的津贴确定为每年５万元人民币。

十二、审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案》；

大会通过除了独立董事和不在本公司领薪的董事、监事外，本公司董事、监事及高级管理人员２００２年每人的年报酬确定为７－３０万元人民币。

十三、审议通过《关于续聘北京京都会计师事务所有限公司并确定其报酬的议案》；

大会批准并授权董事会根据会计师的具体工作量确定其报酬。

十四、审议并逐项表决通过《收购北京华联综合超市有限公司控股的六家综合超市公司的经营性资产的议案》。

１．投资４４５２．８８万元人民币收购北京华联（大连）五一广场综合超市有限公司经营性资产。

有效表决股份为３７，６５３，９１４股，同意股份数３７，６５３，９１４股，占出席会议代表股份的１００％，反对股数０股，占出席会议代表股份的０％，弃权股数０股。关联股东海南民族实业发展股份有限公司放弃了对该项议案的表决权。

２．投资４５８６．３９万元人民币收购北京华联（长春）综合超市有限公司经营性资产。

有效表决股份为３１，６０８，０８５股，同意股份数３１，６０８，０８５股，占出席会议代表股份的１００％，反对股数０股，占出席会议代表股份的０％，弃权股数０股。关联股东海南民族实业发展股份有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司放弃了对该项议案的表决权。

３．投资４９７８．６３万元人民币收购北京华联（江西）综合超市有限公司经营性资产。

４．投资２９０３．８０万元人民币收购安徽华联综合超市有限公司经营性资产。

５．投资３３４７．０２万元人民币收购北京华联（呼和浩特）综合超市有限公司经营性资产。

６．投资３７６１．２９万元人民币收购苏州华联综合超市有限公司经营性资产。

北京海问律师事务所从业律师杨静芳为本公司本次股东大会出具了《法律意见书》认为公司本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法有效。

特此公告

北京华联商厦股份有限公司

二○○二年五月二十三日

北京市海问律师事务所关于北京华联商厦股份有限公司

二零零一年年度股东大会召开的法律意见书

致：北京华联商厦股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（以下统称“有关法律”）及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为北京华联商厦股份有限公司（以下称“北京华联”）的常年法律顾问，应北京华联的要求，指派杨静芳律师（以下称“本所律师”）出席北京华联２００１年年度股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师并假定北京华联提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券帐户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整、有效，资料上的签字和／或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开合法有效

北京华联董事会分别于２００２年４月４日和４月２０日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《北京华联商厦股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告》和《北京华联商厦股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告暨召开２００１年年度股东大会通知》，并于２００２年４月２０日在前述报刊上刊登了《北京华联商厦股份有限公司召开２００１年度股东大会的通知》（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、议程和有权出席本次会议的人员予以公告。

经核查，北京华联发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次会议召开的实际时间和地点均与会议通知中所告知的时间和地点一致；本次会议审议了会议通知中公告的全部提案；本次会议由北京华联董事长吉小安先生主持，本次会议的召集、召开符合有关法律和公司章程的有关规定。

二、出席本次会议人员的资格合法有效

出席本次会议的股东（含股东代理人）共６人，代表股份７６，１９６，０９６股，占北京华联股份总数的６０．６８％。经核查，该等出席本次会议的人员均具有符合有关法律和公司章程的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

出席本次会议的还有北京华联的部分董事、监事和高级管理人员。根据公司章程的规定，该等董事、监事和高级管理人员均具备出席会议的资格。

三、本次会议的表决程序合法有效

本次会议表决通过了以下１４项提案：

１）审议《２００１年年度董事会工作报告》；

２）审议《２００１年年度监事会工作报告》；

３）审议《２００１年年度财务决算报告》；

４）审议公司２００１年年度报告及其摘要；

５）审议《公司２００１年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

６）审议《关于修改公司章程的议案》；

７）审议《投资及重大经营事项决策程序实施细则》；

８）审议《股东大会议事规则》；

９）审议《关于同意丁险峰辞去公司董事职务的议案》；

１０）审议《关于增设独立董事的议案》；

１１）审议《关于确定独立董事津贴的议案》；

１２）审议《关于确定公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案》；

１３）审议《关于续聘北京京都会计师事务所有限公司并确定其报酬的议案》；

１４）审议《收购北京华联综合超市有限公司控股的六家综合超市公司的经营性资产的议案》。

以上１４项提案，均采取记名投票方式进行表决，表决在由出席本次会议的股东推举的监票人和计票人的监督下进行。列入会议议程的提案共有１４项，其中第５项、第６项和第１４项为特别决议事项，其余事项均为普通决议事项。其中第１４项为关联交易，即公司收购关联方北京华联综合超市有限公司控股的６家有限责任公司的综合超市资产，关联股东海南民族实业发展股份有限公司放弃了对全部６项收购的表决权，海南亿雄商业投资管理有限公司放弃了对其中５项收购（对北京华联（大连）五一广场综合超市有限公司的收购除外）的表决权。出席本次会议的股东就提案逐项进行了表决，全部提案均获同意通过。本次会议记录及决议已由出席本次会议的董事签署。本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议作出的决议合法、有效。

北京市海问律师事务所见证律师：杨静芳

二零零二年五月二十三日

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