M&A Activity • Jan 21, 2025
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| 【提出書類】 | 公開買付報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年１月21日 |
| 【報告者の氏名又は名称】 | 株式会社イノベーション |
| 【報告者の住所又は所在地】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号 |
| 【電話番号】 | 03－5766－3800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 宮﨑 陽 |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 該当事項はありません。 |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 該当事項はありません。 |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社イノベーション （東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社イノベーションをいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社シャノンをいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
（注８） 本書中の「株券等」とは、株式、新株予約権及び新株予約権付社債に係る権利をいいます。
（注９） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注10） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されるものです。
E32766 39700 株式会社イノベーション Innovation Inc. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第六号様式 1 false false false E32766-000 2025-01-21 xbrli:pure
公開買付報告書_20250121151712
株式会社シャノン
① 普通株式
対象者の普通株式を、以下「対象者株式」といいます。
② 新株予約権
2023年12月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第26回新株予約権（行使期間は2024年１月30日から2027年12月24日まで。以下「第26回新株予約権」といいます。）
（注１） 第26回新株予約権は、株式会社ウィズ・パートナーズ（以下「ウィズ・パートナーズ」といいます。）が業務執行組合員を務めるウィズAIoTエボリューション ファンド投資事業有限責任組合（以下「ウィズ・ファンド」といいます。）を割当先とするものです。
（注２） ウィズ・パートナーズは、金融商品取引業者（関東財務局（金商）第2590号）であり、国内外のＩＴ（情報通信）分野やライフサイエンス（バイオテクノロジー）分野を中心に、特にＡＩ分野、ＩｏＴ分野、テクノロジー分野、ライフサイエンス分野への投資実績を有し、これらの企業に対する投資・育成を目的としているとのことです。また、割当先であるウィズ・ファンドは、ウィズ・パートナーズが投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき組成した投資事業有限責任組合であり、純投資を目的としつつも、その投資手法においては経営への一定の関与を通じて投資先の企業価値向上を図ることを目的としているとのことです。
（注３） 本公開買付けの対象である第26回新株予約権以外に、対象者が2024年１月29日に提出した「第23期有価証券報告書」（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）によれば、対象者は、2015年１月28日開催の対象者定時株主総会及び同年９月15日開催の対象者取締役会において、当時の対象者の従業員を割当先とする新株予約権（行使期間は2017年９月17日から2025年１月27日まで。以下「第14回新株予約権」といいます。）、2020年９月10日開催の対象者取締役会において、当時の対象者の取締役を割当先とする新株予約権（行使期間は2020年９月28日から2030年９月27日まで。以下「第21回新株予約権」といいます。）、2023年２月24日開催の対象者取締役会において、ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ・ファンドを割当先とする新株予約権（行使期間は2023年３月14日から2027年12月24日まで。以下「第25回新株予約権」といいます。）、2023年12月22日開催の対象者取締役会において、当時の対象者の取締役を割当先とする新株予約権（行使期間は2024年１月30日から2027年12月24日まで。以下「第27回新株予約権」といい、第14回新株予約権、第21回新株予約権及び第25回新株予約権と併せて「買付対象外新株予約権」といいます。）の発行を決議しているとのことです。買付対象外新株予約権について、第14回新株予約権及び第21回新株予約権は役職員向けのストックオプションであり、第27回新株予約権は、役員に対して発行された新株予約権であるとのことです。また、第25回新株予約権は、本公開買付けの成立、並びに公開買付者が本公開買付けにより取得した第26回新株予約権及び第３回新株予約権付社債の新株予約権部分の全部を行使又は転換することを条件として、対象者が割当先であるウィズ・ファンドから取得する予定であることから、本公開買付けの対象とはしておりません。なお、第26回新株予約権については発行以降その権利行使は行われていないとのことです。
③ 新株予約権付社債
2023年12月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（償還期日は2027年12月27日。以下「第３回新株予約権付社債」といいます。）
（注） 本公開買付けの対象である第３回新株予約権付社債以外に、対象者有価証券報告書によれば、対象者は、2023年２月24日開催の対象者取締役会において、ウィズ・ファンドを割当先とする第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（償還期日は2027年12月27日。以下「第２回新株予約権付社債」又は「買付対象外新株予約権付社債」といいます。）の発行を決議しているとのことです。買付対象外新株予約権付社債は、ウィズ・ファンドが、対象者によって第25回新株予約権全部が取得されることを条件として、対象者において繰上償還を行うよう請求しており、対象者は第２回新株予約権付社債全部を繰上償還される予定であることから、本公開買付けの対象とはしておりません。なお、第３回新株予約権付社債の新株予約権部分については、発行以降その権利行使は行われていないとのことです。
2024年12月16日（月曜日）から2025年１月20日（月曜日）まで（20営業日）
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて売付け等がなされた新株予約権証券（以下「応募新株予約権」といいます。）の総数が新株予約権証券に係る買付予定数の下限（1,342,600株）に満たない場合、本公開買付けに応じて売付け等がなされた新株予約権付社債（以下「応募新株予約権付社債」といいます。）の総数が新株予約権付社債券に係る買付予定数の下限（1,342,600株）に満たない場合、又は本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限の合計（2,685,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨、及び、本公開買付けに応募された対象者株式の総数が普通株式に係る買付予定数の上限（675,600株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う旨の条件を付しておりましたが、応募新株予約権の総数（1,342,600株）、応募新株予約権付社債の総数（1,342,600株）及び応募株券等の総数（3,589,608株）が、それぞれ、新株予約権証券に係る買付予定数の下限（1,342,600株）、新株予約権付社債券に係る買付予定数の下限（1,342,600株）及び買付予定数の下限の合計（2,685,200株）以上となり、かつ、本公開買付けに応募された対象者株式の総数が普通株式に係る買付予定数の上限（675,600株）を超えましたので、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2025年１月21日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に対して公表しました。
| 株券等の種類 | 株式に換算した応募数 | 株式に換算した買付数 |
|---|---|---|
| 株券 | 904,408（株） | 675,600（株） |
| 新株予約権証券 | 1,342,600（株） | 1,342,600（株） |
| 新株予約権付社債券 | 1,342,600（株） | 1,342,600（株） |
| 株券等信託受益証券（ ） | ― | ― |
| 株券等預託証券（ ） | ― | ― |
| 合計 | 3,589,608 | 3,360,800 |
| （潜在株券等の数の合計） | （2,685,200） | （2,685,200） |
| 区分 | 議決権の数 |
|---|---|
| 報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(a) | 33,608 |
| ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) | 26,852 |
| ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c) | － |
| 報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d) | 0 |
| ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) | － |
| ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f) | － |
| 対象者の総株主等の議決権の数（2024年４月30日現在）（個）(g) | 31,739 |
| 買付け等後における株券等所有割合 ((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)（％） |
51.00 |
（注１） 「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)」は、買付けた株券等に係る議決権のうち、第26回新株予約権及び第３回新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の合計数（2,685,200株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「対象者の総株主等の議決権の数（2024年４月30日現在）（個）(g)」は、対象者が2024年６月14日に提出した第24期第２四半期報告書に記載された2024年４月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式（但し、自己株式を除きます。）、第26回新株予約権及び第３回新株予約権付社債についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2024年12月13日に公表した「2024年10月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年10月31日現在の対象者の発行済株式総数（3,180,700株）から対象者が所有する同日現在の自己株式数（254株）を控除した株式数（3,180,446株）に、対象者潜在株式の総数（4,994,431株）からウィズ・ファンドが所有する第25回新株予約権及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数（1,585,131株）を除いた対象者潜在株式の数（3,409,300株）を加えた株式の総数（6,589,746株）に係る議決権数（65,897個）を分母として計算しております。
（注３） 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。
イ．計算方法
本公開買付けに応募された対象者株式の総数（904,408株）が普通株式に係る買付予定数の上限（675,600株）を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとしました。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなったため、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定しました。
ロ．計算過程及び計算の結果
あん分比例の方式により計算した各応募株主等からの買付け等をする株券等の数の合計は675,600株となり、この株数を買付けました。
| 買付け等をする株券等のうち普通株式に係る議決権の数 | 6,756.00 | (Ａ) |
| 応募株券等のうち普通株式に係る議決権の数 | 9,044.08 | (Ｂ) |
| あん分比率 | 0.74700798754… | (Ａ)／(Ｂ) |
| (１) | (２) | (３) | (４) | (５) | (６) | (７) | (８) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 各応募株主の応募株式数 （株） |
あん分比例後の株式数 （株） |
１単元未満の株式数を四捨五入（株） | (３)により切上げ／切捨てられた単元未満株式数 （株） |
買付株式数の増減 （株） |
最終買付株式数（株） | 応募株主に返還する株式数 （株） |
件数 （件） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １ | 394,800 | 294,918.75 | 294,900 | -18.75 | 294,900 | 99,900 | １ | |
| ２ | 200,000 | 149,401.60 | 149,400 | -1.60 | 149,400 | 50,600 | １ | |
| ３ | 76,100 | 56,847.31 | 56,800 | -47.31 | 56,800 | 19,300 | １ | |
| ４ | 50,000 | 37,350.40 | 37,400 | 49.60 | -100 | 37,300 | 12,700 | １ |
| ５ | 32,200 | 24,053.66 | 24,100 | 46.34 | -100 | 24,000 | 8,200 | １ |
| ６ | 21,900 | 16,359.47 | 16,400 | 40.53 | -100 | 16,300 | 5,600 | １ |
| ７ | 19,900 | 14,865.46 | 14,900 | 34.54 | -100 | 14,800 | 5,100 | １ |
| ８ | 13,100 | 9,785.80 | 9,800 | 14.20 | 9,800 | 3,300 | １ | |
| ９ | 12,500 | 9,337.60 | 9,300 | -37.60 | 9,300 | 3,200 | １ | |
| 10 | 10,200 | 7,619.48 | 7,600 | -19.48 | 7,600 | 2,600 | １ | |
| 11 | 8,600 | 6,424.27 | 6,400 | -24.27 | 6,400 | 2,200 | ２ | |
| 12 | 6,400 | 4,780.85 | 4,800 | 19.15 | 4,800 | 1,600 | １ | |
| 13 | 3,700 | 2,763.93 | 2,800 | 36.07 | -100 | 2,700 | 1,000 | １ |
| 14 | 3,100 | 2,315.72 | 2,300 | -15.72 | 2,300 | 800 | １ | |
| 15 | 3,000 | 2,241.02 | 2,200 | -41.02 | 2,200 | 800 | １ | |
| 16 | 2,600 | 1,942.22 | 1,900 | -42.22 | 1,900 | 700 | １ | |
| 17 | 2,500 | 1,867.52 | 1,900 | 32.48 | -100 | 1,800 | 700 | １ |
| 18 | 2,300 | 1,718.12 | 1,700 | -18.12 | 1,700 | 600 | １ | |
| 19 | 2,000 | 1,494.02 | 1,500 | 5.98 | 1,500 | 500 | １ | |
| 20 | 1,800 | 1,344.61 | 1,300 | -44.61 | 1,300 | 500 | １ | |
| 21 | 1,600 | 1,195.21 | 1,200 | 4.79 | 1,200 | 400 | １ | |
| 22 | 1,500 | 1,120.51 | 1,100 | -20.51 | 1,100 | 400 | １ | |
| 23 | 1,400 | 1,045.81 | 1,000 | -45.81 | 1,000 | 400 | １ | |
| 24 | 1,100 | 821.71 | 800 | -21.71 | 800 | 300 | ２ |
| (１) | (２) | (３) | (４) | (５) | (６) | (７) | (８) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 各応募株主の応募株式数 （株） |
あん分比例後の株式数 （株） |
１単元未満の株式数を四捨五入（株） | (３)により切上げ／切捨てられた単元未満株式数 （株） |
買付株式数の増減 （株） |
最終買付株式数（株） | 応募株主に返還する株式数 （株） |
件数 （件） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 25 | 1,000 | 747.01 | 700 | -47.01 | 700 | 300 | ４ | |
| 26 | 700 | 522.91 | 500 | -22.91 | 500 | 200 | ２ | |
| 27 | 600 | 448.20 | 400 | -48.20 | 400 | 200 | ２ | |
| 28 | 500 | 373.50 | 400 | 26.50 | -100 | 300 | 200 | ３ |
| 29 | 400 | 298.80 | 300 | 1.20 | 300 | 100 | ４ | |
| 30 | 300 | 224.10 | 200 | -24.10 | 200 | 100 | ２ | |
| 31 | 200 | 149.40 | 100 | -49.40 | 100 | 100 | ９ | |
| 32 | 113 | 84.41 | 100 | 15.59 | 100 | 13 | １ | |
| 33 | 103 | 76.94 | 100 | 23.06 | 100 | ３ | 14 | |
| 34 | 102 | 76.19 | 100 | 23.81 | 100 | ２ | ９ | |
| 35 | 101 | 75.45 | 100 | 24.55 | 100 | １ | 35 | |
| 36 | 100 | 74.70 | 100 | 25.30 | 100 | ０ | 37 |
（注１） (２)及び(４)の株式数は小数点以下第三位を四捨五入しています。
（注２） 上記36番の37件のうち５件は抽選の結果、(５)買付け株式数の増減の数を100株減少させており、(６)最終買付株式数の数が０株、(７)応募株主に返還する株式数が100株となっています。
以 上
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