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Innovation Inc. — Interim / Quarterly Report 2020
Aug 14, 2019
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社イノベーション |
| 【英訳名】 | Innovation Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 CEO 兼 COO 富田 直人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号 |
| 【電話番号】 | 03－5766－3800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 CFO 山﨑 浩史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号 |
| 【電話番号】 | 03－5766－3800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 CFO 山﨑 浩史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E32766 39700 株式会社イノベーション Innovation Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2019-04-01 2019-06-30 Q1 2020-03-31 2018-04-01 2018-06-30 2019-03-31 1 false false false E32766-000 2019-08-14 E32766-000 2018-04-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32766-000 2019-04-01 2019-06-30 E32766-000 2018-04-01 2019-03-31 E32766-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32766-000 2019-06-30 E32766-000 2019-03-31 E32766-000 2019-08-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32766-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32766-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32766-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32766-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32766-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32766-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32766-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E32766-000:OnlineMediaServiceReportableSegmentMember E32766-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E32766-000:SalesCloudServiceReportableSegmentMember E32766-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32766-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第19期
第１四半期
累計期間 | 第20期
第１四半期
連結累計期間 | 第19期 |
| 会計期間 | | 自 2018年４月１日
至 2018年６月30日 | 自 2019年４月１日
至 2019年６月30日 | 自 2018年４月１日
至 2019年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 348,299 | 466,816 | 1,487,706 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △37,397 | 33,983 | 19,134 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△） | (千円) | △27,448 | 18,413 | 8,925 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | ― | 18,413 | 8,925 |
| 純資産額 | (千円) | 832,172 | 848,815 | 868,696 |
| 総資産額 | (千円) | 1,078,507 | 1,121,794 | 1,115,878 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は
１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △13.98 | 9.34 | 4.54 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | ― | 9.31 | 4.47 |
| 自己資本比率 | (％) | 77.2 | 75.7 | 77.8 |
(注) １．当社は、2019年３月期第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、2019年３月期第１四半期連結累計期間に代えて、2019年３月期第１四半期累計期間について記載しております。
２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
４．第19期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についての異動は、以下のとおりであります。
オンラインメディア事業
2019年６月28日付けで、株式会社コクリポの全株式を取得し完全子会社としたことにより、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、政府及び日本銀行の継続的な経済対策や金融政策を背景に企業収益が堅調に推移するなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、米国の経済政策運営の影響等による世界経済の不安要素の増大や、消費税率引き上げによる景気悪化懸念等、先行きは不透明な状況にあります。
このような環境のもと、当社グループは、創業以来培ってきた営業、マーケティング、そしてテクノロジーのノウハウを活用して、「法人営業の新たなスタイルの創造する」事業の拡大に取り組んでまいりました。当第１四半期累計期間の売上高は、営業を中心とした人材採用の強化と費用対効果の高い集客施策の実施により、概ね計画通りに進捗いたしました。また、利益面においても、販売管理費の抑制等に努め好調に進捗いたしました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は466,816千円、営業利益は34,143千円、経常利益は33,983千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は18,413千円となりました。
当第１四半期連結累計期間のセグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
(オンラインメディア事業)
オンラインメディア事業の主力である「ITトレンド」及び「BIZトレンド」においては、当第１四半期連結累計期間の来訪者数（延べ人数）(注１）は集客施策等へ積極的な投資を行ったことが功を奏し、Googleの検索結果の表示順位が回復傾向にあることから、1,607,567人となりました。以上の結果、オンラインメディア事業の売上高は385,960千円、セグメント利益は126,352千円となりました。
（注）１. 当社が定める来訪者数（延べ人数）とは、アクセス解析ツール「Google アナリティクス」（注２）における「セッション数」（注３）を指しています。
（注）２. 「Google アナリティクス」とは、Google LLC（グーグル）が無料で提供するWebページのアクセス解析サービスです。
（注）３. 「セッション数」とは、「Google アナリティクス」における「セッション」の数を指しています。「セッション」とは、特定の期間にWebサイトで発生した一連の操作のことです。
(セールスクラウド事業)
セールスクラウド事業の主力製品である「List Finder」においては、提携会社による販売の打ち切りにより、当第１四半期連結会計期間末のアカウント数は480件となったものの、アカウント当たりの単価は上昇いたしました。以上の結果、セールスクラウド事業の売上高は80,855千円、セグメント利益は5,848千円となりました。
なお、2019年３月期第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前年同四半期との比較分析は行っておりません。
当第１四半期連結会計期間末における財政状態は、次のとおりであります。
資産合計は1,121,794千円となり、前連結会計年度末に比べ5,915千円増加いたしました。これは主に、のれんを72,514千円計上した一方で、現金及び預金が47,002千円及び前払費用18,403千円減少したことによるものであります。
負債につきましては272,978千円となり、前連結会計年度末に比べ25,796千円増加いたました。これは主に、買掛金が22,361千円増加したことによるものであります。
純資産につきましては848,815千円となり、前連結会計年度末に比べ19,880千円減少しました。これは主に、当期純利益18,413千円を計上した一方で、自己株式39,893千円を取得したことによるものであります。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は1,691千円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 2,500,000 |
| 計 | 2,500,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株) (2019年６月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年８月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 1,984,600 | 1,998,600 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,984,600 | 1,998,600 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ##### ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年４月１日～ 2019年６月30日 （注） |
20,400 | 1,984,600 | 800 | 342,067 | 800 | 321,477 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
#### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 19,635 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 1,963,500 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 700 | |||
| 発行済株式総数 | 1,964,200 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 19,635 | ― |
(注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
（注）2019年５月27日開催の取締役会決議に基づき、当第１四半期会計期間において自己株式の取得を実施したことにより、当第１四半期会計期間末現在の自己株式数は47,100株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は2.37％となっております。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 661,628 | 614,626 | |||||||||
| 売掛金 | 227,277 | 219,730 | |||||||||
| 前払費用 | 82,731 | 64,327 | |||||||||
| その他 | 2,768 | 709 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △174 | △197 | |||||||||
| 流動資産合計 | 974,230 | 899,195 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 10,969 | 10,695 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,887 | 2,678 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 14,856 | 13,374 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 47,499 | 49,217 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 8,712 | 12,319 | |||||||||
| のれん | ― | 72,514 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 56,212 | 134,051 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 43,797 | 49,009 | |||||||||
| その他 | 26,927 | 26,228 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △145 | △64 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 70,578 | 75,172 | |||||||||
| 固定資産合計 | 141,647 | 222,598 | |||||||||
| 資産合計 | 1,115,878 | 1,121,794 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 47,595 | 69,957 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 29,976 | 29,976 | |||||||||
| 未払法人税等 | 33,850 | 23,572 | |||||||||
| 未払費用 | 67,851 | 46,007 | |||||||||
| 賞与引当金 | ― | 20,366 | |||||||||
| その他 | 48,638 | 68,524 | |||||||||
| 流動負債合計 | 227,911 | 258,404 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 19,271 | 11,777 | |||||||||
| 株式給付引当金 | ― | 2,797 | |||||||||
| 固定負債合計 | 19,271 | 14,574 | |||||||||
| 負債合計 | 247,182 | 272,978 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 341,267 | 342,067 | |||||||||
| 資本剰余金 | 320,677 | 321,477 | |||||||||
| 利益剰余金 | 206,751 | 225,165 | |||||||||
| 自己株式 | ― | △39,893 | |||||||||
| 株主資本合計 | 868,696 | 848,815 | |||||||||
| 純資産合計 | 868,696 | 848,815 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,115,878 | 1,121,794 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 466,816 | |||||||||
| 売上原価 | 235,118 | |||||||||
| 売上総利益 | 231,698 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 197,554 | |||||||||
| 営業利益 | 34,143 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 雑収入 | 8 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 82 | |||||||||
| 支払手数料 | 74 | |||||||||
| その他 | 11 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 168 | |||||||||
| 経常利益 | 33,983 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 33,983 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 20,782 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △5,211 | |||||||||
| 四半期純利益 | 18,413 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 18,413 |
0104035_honbun_0390146503107.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 18,413 | |||||||||
| 包括利益 | 18,413 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 18,413 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― |
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
当第１四半期連結会計期間において、株式会社コクリポの全株式を新たに取得したため、連結の範囲に含めております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
|
| 減価償却費 | 4,247千円 |
(株主資本等関係)
当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2019年５月27日開催の取締役会決議に基づき、自己株式47,100株の取得を行っております。この結果、当第１四半期連結累計期間において、自己株式が39,893千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において自己株式が39,893千円となっております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１ 企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社コクリポ
事業の内容 ウェブ上でセミナーを開催するためのウェビナーサービスの運営事業
（2）企業結合を行った主な理由
当社グループは、2000 年の設立以降 「『働く』を変え、組織や個人が成長できる社会へ」をミッションに法人営業・マーケティング分野に特化してサービス提供をおこなってきました。この度、既存の事業に加え新規事業を創出し、事業領域の拡大を目的として、ウェビナー配信ツール「コクリポウェビナー」を提供するコクリポ社の株式を取得し、完全子会社といたしました。
新規事業として参入するウェビナー市場は、米国では2023年までに８憶ドルに成長するといわれており（※）、対して日本ではまだ発展途上であります。今後、日本国内の各通信会社が 2020 年に目指している 5G の商用化など、インフラ環境の整備・発展が挙げられ、場所を問わず利用できるウェビナーの利用シーンは、加速度的に増加するものと考えられます。また、ウェビナーを社会に広げることで、セミナー主催者は開催の工数削減を、参加者は場所を選ばず受講ができるため、労働生産性の向上が見込まれます。また、どこからでも気軽に参加できるため、地域間の情報格差の削減にもつながります。
今後は、イノベーションの取引実績や、Web マーケティング、アライアンス力、既存サービスとの組み合わせなどにより No.1 シェアを確立し、ウェビナー市場の成長を目指します。
※参考資料：Webinar and Webcast Market：Global Demand,Growth Analysis & Opportunity Outlook 2023
（3）企業結合日
2019年６月28日
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
変更ありません。
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
株式取得により、当社が被取得企業の議決権を100％取得したためであります。
２ 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年６月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
３ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 89,000千円
取得原価 89,000千円 （注）
（注）取得原価に加え、アーンアウト契約として、2020年３月期から2026年３月期までの各連結会計年度において当該事業の営業利益が黒字の場合、売上高に別途定める比率に応じた金額を株式譲渡に係る追加の対価として現金で支払うことがあります。
４ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 2,670千円
５ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
72,514千円
なお、のれんの金額は当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（3）償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注）１ |
四半期連結損益 計算書計上額 (注）２ |
|||
| オンライン メディア事業 |
セールス クラウド事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 385,960 | 80,855 | 466,816 | ― | 466,816 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 385,960 | 80,855 | 466,816 | ― | 466,816 |
| セグメント利益 | 126,352 | 5,848 | 132,201 | △98,057 | 34,143 |
(注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
#### ２．報告セグメントごとの固定資産の減損又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「オンラインメディア事業」セグメントにおいて、株式会社コクリポの株式を取得し、同社を当社の連結子会社としたことにより、のれんが72,514千円増加しております。
なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算出された金額です。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 9円34銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 18,413 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) |
18,413 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,970,586 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 9円31銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数（株） | 6,769 |
| （うち新株予約権（株）） | 6,769 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
（重要な後発事象）
(会社分割）
当社は、2019年７月16日開催の当社取締役会において2019年９月２日を効力発生日として、既存のオンラインマーケティング事業およびセールスクラウド事業（以下「対象事業」という。）に関する権利義務を会社分割により新たに設立する株式会社Innovation & Co.（イノベーションアンドカンパニー）に承継（以下「本件会社分割」という。）することを決議いたしました。
１ 本件会社分割の目的
当社は、BtoBビジネス領域において、オンラインメディアの運営およびマーケティングオートメーションツールの提供を中心に堅調に事業を拡大させるとともに、BtoBビジネス領域の概念を大きく変革すべくBtoEビジネス領域に向けた新サービスの開発等に積極的な投資を進めております。
今回、当社の主要セグメントを担う対象事業において、事業運営の自由度を高め、迅速かつ効率的な意思決定を実現するため、対象事業を分社することに決定いたしました。分社を契機に対象事業に合わせた企業文化の醸成を進めることで、新たな挑戦を生み出しやすい環境を構築していけるものと考えております。
当社としましては、引き続き新規事業への投資、開発および運営やＭ＆Ａ戦略の推進の役割を担うと同時に、関連子会社の経営をサポートしていくことで、グループ全体として更なる企業価値向上を目指してまいります。
２ 本件会社分割の要旨
（1）会社分割の日程
本件会社分割は、当社において簡易会社分割の要件を満たしているため、当社の株主総会決議を経ずに行います。
当社取締役会決議日 ：2019年７月16日
分割予定日（効力発生日） ：2019 年９月２日（予定）
（2）会社分割の方式
当社を分割会社とし、株式会社Innovation & Co.（イノベーションアンドカンパニー）を新設会社とする新設分割（簡易新設分割）であります。
（3）会社分割にかかる割当ての内容
本件会社分割に際し、新設会社は普通株式3,000株を発行し、そのすべてを当社（分割会社）に割り当てます。
（4）分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社（分割会社）の発行する新株予約権の取扱いについて、本件会社分割による変更はありません。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
（5）会社分割により減少する資本金
本件会社分割による当社の資本金の減少はありません。
（6）新設会社が承継する権利義務
新設会社は、対象事業を遂行する上で必要と判断される当該事業に係る資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継いたします。なお、債務の承継は重畳的債務引受の方法によります。
（7）債務履行の見込み
本件会社分割において、当社および新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
３ 本件会社分割の当事会社の概要
| 分割会社（2019年６月30日現在） | 新設会社（設立時点（予定）） | ||
| 名称 | 株式会社イノベーション | 株式会社Innovation & Co. （イノベーションアンドカンパニー） |
|
| 所在地 | 東京都渋谷区三丁目10番13号 | 東京都渋谷区三丁目10番13号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長CEO兼COO 富田 直人 | 代表取締役社長 遠藤 俊一 | |
| 事業内容 | (1)オンラインメディア事業…法人向けIT製品の比較・資料請求サイトである「ITトレンド」と、法人向けアウトソーシングサービスの比較・資料請求サイトである「BIZトレンド」の運営。 (2)セールスクラウド事業…法人営業に特化したマーケティングオートメーションツールである「List Finder」の提供及びこれらを基軸としたWebサイトへの集客施策等に関するコンサルティングサービスの提供。 (3)その他の事業…システムインテグレーションおよびシステムエンジニアリングサービスの提供。 |
(1)既存オンラインメディア事業及び既存セールスクラウド事業：オンラインメディアの運営およびマーケティングオートメーションツールの提供 (2)その他の事業…システムインテグレーションおよびシステムエンジニアリングサービスの提供。 |
|
| 資本金 | 342百万円 | 30百万円（予定） | |
| 設立年月日 | 2000年12月14日 | 2019年９月２日（予定） | |
| 発行済株式数 | 1,984,600株 | 3,000株（予定） | |
| 決算期 | ３月 | ３月 | |
| 大株主および持株比率 | 株主名 | 持株比率 | 株式会社イノベーション 100％ |
| 富田 直人 | 46.53％ | ||
| 株式会社NTI | 10.18％ | ||
| 株式会社日経ビーピー | 7.13％ | ||
| 吉川 直樹 | 3.98％ | ||
| 株式会社リンクアンドモチベーション | 2.14％ | ||
| 分割会社の直前事業年度の財政状態および経営成績 | （連結決算） 純資産 868,696千円 総資産 1,115,878千円 1株当たり純資産 442.26円 売上高 1,487,706千円 営業利益 16,487千円 経常利益 19,134千円 親会社株主に帰属する当期純利益 8,925千円 １株当たり当期純利益 4.54円 |
４ 分割する事業の概要
（1）事業の内容
オンラインメディアの運営およびマーケティングオートメーションツールの提供
（2）当該事業の営業成績（2019年３月期実績）
売上高 1,484百万円
(3）分割する資産、負債の項目および金額（2019 年９月２日予定）
| 流動資産 | 65百万円 | 負債 | 65百万円 |
| 固定資産 | ― | 純資産 | ― |
| 合計 | 65百万円 | 合計 | 65百万円 |
（注）なお、実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本会社分割効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
５ 本件会社分割後の状況
分割会社
（1）名 称 株式会社イノベーション
（2）所 在 地 変更はありません。
（3）代表者の氏名・役職 変更はありません。
（4）事業内容 新規事業への投資・開発および運営、グループ会社の経営サポート。
（5）資 本 金 変更はありません。
（6）決 算 期 変更はありません。
新設会社については、「３．本件会社分割の当事会社の概要」をご参照ください。
６ 今後の見通し
本件会社分割による連結業績への影響は軽微であります。
（譲渡制限付株式報酬としての新株発行）
当社は、2019年６月21日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことを決議し、2019年７月９日に払込手続きが完了いたしました。
１ 発行の目的及び理由
当社は、2019年５月27日開催の当社取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議し、また、2019年６月21日開催の当社第19回定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、同総会においてご承認いただきました当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額（年額150,000千円以内、従来通り、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の範囲内で設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は50,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役の地位を退任する日までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
２ 発行の概要
（1）払込期日 2019年７月９日
（2）発行する株式の種類及び数 当社普通株式 14,000株
(3) 発行価格 １株につき856円
(4) 発行価額の総額 11,984,000円
(5) 資本組入額 １株につき428円
(6) 資本組入額の総額 5,992,000円
(7) 募集又は割当方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(8) 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
(9) 株式の割当対象者及びその人数並びに 対象取締役 2名に対して14,000株
割当株式数
(10) 譲渡制限期間 2019年７月９日～割当対象者が当社の取締役の地位
を退任する日までの期間
(11) その他 本新株発行については、金融商品取引法に基づく
有価証券通知書を提出しております。
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２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。