INNOCARE PHARMA LIMITED - Proxy Solicitation & Information Statement 2024

此乃要件請即處理

閣下如 對本通函任何方面或應採取的行動 有任何疑問 ，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如 已將名下所有諾誠健華醫藥有限公司的股份 出售或轉讓 ，應立即將本通函交予買主或承讓人或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

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InnoCare Pharma Limited 諾誠健華醫藥有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：9969）

(1)建議採納2024年人民幣股份激勵計劃；

(2)建議根據2024年人民幣股份激勵計劃向一名董事授予限制性股票；

(3)建議採納激勵計劃考核管理辦法；

(4)建議根據計劃授權上限發行及授出2024年

人民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份；

(5)建議授權董事會辦理2024年人民幣股份激勵計劃相關事宜；及

(6)股東特別大會通告

諾誠健華醫藥有限公司謹訂於2024年12月17日（星期二）下午三時正假座中國北京市昌平區中關村生命科學園生命園路8號院8號樓舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。隨函亦附上股東特別大會適用的代表委任表格。代表委任表格亦刊登於香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.innocarepharma.com) 。

無論閣下能否出席股東特別大會，務請按照代表委任表格上印備的指示填妥該表格，並盡快且無論如何須於股東特別大會指定舉行時間48小時前（即不遲於2024年12月15日（星期日）下午三時正），交回本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。敬請留意，2024年12月15日並非香港工作日，香港中央證券登記有限公司辦事處於當日將不會開放處理代表委任表格之實物交付。所有代表委任文件必須於截止時間前送達香港中央證券登記有限公司，投票指示方會生效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視作已撤銷。本公司將根據上海證券交易所的規定就於上海證券交易所科創板上市的人民幣股份股東出席事宜另行於上海證券交易所網站刊發公告。

2024年11月28日

	目錄
		頁碼
股東特別大會的投票安排. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		1
釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		2
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		8
1.	緒言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9
2.	目前有效授權上限總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9
3.	建議採納2024年人民幣股份激勵計劃. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	10
4.	建議根據2024年人民幣股份激勵計劃向一名董事授予限制性股票. . . . . .	51
5.	建議採納激勵計劃考核管理辦法. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	54
6.	建議根據計劃授權上限發行及授出2024年人民幣股份激勵計劃項下的	55
	新人民幣股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.	建議授權董事會辦理2024年人民幣股份激勵計劃相關事宜. . . . . . . . . . . . .	57
8.	《香港上市規則》的涵義及豁免嚴格遵守《香港上市規則》的若干條文. . .	59
9.	股東特別大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	62
10.	暫停辦理股份過戶登記. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	62
11.	推薦建議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	62
12.	以投票方式表決. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	63
13.	其他資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	64
14.	責任聲明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	64

– i –

目錄
附錄一 — 2024年人民幣股份激勵計劃. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	I-1
附錄二 —激勵計劃考核管理辦法. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	II-1
股東特別大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	EGM-1

– ii –

股東特別大會的投票安排

委任股東特別大會主席或任何其他人士作為代表以進行表決

在股東特別大會上將以投票方式進行表決。股東無論能否出席股東特別大會，如欲在股東特別大會上就任何決議案表決，應委任股東特別大會主席或任何其他人士作為代表，根據其指示在股東特別大會上行使投票權。在委任股東特別大會主席或其他人士作為代表時，股東（不論個人或公司）必須在代表委任表格上作出如何投票的特定指示。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視為已撤銷。

代表委任表格已連同本通函寄發予股東。該代表委任表格亦在聯交所網站 (www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.innocarepharma.com)刊登。就並非登記股東的股東（例如其股份由銀行、經紀、託管商或香港中央結算有限公司代為持有的股東）而言，彼等應直接諮詢銀行、經紀或託管商（視情況而定）以尋求有關委任代表方面的協助。

代表委任表格應盡快且無論如何須於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前（即不遲於2024年12月15日（星期日）下午三時正），交回本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。敬請留意，2024年12月15日並非香港工作日，香港中央證券登記有限公司辦事處於當日將不會開放處理代表委任表格之實物交付。

倘股東對於股東特別大會有任何問題，請聯絡本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司。

地址：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室電話： (852) 2862 8555 傳真： (852) 2865 0990 網站： www.computershare.com/hk/contact

倘股東特別大會的安排有任何變動，我們將在聯交所網站(www.hkexnews.hk) 、上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及本公司網站(www.innocarepharma.com)刊登公告以通知股東。

– 1 –

釋義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「2023年人民幣股份激勵計指本公司於2023年6月2日採納的2023年科創板限制性劃」股票激勵計劃，其全文載於本公司日期為2023年5月 3日的通函之附錄四；「2023年股權激勵計劃」指本公司於2023年8月31日通過的股權激勵計劃，詳情載於本公司日期為2023年8月16日的通函；「2024年人民幣股份激勵計指建議在股東特別大會上審議並採納的本公司2024年劃」或「本激勵計劃」科創板限制性股票激勵計劃，其全文載於本通函附錄一；「《管理辦法》」指《上市公司股權激勵管理辦法》；「《公司章程》」指不時修訂的本公司組織章程大綱及章程細則；「聯繫人」指具有《香港上市規則》第14A.06(2)條所賦予的涵義；「董事會」指本公司董事會；「委員會」或「薪酬委員會」指董事會不時之薪酬委員會；「本公司」指諾誠健華醫藥有限公司，一家於2015年11月3日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其香港股份在聯交所主板上市（股份代號：9969），且其人民幣股份於上海證券交易所上市（股份代號：688428）；「《公司法》」指《中華人民共和國公司法》；

– 2 –

		釋義
「核心關連人士」	指	具有《香港上市規則》所賦予的涵義；
「中證登」	指	中國證券登記結算有限責任公司；
「中國證監會」	指	中國證券監督管理委員會；
「董事」	指	本公司董事；
「股東特別大會」	指	本公司於2024年12月17日召開及舉行的股東特別大
		會或其任何續會；
「首次授予」	指	建議首次授予不超過9,870,200股限制性股票，佔本
		激勵計劃項下限制性股票總數的約80%；
「授予日」	指	本公司向激勵對象授予限制性股票的日期（必須為
		交易日）；
「授予價格」	指	每股股份人民幣6.65元，即激勵對象在滿足歸屬條
		件後可購買本公司發行的人民幣股份的價格；
「本集團」	指	本公司及其附屬公司；
「《自律監管指南》」	指	《科創板上市公司自律監管指南第4號—股權激勵信
		息披露》；
「港元」	指	香港法定貨幣港元；
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區；

– 3 –

釋義

「《香港上市規則》」指《香港聯交所證券上市規則》，經不時補充及修訂；「香港股份」指本公司股本中每股面值0.000002美元的普通股（於香港聯交所上市）；「香港股東」指香港股份持有人；「香港聯交所」或「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；「激勵對象」指 2024年人民幣股份激勵計劃激勵對象，包括本公司（包括控股附屬公司及分公司）董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要激勵的其他員工（不包括獨立非執行董事，除崔霽松博士、趙仁濱博士外，不包括其他單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東及其配偶、父母、子女）（謹此說明，激勵對象均為本公司的員工，且任何激勵對象均不得為本公司的服務提供者或關連實體參與者（有關詞彙定義見《香港上市規則》））；

「激勵計劃考核管理辦法」指《諾誠健華醫藥有限公司2024年科創板限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；
「獨立股東」指根據《香港上市規則》確定的除(i)根據本激勵計劃於任何12個月期限內擬獲授超過本公司已發行股份總數0.1%的激勵對象中的董事或最高行政人員；(ii)其聯繫人；或(iii)核心關連人士以外的股東；

– 4 –

釋義

「內幕消息」	指	與股份有關的價格敏感事件或構成內幕消息（定義
		見證券及期貨條例第XIVA部及其他適用法律）的事
		件；
「最後實際可行日期」	指	2024年11月26日，即本通函付印前為確定本通函所
		載若干資料的最後實際可行日期；
「中國」	指	中華人民共和國，但僅就本通函及地理參考而言，
		及除文義另有規定外，在本通函內凡提述「中國」，
		均不適用於香港、澳門特別行政區及台灣；
「預留授予」	指	建議預留授予不超過2,467,550股限制性股票，佔本
		激勵計劃項下限制性股票總數的約20%；
「限制性股票」	指	滿足相應歸屬條件後，滿足本激勵計劃項下授予條
		件的激勵對象分次獲得並登記的人民幣股份；
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣；
「人民幣股份」或「人民幣普	指	每股面值0.000002美元的人民幣普通股（於科創板上
通股」		市）；
「計劃授權上限」	指	具有「6.建議根據計劃授權上限發行及授出2024年人
		民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份」一節所界
		定的定義；
「《證券法》」	指	《中華人民共和國證券法》；
「證監會」	指	香港證券及期貨事務監察委員會；

– 5 –

		釋義
「證券及期貨條例」	指	香港法例第571章證券及期貨條例，以不時修訂、補
		充或以其他方式修改者為準；
「股份」	指	本公司股本中每股面值0.000002美元的普通股，包括
		香港股份及人民幣股份；
「股東」	指	股份持有人；
「科創板」	指	上海證券交易所科創板；
「《科創板上市規則》」	指	《上海證券交易所科創板股票上市規則》；
「附屬公司」	指	本公司的附屬公司（具有《公司條例》（香港法例第622
		章）第15條所賦予的涵義），無論其在香港或其他地
		方註冊成立，而「附屬公司」則據此解釋；
「收購守則」	指	證監會頒佈的公司收購、合併及股份回購守則，以
		不時修訂、補充或以其他方式修改者為準；
「美元」	指	美國法定貨幣美元；
「歸屬」	指	激勵對象滿足歸屬條件後，本公司將限制性股票登
		記至激勵對象賬戶的行為；
「歸屬條件」	指	本激勵計劃所規定的激勵對象為獲得激勵股份所須
		滿足的歸屬條件；

– 6 –

釋義 「歸屬日」指激勵對象滿足歸屬條件後，獲授限制性股票完成登記的日期（必須為交易日）；「%」指百分比。

– 7 –

董事會函件

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InnoCare Pharma Limited 諾誠健華醫藥有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：9969）

執行董事：崔霽松博士趙仁濱博士非執行董事：施一公博士謝榕剛先生獨立非執行董事：胡蘭女士董丹丹博士

註冊辦事處： Ogier Global (Cayman) Limited 89 Nexus Way, Camana Bay Grand Cayman, KY1-9009 Cayman Islands 中國總部及主要營業地點：中國北京市昌平區中關村生命科學園生命園路8號院8號樓

香港主要營業地點：香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓

敬啟者：

(1)建議採納2024年人民幣股份激勵計劃；

(2)建議根據2024年人民幣股份激勵計劃向一名董事授予限制性股票；

(3)建議採納激勵計劃考核管理辦法；

(4)建議根據計劃授權上限發行及授出2024年

人民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份；

(5)建議授權董事會辦理2024年人民幣股份激勵計劃相關事宜；及

(6)股東特別大會通告

– 8 –

董事會函件

1. 緒言

本通函旨在（其中包括）向股東提供股東特別大會通告，其載列於本通函第EGM-1 至EGM-2頁，並向閣下提供本公司將審議的若干建議之資料，使閣下可就是否投票贊成或反對該等決議案作出知情決定。

將於股東特別大會上提呈供股東審議及通過普通決議案批准的決議案包括(1)建議採納2024年人民幣股份激勵計劃及計劃授權上限；(2)建議根據2024年人民幣股份激勵計劃向一名董事授予限制性股票；(3)建議採納激勵計劃考核管理辦法；(4)建議根據計劃授權上限發行及授出2024年人民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份；及(5)建議授權董事會辦理2024年人民幣股份激勵計劃相關事宜。

2. 目前有效授權上限總額

茲提述本公司(i)日期為2023年8月31日的於2023年8月31日舉行的股東特別大會投票結果公告（「 2023年股權激勵計劃投票結果公告 」）；(ii)日期為2023年6月2日的股東週年大會投票結果公告（「 人民幣股份激勵計劃投票結果公告 」，連同2023年股權激勵計劃投票結果公告，統稱「 投票結果公告 」）；及(iii)日期為2023年4月28日的建議採納2023年人民幣股份激勵計劃及其計劃授權上限的公告。亦提述本公司(i)日期為2023年8月16日的建議採納2023年股權激勵計劃及其計劃授權上限通函（「 2023年股權激勵計劃通函 」）及(ii) 日期為2023年5月3日的建議採納2023年人民幣股份激勵計劃及其計劃授權上限通函（「 人民幣股份激勵計劃通函 」，連同2023年股權激勵計劃通函，統稱「 該等通函 」）。

根據該等通函及投票結果公告，2023年人民幣股份激勵計劃及2023年股權激勵計劃獲股東批准，計劃授權上限（定義見《香港上市規則》）合共不超過當時已發行股份總數的3.43%（即60,430,357股股份），包括(i)2023年股權激勵計劃下的計劃授權上限（「 2023 年股權激勵計劃授權上限 」）及(ii)2023年人民幣股份激勵計劃下的計劃授權上限（「 2023

– 9 –

董事會函件

年人民幣股份激勵計劃授權上限 」），分別佔本公司股東批准 2023 年股權激勵計劃當日已發行股份總數中本公司已發行股份總數約 2.92%（即 51,481,607 股股份）及 0.51%（即 8,948,750股股份）（該等3.43%於下文統稱為「 目前有效授權上限總額 」）。

僅供股東參考，截至批准目前有效授權上限總額當日的當時已發行股份總數為 1,764,321,452股，而截至最後實際可行日期的已發行股份總數為1,762,567,202股。因此，目前有效授權上限總額佔截至最後實際可行日期已發行股份總數約3.43% 。

截至最後實際可行日期，2023年人民幣股份激勵計劃授權上限已獲悉數動用。具體而言，(i)首次授予項下授予7,209,000股限制性股票；(ii)預留授予項下授予1,737,000股限制性股票；(iii)根據(a)2023年人民幣股份激勵計劃的條款及(b)《管理辦法》的相關規定，餘下2,750股限制性股票已失效，因為股東批准2023年人民幣股份激勵計劃當日後12個月期間，該等限制性股票數目概無確定特定的激勵對象。

因此，就任何根據《科創板上市規則》（包括《管理辦法》）尋求採用人民幣股份激勵計劃的香港上市發行人而言，每項激勵計劃的授權上限自相關股東批准之日起12個月後（就相關計劃授權上限的任何進一步授予而言）失效。

3. 建議採納2024年人民幣股份激勵計劃

茲進一步提述本公司日期為 2024 年 11 月 26 日的公告（「 2024 年人民幣股份激勵公告 」），內容有關（其中包括）建議採納2024年人民幣股份激勵計劃及建議根據計劃授權上限發行及授出2024年人民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份。

為達到及實現下文「I.2024年人民幣股份激勵計劃的目的與原則」一段所載2024年人民幣股份激勵計劃的目的，董事會2024年11月26日通過有關建議採納2024年人民幣股份激勵計劃的決議案。本公司將於股東特別大會上提呈普通決議案，以審議及酌情批准採納草擬2024年人民幣股份激勵計劃。

– 10 –

董事會函件

2024年人民幣股份激勵計劃全文載於本通函附錄一。2024年人民幣股份激勵計劃以中文編製。2024年人民幣股份激勵計劃之中英文版本如出現任何歧異，概以中文版本為準。

2024年人民幣股份激勵計劃的主要條款概述如下：

I. 2024年人民幣股份激勵計劃的目的與原則

悉數動用2023年人民幣股份激勵計劃授權上限後，為了繼續健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻匹配的原則，根據《證券法》《管理辦法》《科創板上市規則》《自律監管指南》《香港上市規則》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，制定2024年人民幣股份激勵計劃。

截至股東特別大會當日，2024 年人民幣股份激勵計劃計劃授權上限為 12,337,750股限制性股票，預計不超過本公司已發行股份總額的0.70% 。謹此說明，計劃授權上限為目前有效授權上限總額的補充。有關決議案的詳情，請參閱本董事會函件「6.建議根據計劃授權上限發行及授出2024年人民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份」。本公司預計其在本計劃獲股東大會批准之日的已發行股份總數與其在最後實際可行日期的已發行股份總數無區別。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總額未超過2024年人民幣股份激勵計劃獲取股東大會批准之時公司已發行股份總數的20% ，且所有激勵計劃可發行的股份總數不超過公司在2024年人民幣股份激勵計劃獲得股東大會批准時已發行股份總數的10% 。根據2024年人民幣股份激勵計劃，任何一名激勵對象通過本公司全部有效期內的股份激勵計劃獲授的已發行股份數目未超過最後

– 11 –

董事會函件

實際可行日期本公司已發行股份總數的1% 。並且，就激勵對象中的董事或公司最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人而言，向該等人士授出股份獎勵須經獨立非執行董事批准，且其於任何12個月期限內獲授的股份獎勵若超過公司已發行股份總數的0.1% ，則該等授予須經獨立股東批准。

II. 本激勵計劃的激勵方式及股票來源

(I) 股權激勵方式

本激勵計劃採用的激勵工具為第二類限制性股票。

(II) 標的股票來源

標的股票來源為本公司向激勵對象將予發行人民幣普通股股份。

III. 授出限制性股票的數量

本激勵計劃項下擬向激勵對象授予的限制性股票數量為1,233.775萬股，約佔本激勵計劃在最後實際可行日期本公司已發行股份總數176,256.7202萬股的0.70%。其中，首次授予項下將授予 987.020 萬股，約佔本激勵計劃在最後實際可行日期本公司已發行股份總數176,256.7202萬股的0.56% ，首次授予部分將佔本次授予權益總額的80.00%；將預留246.755萬股，約佔本激勵計劃在最後實際可行日期本公司已發行股份總數176,256.7202萬股的0.14% ，預留部分將佔本次授予權益總額的 20.00% 。

– 12 –

董事會函件

IV. 激勵對象的確定依據和範圍及各自所獲授的權益數量

(I) 激勵對象的確定依據

激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《科創板上市規則》《自律監管指南》《香港上市規則》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2. 激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃首次授予的激勵對象為在公司（含控股附屬公司、分公司）任職的董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要激勵的其他員工（不包括獨立非執行董事，除崔霽松博士、趙仁濱博士外，不包括其他單獨或合計持有本公司5%或以上股份的股東及其配偶、父母、子女）。謹此說明，激勵對象均為本公司的員工，且任何激勵對象均不得為本公司的服務提供者或關連實體參與者（有關詞彙定義見《香港上市規則》）。

董事（包括獨立非執行董事）認為確定激勵對象的建議範圍屬適當，符合2024年人民幣股份激勵計劃的目的，因為該範圍與2023年人民幣股份激勵計劃的承授人範圍一致，亦與本集團類似或可比市場經營的同業公司或其他香港上市公司的慣例一致。因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，通過使該等激勵對象的利益與本公司及股東的利益保持一致以加強彼等的長期關係屬適當。

– 13 –

董事會函件

(II) 激勵對象的範圍

本激勵計劃擬首次授予的激勵對象總人數為79人，約佔公司2023年12月 31日員工總數1,089人的7.25% 。包括：

董事、高級管理人員、核心技術人員；

2. 董事會認為需要激勵的其他員工。

所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核期內與公司（含控股附屬公司、分公司）存在聘用或勞動關係。董事會實際授出限制性股票前激勵對象情況發生變化的，董事會可對實際激勵對象進行適當調整。謹此說明，激勵對象均為本公司的員工，且任何激勵對象均不得為本公司的服務提供者或關連實體參與者（有關詞彙定義見《香港上市規則》）。

首次授予的激勵對象中崔霽松博士、趙仁濱博士為公司持股5%以上的股東。崔霽松博士為公司董事會主席，趙仁濱博士為公司執行董事，兩位為公司董事會重要成員，全面負責公司的運營管理及研發工作，制定公司的管理目標和經營方針，確保公司健康可持續發展，對公司未來經營和發展起到重要作用。本激勵計劃將崔霽松博士、趙仁濱博士作為激勵對象符合公司的實際情況和發展需要，符合《科創板上市規則》等相關法律法規的要求，具有必要性及合理性。

預留授予部分的激勵對象自本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息，如激勵對象中有董事或

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董事會函件

公司最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人，向該等人士授出股份獎勵須經獨立非執行董事批准。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留授予激勵對象的確定依據參照首次授予的依據。

(III) 激勵對象獲授的限制性股票分配情況

除崔霽松博士外，概無董事或本公司最高行政人員（為本激勵計劃項下的激勵對象）根據首次授予獲授超過本公司已發行股份總數0.1%的限制性股票。有關向崔霽松博士作出建議授予的詳情，參閱本通函「董事會函件」「4.建議根據2024年人民幣股份激勵計劃向一名董事授予限制性股票」及「8.《香港上市規則》的涵義及豁免嚴格遵守《香港上市規則》的若干條文 — (i)遵守與本激勵計劃有關的《香港上市規則》第十七章」。本激勵計劃擬授予各激勵對象的限制性股票分配情況如下表所示：

						佔本激勵計
						劃在最後實
						際可行日期
				獲授的限制		之時已發行
				性股票數量	佔授予權益	股份總數的
姓名		國籍	職務	（萬股）	總數的比例	比例
1.	董事、高級管理人員、核心技術人員
崔霽松博士		美國	董事會主席、執行董事、	258.00	20.91%	0.15%
			行政總裁、核心技術
			人員
陳向陽博士		美國	首席技術官、核心技術	70.00	5.67%	0.04%
			人員

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董事會函件

姓名國籍職務趙仁濱博士美國執行董事、臨床開發和醫學研究副總裁、核心技術人員傅欣先生中國首席財務官合計 2. 其他激勵對象董事會認為需要激勵的其他員工（75人）首次授予部分合計 3. 預留授予合計	獲授的限制性股票數量（萬股） 60.00 10.00 398.00 589.02 987.02 246.755 1,233.775	佔授予權益總數的比例 4.86% 0.81% 32.26% 47.74% 80.00% 20.00% 100.00%	佔本激勵計劃在最後實際可行日期之時已發行股份總數的比例 0.03% 0.01%
			0.23%

			0.33%
			0.56% 0.14%
			0.70%

附註1：上述任何一名激勵對象通過公司全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量未超過最後實際可行日期之時公司已發行股份總數的1%。激勵對象中的董事或公司最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人，於任何12個月期限內獲授的股份獎勵若超過已發行股份總數的0.1%，則須經獨立股東批准。公司全部有

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董事會函件

效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總額未超過最後實際可行日期之時公司已發行股份總數的20%，且所有激勵計劃（包括2023年人民幣股份激勵計劃及 2023年股權激勵計劃）可發行的股份總數不超過最後實際可行日期之時公司已發行股份總數的10% 。

附註2：本激勵計劃激勵對象不包括獨立非執行董事，除崔霽松博士、趙仁濱博士外，不包括其他單獨或合計持有5%或以上股份的股東及其配偶、父母、子女。
附註3：上表中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。

(IV) 激勵對象的核實

本激勵計劃經董事會審議通過後，公司將通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10 天。
公示期結束後，在股東大會審議本激勵計劃前5日，公司將根據內部反饋信息情況對公示結果進行公告。

V. 本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期

(I) 本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期（「 有效期 」）自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢註銷之日止，最長不超過77個月。

(II) 本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定。公司需在股東大會審議通過後60日內，按相關規定召開董事會對首次授予部分激勵對象進行授予，並完成公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作

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董事會函件

的，需披露未完成原因並終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。根據《管理辦法》的規定，上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內。預留授予須在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後的12個月內授出，超過12 個月未明確激勵對象的，預留授予失效。授予日必須為交易日，且在下列期間內不得授予相關權益：

公司在得悉內幕消息後不得授予相關權益，直至有關消息公佈後之交易日為止（包括該日）。尤其是不得在緊接以下較早日期之前 30天內授出相關權益：
(1) 董事會為通過公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績（不論是否《香港上市規則》所規定者）舉行的會議日期（即根據《香港上市規則》最先通知香港聯交所將舉行的董事會會議日期）；及
(2) 公司根據《香港上市規則》規定公佈年度或半年度業績的限期，或公佈季度或任何其他中期業績（不論是否《香港上市規則》所規定者）的限期。有關的限制截至公佈業績當日結束。公司延遲公佈業績的期間亦不得授出任何權益。

公司不得於年度業績公佈前60天（含業績公佈當天）向激勵對象中的董事授出任何權益。

香港聯交所及上海證券交易所規定的其他期間。

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董事會函件

(III) 本激勵計劃的歸屬安排

本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，證券交易所上市規則規定不得歸屬的期間不包括在內。

激勵對象獲授的限制性股票不得在以下期間歸屬：

公司根據《證券法》《科創板上市規則》等法律、法規、規範性文件和規則編製的年度報告、半年度報告公告前十五日內，因特殊原因推遲前述年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前十五日起算，至公告前一日；
公司根據《證券法》《科創板上市規則》等法律、法規、規範性文件和規則編製的季度報告、業績預告、業績快報公告前五日內；
自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或在決策過程中，至依法披露有關重大事件之日內；
香港聯交所及上海證券交易所規定的其他期間。

在本激勵計劃的有效期內，如果證券交易所關於歸屬期間的有關規定發生了變化，則歸屬日應當符合修改後的相關法律、法規、規範性文件的規定。

– 19 –

董事會函件

本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限與歸屬安排如下表所示：

		歸屬權益數量
		佔首次授予權
歸屬安排	歸屬時間	益總量的比例
首次授予第一個歸屬期	自首次授予之日起17個月	25%
	後的首個交易日至首次
	授予之日起29個月內的
	最後一個交易日止
首次授予第二個歸屬期	自首次授予之日起29個月	25%
	後的首個交易日至首次
	授予之日起41個月內的
	最後一個交易日止
首次授予第三個歸屬期	自首次授予之日起41個月	25%
	後的首個交易日至首次
	授予之日起53個月內的
	最後一個交易日止
首次授予第四個歸屬期	自首次授予之日起53個月	25%
	後的首個交易日至首次
	授予之日起65個月內的
	最後一個交易日止

– 20 –

董事會函件

若預留授予的限制性股票於2025年第三季度報告披露前授予，則本激勵計劃下預留授予的限制性股票的歸屬期限與歸屬安排如下表所示：

		歸屬權益數量
		佔預留授予權
歸屬安排	歸屬時間	益總量的比例
預留授予第一個歸屬期	自預留授予之日起12個月	25%
	後的首個交易日至預留
	授予之日起24個月內的
	最後一個交易日止
預留授予第二個歸屬期	自預留授予之日起24個月	25%
	後的首個交易日至預留
	授予之日起36個月內的
	最後一個交易日止
預留授予第三個歸屬期	自預留授予之日起36個月	25%
	後的首個交易日至預留
	授予之日起48個月內的
	最後一個交易日止
預留授予第四個歸屬期	自預留授予之日起48個月	25%
	後的首個交易日至預留
	授予之日起60個月內的
	最後一個交易日止

– 21 –

董事會函件

若預留授予的限制性股票於2025年第三季度報告披露後授予，則本激勵計劃下預留授予的限制性股票的歸屬期限與歸屬安排如下表所示：

		歸屬權益數量
		佔預留授予權
歸屬安排	歸屬時間	益總量的比例
預留授予第一個歸屬期	自預留授予之日起17個月	25%
	後的首個交易日至預留
	授予之日起29個月內的
	最後一個交易日止
預留授予第二個歸屬期	自預留授予之日起29個月	25%
	後的首個交易日至預留
	授予之日起41個月內的
	最後一個交易日止
預留授予第三個歸屬期	自預留授予之日起41個月	25%
	後的首個交易日至預留
	授予之日起53個月內的
	最後一個交易日止
預留授予第四個歸屬期	自預留授予之日起53個月	25%
	後的首個交易日至預留
	授予之日起65個月內的
	最後一個交易日止

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董事會函件

激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由於資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用於擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

董事認為上述歸屬期使本公司在正當及合理的特定情況下向激勵對象提供具競爭力的薪酬及獎勵方案，亦符合相關《上市規則》及其他相關規定，以及本公司和本集團同業公司的既定企業慣例。因此，上述歸屬期被認為屬適當，符合2024年人民幣股份激勵計劃的目的。

(IV) 本激勵計劃禁售期

禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬後其售出受限制的時間段。本激勵計劃的獲授股票歸屬後不設置禁售期，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，禁售規定按照《證券法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號 — 股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，包括但不僅限於：

激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的人民幣普通股股票不得超過其所持有本公司人民幣普通股股票總數的25% ，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的人民幣普通股股票。

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董事會函件

激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，董事會將收回其所得收益。

在本激勵計劃有效期內，如果《證券法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號 — 股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則該等激勵對象轉讓其所持有的股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。

VI. 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

(I) 限制性股票的授予價格

本激勵計劃限制性股票的授予價格（含預留授予）為每股人民幣6.65元，即滿足歸屬條件後，激勵對象可以每股人民幣6.65元的價格購買公司向激勵對象增發的公司人民幣普通股股票。除支付授予價格外，激勵對象於購買本公司發行的限制性股票時無需向本公司支付任何其他款項。

(II) 限制性股票授予價格的確定方法

本激勵計劃限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：

– 24 –

董事會函件

本激勵計劃草案公告日前1個交易日公司人民幣普通股股票交易均價（前1個交易日股票交易總額╱前1個交易日股票交易總量）每股人民幣12.95元的50.00% ，為每股人民幣6.47元；
本激勵計劃草案公告日前20個交易日公司人民幣普通股股票交易均價（前20個交易日股票交易總額╱前20個交易日股票交易總量）每股人民幣13.30元的50.00% ，為每股人民幣6.65元；
本激勵計劃草案公告日前60個交易日公司人民幣普通股股票交易均價（前60個交易日股票交易總額╱前60個交易日股票交易總量）每股人民幣12.54元的50.00% ，為每股人民幣6.27元；
本激勵計劃草案公告日前120個交易日公司人民幣普通股股票交易均價（前120個交易日股票交易總額╱前120個交易日股票交易總量）每股人民幣10.81元的50.00% ，為每股人民幣5.40元。

上述靈活性及酌情權使本公司(i)管理本公司因根據2024年人民幣股份激勵計劃授予限制性股票而產生的成本，及(ii)經計及向每個特定的激勵對象授予限制性股票給本集團帶來的價值的性質及程度，符合2024年人民幣股份激勵計劃的目的。

VII. 限制性股票的授予與歸屬條件

(I) 限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

– 25 –

董事會函件

公司未發生如下任一情形：
(1) 最近一個財政年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2) 最近一個財政年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4) 法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5) 中國證監會認定的其他情形。
激勵對象未發生如下任一情形：
(1) 最近12個月內被上海證券交易所認定為不適當人選；
(2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
(4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵計劃的；
(6) 中國證監會認定的其他情形。

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董事會函件

(II) 限制性股票的歸屬條件及追回機制

激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件（「 追回事件 」）方可分批次辦理歸屬事宜：

公司未發生如下任一情形：
(1) 最近一個財政年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2) 最近一個財政年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4) 法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5) 中國證監會認定的其他情形。
激勵對象未發生如下任一情形：
(1) 最近12個月內被上海證券交易所認定為不適當人選；
(2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

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董事會函件

(4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6) 中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第1條規定追回事件之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢註銷；激勵對象發生上述第2條規定的不得被授予限制性股票的情形之一的，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢註銷。

董事認為上述追回機制使本公司能夠追回該等嚴重違反本集團政策、有損本集團聲譽、對本集團造成不利影響或以其他方式使本集團面臨重大風險的激勵對象所獲得的限制性股票。在該等情況下，本公司認為，根據2024 年人民幣股份激勵計劃以本公司的專有權益激勵彼等並不符合本公司及股東的最佳利益，本公司亦認為該等激勵對象受惠於2024年人民幣股份激勵計劃不符合2024年人民幣股份激勵計劃的目的。

3. 激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須在公司任職滿12個月以上。

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董事會函件

4. 公司層面業績考核要求

本激勵計劃首次授予限制性股票的考核年度為2025–2028年四個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標如下：

業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排考核年度公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70% 首次授予第一個歸屬期 2025 公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件： 1. 2025年度，營業收入 1. 2025年度，營業收入 1. 2025年度，營業收入不低於人民幣20億元不低於人民幣17.5億元不低於人民幣15億元
1. 2025年度，啟動8個 2. 2025年度，啟動7個 2. 2025年度，啟動6個新的臨床試驗（包括I 新的臨床試驗（包括I 新的臨床試驗（包括I 期、II期及III期臨床試期、II期及III期臨床試期、II期及III期臨床試驗，以實現首例入組驗，以實現首例入組驗，以實現首例入組為標準）為標準）為標準）
首次授予第二個歸屬期 2026 公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件： 1. 2025–2026年度，累計 1. 2025–2026年度，累計 1. 2025–2026年度，累計營業收入不低於人民營業收入不低於人民營業收入不低於人民幣60億元幣47.5億元幣35億元
1. 2025–2026年度，啟動 2. 2025–2026年度，啟動 2. 2025–2026年度，啟動 16個新的臨床試驗（包 14個新的臨床試驗（包 12個新的臨床試驗（包括I期、II期及III期臨括I期、II期及III期臨括I期、II期及III期臨床試驗，以實現首例床試驗，以實現首例床試驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）

– 29 –

董事會函件

業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C 歸屬安排考核年度公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70% 首次授予第三個歸屬期 2027 公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件： 1. 2025–2027年度，累計 1. 2025–2027年度，累計 1. 2025–2027年度，累計營業收入不低於人民營業收入不低於人民營業收入不低於人民幣110億元幣87.5億元幣65億元 2. 2025–2027年度，啟動 2. 2025–2027年度，啟動 2. 2025–2027年度，啟動 24個新的臨床試驗（包 21個新的臨床試驗（包 18個新的臨床試驗（包括I期、II期及III期臨括I期、II期及III期臨括I期、II期及III期臨床試驗，以實現首例床試驗，以實現首例床試驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）首次授予第四個歸屬期 2028 公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件： 1. 2025–2028年度，累計 1. 2025–2028年度，累計 1. 2025–2028年度，累計營業收入不低於人民營業收入不低於人民營業收入不低於人民幣170億元幣137.5億元幣105億元 2. 2025–2028年度，啟動 2. 2025–2028年度，啟動 2. 2025–2028年度，啟動 32個新的臨床試驗（包 28個新的臨床試驗（包 24個新的臨床試驗（包括I期、II期及III期臨括I期、II期及III期臨括I期、II期及III期臨床試驗，以實現首例床試驗，以實現首例床試驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）

– 30 –

董事會函件

註：

上述「營業收入」以經公司聘請的會計師事務所審計的合併報表所載資料為計算依據。（下同）

若預留授予項下限制性股票於2025年第三季度報告披露前授予，則預留授予項下限制性股票的考核年度為2025–2028年四個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標與首次授予部分保持一致。

若預留授予項下限制性股票於2025年第三季度報告披露後授予，則預留授予項下限制性股票的考核年度為2026–2029年四個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標如下：

歸屬安排

考核年度

業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%

預留授予第一個歸屬期 2026

公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：

2025–2026年度，累計 1. 2025–2026年度，累計 1. 2025–2026年度，累計營業收入不低於人民營業收入不低於人民營業收入不低於人民幣60億元幣47.5億元幣35億元
2025–2026年度，啟動 2. 2025–2026年度，啟動 2. 2025–2026年度，啟動 16個新的臨床試驗（包 14個新的臨床試驗（包 12個新的臨床試驗（包括I期、II期及III期臨括I期、II期及III期臨括I期、II期及III期臨床試驗，以實現首例床試驗，以實現首例床試驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）

– 31 –

董事會函件

業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C 歸屬安排考核年度公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70% 預留授予第二個歸屬期 2027 公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件： 1. 2025–2027年度，累計 1. 2025–2027年度，累計 1. 2025–2027年度，累計營業收入不低於人民營業收入不低於人民營業收入不低於人民幣110億元幣87.5億元幣65億元 2. 2025–2027年度，啟動 2. 2025–2027年度，啟動 2. 2025–2027年度，啟動 24個新的臨床試驗（包 21個新的臨床試驗（包 18個新的臨床試驗（包括I期、II期及III期臨括I期、II期及III期臨括I期、II期及III期臨床試驗，以實現首例床試驗，以實現首例床試驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）預留授予第三個歸屬期 2028 公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件： 1. 2025–2028年度，累計 1. 2025–2028年度，累計 1. 2025–2028年度，累計營業收入不低於人民營業收入不低於人民營業收入不低於人民幣170億元幣137.5億元幣105億元 2. 2025–2028年度，啟動 2. 2025–2028年度，啟動 2. 2025–2028年度，啟動 32個新的臨床試驗（包 28個新的臨床試驗（包 24個新的臨床試驗（包括I期、II期及III期臨括I期、II期及III期臨括I期、II期及III期臨床試驗，以實現首例床試驗，以實現首例床試驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）

– 32 –

董事會函件

業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C 歸屬安排考核年度公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70% 預留授予第四個歸屬期 2029 公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：

2025–2029年度，累計 1. 2025–2029年度，累計 1. 2025–2029年度，累計營業收入不低於人民營業收入不低於人民營業收入不低於人民幣240億元幣197.5億元幣155億元
2025–2029年度，啟動 2. 2025–2029年度，啟動 2. 2025–2029年度，啟動 40個新的臨床試驗（包 35個新的臨床試驗（包 30個新的臨床試驗（包括I期、II期及III期臨括I期、II期及III期臨括I期、II期及III期臨床試驗，以實現首例床試驗，以實現首例床試驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）

若公司未滿足上述業績指標，所有激勵對象當期未能歸屬部分的限制性股票不得歸屬且不得遞延至下期歸屬，並作廢失效。

5. 激勵對象個人層面績效考核要求

公司在考核年度內對激勵對象個人進行績效考核，並依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的限制性股票數量。激勵對象的績效考核結果劃分為ME & ME Above、ME- 、BE三個等級，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：

	ME & ME
考核結果	Above	ME-	BE
個人層面歸屬比例	100%	80%	0

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董事會函件

激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量× 公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以後年度。

(III) 考核指標的科學性和合理性說明

本激勵計劃的考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。

公司層面業績指標包含營業收入、臨床試驗數量。營業收入指標能夠真實反映公司的經營情況和市場情況，是預測企業經營業務拓展趨勢、衡量公司成長性的有效性指標。專有創新藥的研發週期長、資金投入大，技術門檻高，臨床試驗數量能夠真實反映公司的研發進展情況，是衡量公司未來發展潛力的重要指標。公司在綜合考慮了宏觀經濟環境、公司歷史業績、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素的基礎上，設定了本激勵計劃業績考核指標。本激勵計劃設定的考核指標具有一定的挑戰性，有助於提升公司競爭能力以及調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考核結果，確定每名激勵對象是否達到歸屬條件。

– 34 –

董事會函件

綜上，董事會認為本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，符合2024年人民幣股份激勵計劃的目的。

VIII. 限制性股票激勵計劃的實施程序

(I) 限制性股票激勵計劃生效程序

董事會薪酬委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。
董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃並履行公示、公告程序後，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權董事會

（及其授權人士）負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。

公司將聘請具有證券從業資質的獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利於公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書。
公司對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司人民幣普通股股票及其衍生品種的情況進行自查。
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於10天）。公示期結束後，在股東大會審議本激勵計劃前5日，公司將根據內部反饋信息情況對公示結果進行公告。

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董事會函件

獨立非執行董事應當就本激勵計劃向所有的股東徵集委託投票權。
公司股東大會對本激勵計劃進行投票表決，並經出席會議的股東所持表決權的1/2以上通過，單獨統計並披露除公司董事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他人民幣普通股股東的投票情況。

公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。

如向身為董事、最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人的激勵對象授予股份獎勵導致在任何12個月期限內獲授予的股份獎勵超過公司已發行股份總數的0.1% ，則該等授予須經獨立股東批准。

本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會（及其授權人士）負責實施限制性股票的授予和歸屬事宜。

(II) 限制性股票的授予程序

股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議後，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關係。
公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告，預留限制性股票的授予方案由董事會確定並審議批准。如激勵對象中有公司

– 36 –

董事會函件

董事或最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人，向該等人士授出股份獎勵須經獨立非執行董事批准，而獨立非執行董事應當同時根據《香港上市規則》就此發表意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。

公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，律師事務所應發表明確意見。
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司應當在60日內首次授予激勵對象限制性股票並完成公告。若公司未能在60日內完成首次授予的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因並宣告終止實施本激勵計劃，且自公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵計劃。

預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過後12 個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

(III) 限制性股票的歸屬程序

公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就本激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。對於滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統一辦理歸屬事宜，對於未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。公司應當在激勵對象歸屬後及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見及相關實施情況的公告。

– 37 –

董事會函件

公司統一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向上海證券交易所提出申請，經上海證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。

(IV) 本激勵計劃的變更程序

公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
(1) 導致提前歸屬的情形；
(2) 降低授予價格的情形（因資本公積轉增股份、派送股票紅利、配股等原因導致降低授予價格情形除外）。
律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

(V) 本激勵計劃的終止程序

公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後擬終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

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董事會函件

律師事務所應當就公司終止實施本激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

公司自股東大會審議並通過終止實施本激勵計劃之日起，本激勵計劃未授予的限制性股票不得授予，已授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬並作廢失效。

IX. 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

(I) 限制性股票授予數量及歸屬數量的調整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股本拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予╱歸屬數量進行相應的調整。調整方法如下：

資本公積轉增股本、派送股票紅利、股本拆細

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其中：Q0為調整前的限制性股票授予╱歸屬數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股本拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票授予╱歸屬數量。

==> picture [53 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [194 x 11] intentionally omitted <==

其中：Q0為調整前的限制性股票授予╱歸屬數量；P1為股權登記日當

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董事會函件

日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票授予╱歸屬數量。

縮股

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其中：Q0為調整前的限制性股票授予╱歸屬數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票授予╱歸屬數量。

增發

在發生增發新股的情況下，限制性股票授予╱歸屬數量不做調整。

(II) 限制性股票授予價格的調整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股本拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

資本公積轉增股本、派送股票紅利、股本拆細

==> picture [84 x 11] intentionally omitted <==

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股本拆細的比率；P為調整後的授予價格。

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董事會函件

配股

==> picture [199 x 11] intentionally omitted <==

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。

縮股

==> picture [55 x 10] intentionally omitted <==

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。

派息

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其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經派息調整後，P仍須大於1。

增發

在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

(III) 限制性股票激勵計劃調整的程序

當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關於調整限制性股票授予╱歸屬數量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予╱歸屬數量和價格的，相關議案除須經董事會審議外，還須提交公司股

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董事會函件

東大會審議）。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時公佈董事會決議及法律意見書。

X. 限制性股票的會計處理

按照《企業會計準則第11號 — 股份支付》和《企業會計準則第22號 — 金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

(I) 限制性股票的公允價值及確定方法

參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例 — 授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執行。根據《企業會計準則第11號 — 股份支付》和《企業會計準則第22號 — 金融工具確認和計量》的相關規定，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值，並於2024年11月26日對首次授予的987.02萬股限制性股票的公允價值進行測算。具體參數如下：

標的股價：人民幣12.81元╱股（假設首次授予日收盤價為2024年 11月26日收盤價）；
有效期分別為：17個月、29個月、41個月及53個月（限制性股票授予之日至每期可歸屬日的期限）；

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董事會函件

歷史波動率：35.2014% 、33.7426% 、34.8850%及 35.5328%（分別採用同行公司最近17個月、29個月、41個月、53個月的波動率）；
無風險利率：1.3603% 、1.3852% 、1.4451%及 1.5554%（分別採用國債1年期、2年期、3年期及4年期到期收益率）。

(II) 預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

根據中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示（假設公司在2024年12月中旬授予）：

首次
授予的限制性	需攤銷的
股票數量	總費用	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
（萬股）	（萬元）	（萬元）	（萬元）	（萬元）	（萬元）	（萬元）	（萬元）
987.02	6,657.45	111.57	2,677.56	1,984.11	1,148.13	586.08	150.01
	註：

上述計算結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司或激勵對象績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。

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董事會函件

上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

上述測算部分不包含限制性股票的預留部分，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。

公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響。但同時本激勵計劃實施後，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，並有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。

XI. 公司╱激勵對象各自的權利義務

(I) 公司的權利與義務

公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
公司應按照相關法律法規、規範性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。

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董事會函件

公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司等的有關規定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬委員會審議並報公司董事會批准，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。
公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象參與本激勵計劃應繳納的個人所得稅及其他稅費。
公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著保證激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用、僱傭管理仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或勞務合同執行。
法律、行政法規、規範性文件規定的其他相關權利義務。

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董事會函件

(II) 激勵對象的權利（包括限制性股票所附帶的權利）與義務

激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
激勵對象的資金來源為激勵對象的自有或自籌資金。
激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔保或用於償還債務。
激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在歸屬登記前不享受投票權和表決權。
歸屬及登記予激勵對象的任何限制性股票須受《公司章程》規限，並將與登記日期或（如該日為本公司暫停辦理股份過戶登記手續之日）重新開始辦理股份過戶登記手續的首日公司已發行的繳足股份具有同等地位。因此激勵對象有權參與於登記日期或之後或

（如該日為本公司暫停辦理股份過戶登記手續之日）重新開始辦理股份過戶登記手續的首日公司支付或作出的所有股息或其他分派。限制性股票歸屬前，激勵對象無權參與上述股息或其他分派。

激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其他稅費。
激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自公司相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

– 46 –

董事會函件

股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議後，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務及其他相關事項。
法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

XII. 公司╱激勵對象發生異動的處理

(I) 公司發生異動的處理

公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬：
(1) 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2) 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4) 法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
(5) 中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
公司出現下列情形之一的，本激勵計劃不做變更：
(1) 公司控制權發生變更；

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董事會函件

(2) 公司出現合併、分立的情形。
公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並失效作廢；已歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。

(II) 激勵對象個人情況發生變化導致限制性股票作廢失效

激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，董事會可以決定對激勵對象根據本激勵計劃在情況發生之日，認定激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效：
(1) 最近12個月內被上海證券交易所認定為不適當人選；
(2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
(4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6) 中國證監會認定的其他情形。

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董事會函件

激勵對象發生職務變更，但仍在公司任職的，其獲授的限制性股票將完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關係或聘用關係的，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。
激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、勞動合同╱ 聘用協議到期不再續約、因個人過錯被公司解聘、協商解除勞動合同或聘用協議等，自離職之日起激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

個人過錯包括但不限於以下行為，公司有權視情節嚴重性就因此遭受的損失按照有關法律的規定向激勵對象進行追償：

違反了與公司或其關聯公司簽訂的勞動合同、僱傭合同、員工手冊、保密協議、競業禁止協議或任何其他類似協議；違反了居住國家的法律，導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況。

激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休且與公司仍存在全日制聘用關係，其獲授的限制性股票繼續有效並仍按照本激勵計劃規定的程序辦理歸屬。

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董事會函件

激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
(1) 當激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件。激勵對象離職前需要向公司繳納完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，並應在其後每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。
(2) 當激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職時，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。激勵對象離職前需要向公司繳納完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
(1) 激勵對象若因執行職務身故的，其獲授的限制性股票將由其繼承人繼承，並按照激勵對象身故前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬；公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，並應在其後每次辦理歸屬時先行支付當期歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。
(2) 激勵對象非因執行職務身故的，在情況發生之日，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。若董事會酌情允許已獲授但尚未歸屬的限制性股票按照激

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董事會函件

勵對象身故前本激勵計劃規定的程序進行，董事會可以決定其個人績效考核不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需繳納完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，並應在其後每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。

若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成上述股份不能辦理繼承或相關登記並給激勵對象或其繼承人造成損失的，公司不承擔責任，上述股份作廢失效。

7. 其他未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。

(III) 公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及╱或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本激勵計劃及╱或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過董事會薪酬委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向中國境內有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

4. 建議根據2024年人民幣股份激勵計劃向一名董事授予限制性股票

誠如2024年人民幣股份激勵公告所載，建議根據2024年人民幣股份激勵計劃向執行董事崔霽松博士授予限制性股票。由於根據首次授予將授予崔霽松博士的限制性股票總數於直至該授予日（包括該日）12個月期間內佔已發行股份超過0.1% ，故根據《香港

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董事會函件

上市規則》，對崔霽松博士的建議授予須經獨立股東於股東特別大會批准方可生效，而崔霽松博士的聯屬人士須放棄投票贊成相關決議案。因此，崔霽松博士及其聯繫人及聯屬人士連同其他非獨立股東須於股東特別大會上放棄投票贊成授予崔霽松博士股票的相關決議案。

根據首次授予向崔霽松博士授予限制性股票的詳情載於本通函「董事會函件」的「3.建議採納2024年人民幣股份激勵計劃」，根據《香港上市規則》第十七章相關規定摘錄於下文，以便獨立股東審議：

向董事授予限制性股票的日期 由本公司於股東大會審議通過2024年人民幣股份激勵計劃後60日內召開的董事會會議上確定。

向董事授予的限制性股票總數 2,580,000股限制性股票

授予限制性股票的購買價 每股股份人民幣6.65元

向董事授予限制性股票之日的 (i) 每股香港股份6.16港元；及 股份收盤價

(ii) 每股人民幣股份人民幣12.81元（約13.86港元）。

歸屬期

在滿足2024年人民幣股份激勵計劃規定的歸屬條件的前提下，於首次授予之授予日起17個月後的首個交易日以及此後三年內的每個週年日歸屬25% 。

業績目標 限制性股票的歸屬取決於公司層面及個人層面的業績考核目標。

– 52 –

董事會函件

公司層面的業績考核目標允許根據本公司自2025年至考核年度的累計營業收入或臨床試驗數量歸屬不同比例的限制性股票。

個人層面的績效考核目標允許根據個人考核的三個等級歸屬不同比例的限制性股票。

追回機制

授予崔霽松博士的限制性股票受制於2024年人民幣股份激勵計劃的追回機制。如果發生某些事件（包括本公司及激勵對象方面發生的情形），已獲授但尚未歸屬的限制性股票將被註銷。

本公司觸發追回的情形為（其中包括）最近一個財政年度被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。

激勵對象觸發追回的情形為（其中包括）激勵對象被上海證券交易所或中國證監會認定為不適當人選，或具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。

本公司或其任何附屬公司均未作出任何安排以向任何激勵對象提供財務資助，以便購買2024年人民幣股份激勵計劃項下限制性股票。將予配發及發行的限制性股票將與本公司當時現有已發行股份一樣，並將與於激勵對象的名稱登記於本公司股東名冊當日的其他已發行繳足股份於所有方面具有同等地位，惟於歸屬及登記前，激勵對象

– 53 –

董事會函件

不得享有任何投票權或參與於登記前任何日期向名冊上股東宣派或建議或議決派付的限制性股票應得股息或分派的任何權利（包括因本公司清盤所產生的權利）。

(i) 授予董事限制性股票的原因及裨益

獨立非執行董事認為，2024年人民幣股份激勵計劃讓本集團靈活運用以股權為基礎的激勵方式，以挽留、獎勵和激勵員工。上述向包括崔霽松博士在內的激勵對象授予限制性股票是對其作為公司董事會重要成員，全面負責公司的運營管理及研發工作，制定公司的管理目標和經營方針，確保公司健康可持續發展，對公司未來經營和發展起到重要作用的認可。因此，獨立非執行董事認為，向包括崔霽松博士在內的激勵對象授予限制性股票屬公平合理，並符合本公司及股東的整體最佳利益。

向崔霽松博士授出限制性股票須經獨立股東批准。若獨立股東未於股東特別大會上批准，本公司將撤回向崔霽松博士授予限制性股票，並適時另行刊發公告。

(ii) 《香港上市規則》的涵義

建議根據2024年人民幣股份激勵計劃授予崔霽松博士限制性股票所涉及的《香港上市規則》涵義，請參閱本通函「董事會函件」的「8.《香港上市規則》的涵義及豁免嚴格遵守《香港上市規則》的若干條文 — (i)遵守與本激勵計劃有關的《香港上市規則》第十七章」。

5. 建議採納激勵計劃考核管理辦法

將於股東特別大會上提呈一項普通決議案，以審議及批准激勵計劃考核管理辦法，其全文載於本通函附錄二。

– 54 –

董事會函件

6. 建議根據計劃授權上限發行及授出2024年人民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份

待股東於股東特別大會批准本激勵計劃，其計劃授權上限為12,337,750股限制性股票，佔於最後實際可行日期本公司已發行股份總數的約0.70% 。

謹此說明，及僅供股東參考，截至股東特別大會當日，所有本公司股份計劃總計劃授權上限（定義見《香港上市規則》）將不超過本公司已發行股份總數4.13%（即目前有效授權上限總額及計劃授權上限之和）。

除本通函「董事會函件」的「3.建議採納2024年人民幣股份激勵計劃」一節所概述的建議2024年人民幣股份激勵計劃的主要條款外，有關根據本激勵計劃發行及配發限制性股票的進一步資料載於下文：

將籌集的總資金及所得款項擬定用途： 不超過人民幣 82,046,037.50 元，即總授予價格將由激勵對象支付，用以認購本激勵計劃下的12,337,750股限制性股票。本公司從 2024年人民幣股份激勵計劃獲得的所得款項將用於補充本集團流動資金。

授予價格： 首次授予及預留授予下的限制性股票授予價格應為人民幣6.65元╱人民幣股份，乃參考上文「VI.限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法」一段所載的基準釐定。滿足授予及歸屬條件的激勵對象可按該授予價格認購本公司發行的新人民幣股份。

總面值： 本公司人民幣股份面值為0.000002美元╱人民幣股份。將根據本激勵計劃（包括首次授予及預留授予）授予的限制性股票的總賬面值不超過24.6755美元。

– 55 –

董事會函件

攤薄影響： 本公司股權架構於根據本激勵計劃向激勵對象授予限制性股票歸屬前後的情況載列如下：

人民幣股份數目香港股份數目總計	於最後實際可行日期 266,282,967 1,496,284,235 1,762,567,202	假設本激勵計劃項下的限制性股票悉數歸屬及發行 (1) 278,620,717 1,496,284,235
		1,774,904,952

附註：

假設本公司並無發行或購回其他股份。

根據所獲得之公開資料，本公司深知及確信，本公司的公眾持股量於根據本激勵計劃向激勵對象授予限制性股票歸屬前後的情況載列如下：

假設本激勵計劃項下的於最後實際限制性股票悉數可行日期歸屬及發行(1) 公眾持股量 75.83% 75.82%

附註：

1. 假設本公司並無發行或購回其他股份。

過往12個月內的集資活動： 緊接本通函日期前12個月內，本公司並無進行任何涉及發行股本的集資活動。

– 56 –

董事會函件

本公司將於股東特別大會上尋求股東批准激勵計劃及計劃授權上限，以根據本激勵計劃發行及配發限制性股票，且股東特別大會上將提呈普通決議案，以審議及酌情批准根據計劃授權上限發行及授予激勵計劃項下的新人民幣股份。

7. 建議授權董事會辦理2024年人民幣股份激勵計劃相關事宜

為確保成功實施2024年人民幣股份激勵計劃，董事會向股東特別大會建議，授權董事會辦理以下2024年人民幣股份激勵計劃相關事宜：

授權董事會確定激勵對象參與本激勵計劃的資格和條件，確定本激勵計劃的授予日；
授權董事會在本公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照本激勵計劃規定的方法對將授予╱歸屬的限制性股票數量及╱或限制性股票授予╱歸屬價格進行相應的調整；
授權董事會在向激勵對象授予限制性股票前，在激勵計劃規定的限制性股票數量限制內，根據授予時的情況調整實際授予數量；
授權董事會在激勵對象符合授予條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理相關全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》；
授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數量等進行審查確認，並同意董事會將該項權利授予薪酬委員會行使；
授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

– 57 –

董事會函件

授權董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交易所提出歸屬申請、向證券登記結算公司申請辦理有關登記結算業務；
授權董事會根據本公司激勵計劃（草案）的規定辦理本激勵計劃的變更與終止等所涉及相關事宜，包括但不限於取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票進行取消處理，辦理已身故的激勵對象尚未歸屬的限制性股票繼承事宜，終止本激勵計劃等；但如法律、法規或相關監管機構要求該等變更與終止需得到股東大會或╱和相關監管機構的批准，則董事會的該等決議必須得到相應的批准；
授權董事會對本激勵計劃進行管理和調整，在與公司激勵計劃（草案）的條款一致的前提下不定期制定或修改本激勵計劃的管理和實施規定；但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或╱和相關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；
授權董事會實施本激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外；
提請本公司股東大會授權董事會，就本激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；以及做出其認為與本激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為；
提請股東大會為本激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師事務所、律師事務所、證券公司等中介機構；及
提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本激勵計劃有效期一致。

– 58 –

董事會函件

上述授權事項中，除法律、行政法規、規章、規範性文件、本激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

8. 《香港上市規則》的涵義及豁免嚴格遵守《香港上市規則》的若干條文

(i) 遵守與本激勵計劃有關的《香港上市規則》第十七章

由於本激勵計劃涉及本公司授予其新股份，本激勵計劃須遵守《香港上市規則》第十七章的規定。

根據《香港上市規則》第17.04(1)條，按2024年人民幣股份激勵計劃向（其中包括）董事或本公司最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人授出限制性股票須獲得獨立非執行董事（不包括身為限制性股票承授人的任何獨立非執行董事（如適用））的批准。授予董事限制性股票已獲得全體獨立非執行董事的批准，亦經薪酬委員會審閱及批准。

根據《香港上市規則》第17.04(2)及17.04(4)條，由於直至該授予日（包括該日） 12個月期間內，就有條件授予崔霽松博士股份獎勵而將予發行的股份總數（相當於已發行股份總數約0.15%）佔已發行股份超過0.1% ，故首次授予須經獨立股東批准，而崔霽松博士及其聯繫人及聯屬人士是非獨立股東，因此根據《香港上市規則》須於股東特別大會上放棄投票贊成向崔霽松博士發行及授予限制性股票的相關決議案。

因此，非獨立股東（其中包括崔霽松博士及其聯繫人及聯屬人士）須放棄投票贊成批准有關授予崔霽松博士限制性股票的第4項決議案。於最後實際可行日期，崔霽松博士及其聯繫人合共持有100,951,416股股份，佔已發行股份總數約5.73% 。

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董事會函件

倘任何預留授予(i)將導致向任何激勵對象授予的股份獎勵合共超過直至相關授予日（包括當日）的任何12個月期間本公司已發行股份的1%；及╱或(ii)將導致向任何身為董事或本公司最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人的激勵對象授予的股份獎勵總計超過直至相關授予日（包括當日）的任何12個月期間本公司相關類別已發行股份的0.1% ，本公司將遵守《香港上市規則》第十七章的相關規定。

(ii) 調整限制性股票授予價格的相關豁免

根據《香港上市規則》17.03(13)條，計劃文件須包括倘發生資本公積轉增股本、配股、股份拆細或縮股或削減資本等事項，已根據計劃授予的購股權或獎勵所涉及股票的行使或購買價格及╱或數目須予調整的條文。《香港上市規則》第 17.03(13)條的附註註明任何根據第17.03(13)條而作出的調整均須確保激勵對象所佔的股本比例，與其於調整前應得者相同。本公司已申請且聯交所已於2024年11月 14日授出豁免嚴格遵守《香港上市規則》第17.03(13)條規定，以便能夠在進行派息情況下調整本激勵計劃項下授予限制性股票之授予價格，理由如下（其中包括）：(i) 本公司為海外發行人，其人民幣股份於上海證券交易所科創板上市，且2024年人民幣股份激勵計劃僅涉及發行人民幣股份。因此，本激勵計劃須遵守中國法律。誠如本公司中國法律顧問方達律師事務所就本激勵計劃所告知，根據《管理辦法》第48條，倘由於標的股票除權、除息（指根據股份激勵計劃激勵對象有權授予或購買的上市公司股份）或其他原因需要調整股權的價格或數量，上市公司董事會應根據原則、股份激勵計劃規定的方法及程序進行調整。「諾誠健華醫藥有限公司 2024年科創板限制性股票激勵計劃（草案）」（「 激勵計劃（草案） 」）明確規定自激勵計劃（草案）公告日期起至激勵對象歸屬登記限制性股票期間，在派息情況下調整限制性股票授予價格的方法以及本公司須履行的程序。因此，根據上述規定，倘本公司在上述期間派息，應當按照激勵計劃（草案）的規定調整限制性股票之授予價格，不違反《管理辦法》的規定；(ii)建議採納本激勵計劃須經股東於股東特別大

– 60 –

董事會函件

會批准，香港股東將有機會根據其優點全面審議及考核本激勵計劃的條款，而不會減損香港股東的利益；(iii)本激勵計劃項下建議將予發行及授予的人民幣股份數目為12,337,750股，僅佔本公司於最後實際可行日期1,762,567,202股股份總數的約 0.70%，人民幣股份的攤薄效益微乎其微；及(iv)本公司認為就股息分派而言，調整本激勵計劃授予價格將不會對本公司股東的利益產生不利影響。

(iii) 有關人民幣股份不在香港聯交所上市的一次性豁免

由於人民幣股份與香港股份屬同一類別，惟將不會於聯交所上市，本公司已申請且聯交所已於2024年11月14日授出一次性豁免，以使毋須按照《香港上市規則》第8.20條及第13.26(1)條尋求根據2024年人民幣股份激勵計劃將予發行的人民幣股份於聯交所上市，理由如下：

(a) 修訂《香港上市規則》第6.12條，以使以下列方式獲得股東就自動於聯交所撤回上市的事先批准的規定僅適用於香港股份持有人：(i)佔在自動於聯交所撤回其上市前有權親自或委派代表於大會上表決的持有人所持任何類別上市證券所附票數至少75%的贊成票數；及(ii)佔根據《香港上市規則》第6.12(1)條有權親自或委派代表於大會上表決的持有人所持任何類別上市證券所附票數不超過10%的反對票數；
(b) 修訂《香港上市規則》第6.15條，以使就自動於聯交所撤回上市滿足收購守則項下股東批准規定的要求僅適用於香港股份持有人；及
(c) 修訂《香港上市規則》第13.36(2)(b)條，以使本公司股東（包括香港股份持有人及人民幣股份持有人）可於股東大會上以普通決議案授予董事購回

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董事會函件

授權，據此本公司自授出一般授權起合共購回香港股份及人民幣股份的最高數目將分別為截至授出購回授權的決議案當日的已發行香港股份及人民幣股份數目的10% 。

9. 股東特別大會

本公司將舉行股東特別大會，以供股東審議及酌情(1)批准採納2024年人民幣股份激勵計劃及計劃授權上限；(2)批准採納激勵計劃考核管理辦法；(3)批准根據計劃授權上限發行及授出2024年人民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份；(4)批准建議根據2024 年人民幣股份激勵計劃向崔霽松博士授予2,580,000股限制性股票；及(5)授權董事會辦理 2024年人民幣股份激勵計劃相關事宜。本公司謹訂於2024年12月17日（星期二）下午三時正假座中國北京市昌平區中關村生命科學園生命園路8號院8號樓舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。隨函亦附上股東特別大會適用的代表委任表格。代表委任表格亦刊發於香港交易及結算所有限公司網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司。網站(www.innocarepharma.com)

10. 暫停辦理股份過戶登記

為釐定股東出席股東特別大會並於會上投票的資格，本公司將自2024年12月12日（星期四）至2024年12月17日（星期二）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間將不會進行股份過戶登記。為有權出席股東特別大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票須於2024年12月11日（星期三）下午四時三十分前送達本公司的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716 室。

11. 推薦建議

基於上述理由，董事認為採納2024年人民幣股份激勵計劃及計劃授權上限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

因此，董事推薦股東投票贊成決議案以批准本通函第EGM-1至EGM-2頁股東特別大會通告所載所有決議案。

– 62 –

董事會函件

12. 以投票方式表決

股東於股東大會上的任何表決，均按照有關上市規則及《公司章程》的規定以投票表決方式進行。因此，根據《公司章程》第77條，股東特別大會主席須要求所有載於股東特別大會通告的決議案以投票方式表決。

於投票表決時，每名親身或委派代表或（如為法團）委派其正式授權代表出席大會的股東，可就以其名義於登記冊登記的每股股份投一票。股東投票限制方面，(i)崔霽松博士及其聯繫人及聯屬人士連同其他非獨立股東須放棄投票贊成批准有關建議根據 2024年人民幣股份激勵計劃向崔霽松博士授予2,580,000股限制性股票的第4號決議案；及(ii)在建議交易中擁有重大權益的任何股東，即崔霽松博士、趙仁濱博士及彼等各自的緊密聯繫人及聯屬人士，以及身為本公司股東的其他承授人及其聯屬人士，將於股東特別大會放棄就以下各項投票：(1)建議採納2024年人民幣股份激勵計劃及計劃授權上限；(2)建議採納激勵計劃考核管理辦法；(3)建議根據計劃授權上限發行及授予2024 年人民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份；及(5)建議授權董事會辦理2024年人民幣股份激勵計劃相關事宜。

此外，根據《香港上市規則》第17.05A條，直接或間接持有本公司股份計劃未歸屬股份的受託人，須就根據《香港上市規則》須經股東批准的事宜放棄投票，除非法律另有規定根據實益擁有人的指示而投票且有關指示已給出。於最後實際可行日期，本公司股份計劃的受託人持有的未歸屬股份數目為8,318,000股。

就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，截至最後實際可行日期，概無其他股東須就任何建議決議案放棄投票，亦不存在任何投票信託、協議、安排、諒解、義務或權利，使股東已經或可能已經將行使其所持本公司股份投票權的控制權暫時或永久移交第三方。

投票結果將於股東特別大會結束後，按相關上市規則規定的方式在聯交所、上海證券交易所及本公司網站公佈。

– 63 –

董事會函件

13. 其他資料

務請閣下垂注本通函附錄一及附錄二所載其他資料。2024年人民幣股份激勵計劃的副本將於股東特別大會日期前不少於14日期間於香港聯交所、上海證券交易所及本公司網站發佈，以供展示，而2024年人民幣股份激勵計劃於股東特別大會上可供查閱。

14. 責任聲明

本通函載有《香港上市規則》所規定的內容，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均為準確完整，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事實，致令本通函中任何聲明或本通函產生誤導。

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列位股東台照

承董事會命 諾誠健華醫藥有限公司 主席兼執行董事 崔霽松博士 謹啟

2024年11月28日

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附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

A股代碼：688428 港股代碼：09969

A股簡稱：諾誠健華港股簡稱：諾誠健華

諾誠健華醫藥有限公司

2024年科創板限制性股票激勵計劃（草案）

諾誠健華醫藥有限公司二零二四年十一月

– I-1 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

聲明

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或權益歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

特別提示

一、本激勵計劃系依據《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》
《上市公司股權激勵管理辦法》《科創板上市公司自律監管指南第4號 — 股權激勵信息披露》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等有關法律、法規、規範性文件，以及《公司章程》制訂。
二、本激勵計劃採取的激勵工具為限制性股票（第二類限制性股票）。股票來源為諾誠健華醫藥有限公司（以下簡稱「公司」或「 本公司 」）向激勵對象定向發行公司人民幣普通股股票。

符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件後，以授予價格分次獲得公司增發的人民幣普通股股票，該等股票將在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利，並且該限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務等。

– I-2 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

三、本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為1,233.775萬股，約佔本激勵計劃在獲取股東大會批准之時公司已發行股份總數176,256.7202萬股的0.70% 。其中，首次授予987.02萬股，約佔本激勵計劃在獲取股東大會批准之時公司已發行股份總數 176,256.7202 萬股的 0.56% ，首次授予部分佔本次授予權益總額的 80.00%；預留 246.755 萬股，約佔本激勵計劃在獲取股東大會批准之時公司已發行股份總數 176,256.7202萬股的0.14% ，預留部分佔本次授予權益總額的20.00% 。公司預計其在本計劃獲股東大會批准之日的已發行股份總數與其在最終可行日期之時的已發行股份總數無區別。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總額未超過本激勵計劃獲取股東大會批准之時公司已發行股份總數的20% ，所有激勵可發行的股份總數不超過公司已發行股份總數的10% 。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過本激勵計劃獲取股東大會批准之時公司已發行股份總數的1% ，並且，就激勵對象中的董事或最高行政人員或其各自的連絡人而言，向該等人士授出股份獎勵須經獨立非執行董事批准，且其於任何12個月期限內獲授的股份獎勵若超過公司已發行股份總數的0.1% ，則該等授予須經獨立股東批准。

四、本激勵計劃限制性股票的授予價格（含預留授予）為6.65元╱股。

在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬前，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票授予價格和╱或授予╱歸屬數量將根據本激勵計劃相關規定予以相應的調整。

– I-3 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

五、本激勵計劃擬首次授予的激勵對象總人數為79人，約佔公司2023年12月31日員工總數1,089人的7.25% ，包括公司公告本激勵計劃時在本公司（含控股子公司、分公司）任職的董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要激勵的其他員工。預留激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批准時尚未確定但在本激勵計劃存續期間納入激勵計劃的激勵對象，自本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內由董事會確定。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留限制性股票的激勵對象參照首次授予的標準確定。
六、本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過77個月。激勵對象獲授的限制性股票將按約定比例分次歸屬，每次權益歸屬以滿足相應的歸屬條件為前提條件。
七、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的下列情形：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（三）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；

– I-4 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

（五）中國證監會認定的其他情形。
八、公司未設置監事會，參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立非執行董事。激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定，不存在不得成為激勵對象的下列情形：
（一）最近12個月內被上海證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形；
（六）中國證監會認定的其他情形。
九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十、本激勵計劃由公司董事會薪酬委員會擬定，提交公司董事會審議通過後，經公司股東大會審議通過後方可實施。
十一、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對首次授予部分激勵對象進行授予，並完成公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應及時披露未完成的原因並終止實施本激勵計劃，未授予的

– I-5 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

限制性股票失效。根據《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內。
十二、本激勵計劃的實施不會導致股權分佈不符合上市條件的要求。

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附錄一

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聲明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	I-2
特別提示. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	I-2
第一章釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	I-9
第二章本激勵計劃的目的與原則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	I-13
第三章本激勵計劃的管理機構. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	I-14
第四章激勵對象的確定依據和範圍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	I-15
第五章限制性股票的激勵方式、來源、數量和分配. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	I-17
第六章本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期. . . . . . . . . . . . . . . .	I-20
第七章限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	I-26
第八章限制性股票的授予與歸屬條件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	I-27
第九章限制性股票激勵計劃的實施程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	I-39
第十章限制性股票激勵計劃的調整方法和程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	I-43
第十一章限制性股票的會計處理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	I-45
第十二章公司╱激勵對象各自的權利義務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	I-48

– I-7 –

附錄一

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第十三章	公司╱激勵對象發生異動的處理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	I-50
第十四章	附則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	I-55

– I-8 –

附錄一

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第一章釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

本公司、公司、上市公司指 InnoCare Pharma Limited ，中文名稱：諾誠健華醫藥有限公司本激勵計劃、本計劃指諾誠健華醫藥有限公司2024年科創板限制性股票激勵計劃限制性股票、第二類指符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應限制性股票歸屬條件後分次獲得並登記的本公司人民幣普通股股票激勵對象指按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司（含控股子公司、分公司）董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要激勵的其他員工授予日指公司向激勵對象授予限制性股票的日期授予價格指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格有效期指自限制性股票首次授予之日起到激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效的期間

– I-9 –

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附錄一

歸屬指限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，上市公司將股票登記至激勵對象賬戶的行為歸屬條件指限制性股票激勵計劃所設立的，激勵對象為獲得激勵股票所需滿足的獲益條件歸屬日指限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，獲授股票完成登記的日期，必須為交易日最終可行日期指 2024年11月26日 2015年首次公開發售前指公司於2016年9月6日通過的激勵計劃激勵計劃 2016年首次公開發售前指公司於2016年9月6日通過的激勵計劃激勵計劃 2018年首次公開發售前指公司於2018年11月28日通過的激勵計劃激勵計劃首次公開發售前激勵計劃指 2015年首次公開發售前激勵計劃、2016年首次公開發售前激勵計劃及2018年首次公開發售前激勵計劃的合稱 2023年科創板限制性股票指公司於2023年6月2日通過的《2023年科創板限制性股激勵計劃票激勵計劃》 2023年股權激勵計劃指公司於2023年8月31日通過的股權激勵計劃

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附錄一

2024年股權激勵計劃指公司於2024年3月28日通過的股權激勵計劃獨立股東指根據《香港上市規則》確定的除(i)根據本激勵計劃於任何12個月期限內擬議獲授的股份將超過公司已發行股份總數的0.1%的作為激勵對象的董事或首席執行官；(ii)其連絡人；或(iii)核心關連人士以外的股東《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《管理辦法》指《上市公司股權激勵管理辦法》《科創板上市規則》指《上海證券交易所科創板股票上市規則》《香港上市規則》指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》《自律監管指南》指《科創板上市公司自律監管指南第4號 — 股權激勵信息披露》《公司章程》指《諾誠健華醫藥有限公司(InnoCare Pharma Limited)第五次經修訂及重訂之組織章程大綱及章程細則》及其不時修訂

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附錄一

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中國證監會指中國證券監督管理委員會證券交易所指上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司元、萬元指人民幣元、萬元

註：

1、本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。

– I-12 –

附錄一

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第二章本激勵計劃的目的與原則

為了進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻匹配的原則，根據《證券法》《管理辦法》《科創板上市規則》《自律監管指南》《香港上市規則》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

截至最終可行日期，公司尚未終止的股權激勵計劃包括2023年科創板限制性股票激勵計劃、2023年股權激勵計劃及2024年股權激勵計劃（合稱「 現有激勵計劃 」）；此外，公司的首次公開發售前激勵計劃已經根據2023年8月11日董事會決議於2023年8月31日起終止，依據該等激勵計劃已授予尚未行權之限制性股份單位仍依據原計劃及原授予協議執行。截至最終可行日期，在現有激勵計劃項下：(1)公司在2023年科創板限制性股票激勵計劃項下可授予的限制性股票數量上限為8,948,750股人民幣股份（包括首次授予及預留授予），公司已實際授予合計8,946,000股限制性股票，剩餘2,750股限制性股票已不再授予、作廢失效；(2)公司在2023年股權激勵計劃項下可授予的股份總數不超過 51,481,607股港股股份，該等股份的來源為公司在香港聯交所首次公開發售前已經發行的港股股份，不涉及股份增發或股份回購；(3)公司在2024年股權激勵計劃項下可授予的股份總數不超過176,258,245股港股股份，該等股份的來源為受託人從二級市場購買的發行人已發行的港股股份，不涉及股份增發。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總額未超過本激勵計劃獲取股東大會批准之時公司已發行股份總數的20% ，且所有激勵計劃可發行的股份總數不超過公司在本激勵計劃獲得股東大會批准時已發行股份總數的10% 。並且，就激勵對象中的董事或最高行政人員及其各自的連絡人而言，向該等人士授出股份獎勵須經獨

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附錄一

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立非執行董事批准，且其於任何12個月期限內獲授的股份獎勵若超過公司已發行股份總數的0.1%，則該等授予須經獨立股東批准。

本激勵計劃與上述現有激勵計劃相互獨立，不存在相關聯繫。

第三章本激勵計劃的管理機構

一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本激勵計劃的實施、變更（包含本激勵計劃授予股份數）和終止。股東大會可以在其權限範圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬委員會，負責擬訂和修訂本激勵計劃並報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過後，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權範圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。
三、獨立非執行董事將就本激勵計劃向所有股東徵集委託投票權。
四、公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，需經公司董事會審議通過。
五、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議。
六、激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議。

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附錄一

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第四章激勵對象的確定依據和範圍

一、激勵對象的確定依據

（一）激勵對象確定的法律依據

（二）激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃首次授予的激勵對象為在公司（含控股子公司、分公司）任職的董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要激勵的其他員工（不包括獨立非執行董事，除Jisong Cui（崔霽松）博士、Renbin Zhao（趙仁濱）博士外，不包括其他單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東及其配偶、父母、子女）。

二、激勵對象的範圍

（一）本激勵計劃擬首次授予限制性股票的激勵對象總人數為79人，約佔公司2023 年12月31日員工總數1,089人的7.25% 。包括：
1、董事、高級管理人員、核心技術人員；
2、董事會認為需要激勵的其他員工。

所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核期內與公司（含控股子公司、分公司）存在聘用或勞動關係。董事會實際授出限制性股票前激勵對象情況發生變化的，董事會可對實際授予激勵對象進行適當調整。

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附錄一

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首次授予的激勵對象中Jisong Cui（崔霽松）博士、Renbin Zhao（趙仁濱）博士為公司持股5%以上的股東，且為外籍員工，Jisong Cui（崔霽松）博士為公司董事會主席，Renbin Zhao（趙仁濱）博士為公司執行董事，兩位為公司董事會重要成員，全面負責公司的運營管理及研發工作，制定公司的管理目標和經營方針，確保公司健康可持續發展，對公司未來經營和發展起到重要作用。本激勵計劃將Jisong Cui（崔霽松）博士、Renbin Zhao（趙仁濱）博士作為激勵對象符合公司的實際情況和發展需要，符合《科創板上市規則》等相關法律法規的要求，具有必要性及合理性。

（二）預留授予部分的激勵對象自本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息，如激勵對象中有董事或最高行政人員或其各自的連絡人，向該等人士授出股份獎勵須經獨立非執行董事批准。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留部分激勵對象的確定依據參照首次授予的依據。

三、激勵對象的核實

（一）本激勵計劃經董事會審議通過後，公司將通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
（二）公示期結束後，在股東大會審議本激勵計劃前5日，公司將根據內部反饋信息情況對公示結果進行公告。

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附錄一

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第五章限制性股票的激勵方式、來源、數量和分配

一、本激勵計劃的激勵方式及股票來源

本激勵計劃採用的激勵工具為第二類限制性股票，涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司人民幣普通股股票。

二、授出限制性股票的數量

本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為1,233.775萬股，約佔最終可行日期之時公司已發行股份總數176,256.7202萬股的0.70% 。其中，首次授予987.02萬股，約佔最終可行日期之時公司已發行股份總數176,256.7202萬股的0.56% ，首次授予部分佔本次授予權益總額的80.00%；預留246.755萬股，約佔最終可行日期之時公司已發行股份總數176,256.7202萬股的0.14% ，預留部分佔本次授予權益總額的20.00% 。

– I-17 –

附錄一

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三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況

作為激勵對象的每名本公司董事或最高行政人員已獲獨立非執行董事批准，其中首次授予擬授予Jisong Cui（崔霽松）博士的獎勵已超過本公司已發行股份總數的0.1% ，因此該項授予須經獨立股東批准方可生效，其他作為董事的激勵對象未根據首次授予導致其於12個月期限內獲授超過本公司已發行股份總數0.1%的限制性股票。本激勵計劃擬授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

			獲授的		佔最終
			限制性	佔授予	可行日期之時
			股票數量	權益總數	已發行股份
姓名	國籍	職務	（萬股）	的比例	總數的比例
一、董事、高級管理人員、核心技術人員
Jisong Cui（崔霽松）	美國	董事會主席、執行董事、	258.00	20.91%	0.15%
		行政總裁、核心技術人員
Xiangyang Chen（陳向陽）	美國	首席技術官、核心技術人員	70.00	5.67%	0.04%
Renbin Zhao（趙仁濱）	美國	執行董事、臨床開發和	60.00	4.86%	0.03%
		醫學研究副總裁、
		核心技術人員
傅欣	中國	首席財務官	10.00	0.81%	0.01%
合計			398.00	32.26%	0.23%

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附錄一

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			獲授的		佔最終
			限制性	佔授予	可行日期之時
			股票數量	權益總數	已發行股份
姓名	國籍	職務	（萬股）	的比例	總數的比例
二、其他激勵對象
董事會認為需要激勵的			589.02	47.74%	0.33%
其他員工（75人）
首次授予部分合計			987.02	80.00%	0.56%
三、預留部分			246.755	20.00%	0.14%
合計			1,233.775	100.00%	0.70%
註：

1、上述任何一名激勵對象通過公司全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過最終可行日期之時公司已發行股份總數的1%。激勵對象中的董事或最高行政人員或其各自的連絡人，於任何12個月期限內獲授的股份獎勵若超過已發行股份總數的0.1%，則須經獨立股東批准。公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總額未超過最終可行日期之時公司已發行股份總數的20%，且所有激勵計劃可發行的股份總數不超過最終可行日期之時公司已發行股份總數的10%。
2、本激勵計劃激勵對象不包括公司獨立非執行董事，除Jisong Cui（崔霽松）博士、Renbin Zhao（趙仁濱）博士外，不包括其他單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。

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附錄一

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第六章本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期

一、本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過77個月。

二、本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定。公司需在股東大會審議通過後60日內，按相關規定召開董事會對首次授予部分激勵對象進行授予，並完成公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，需披露未完成原因並終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。根據《管理辦法》的規定，上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內。預留部分須在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後的 12個月內授出，超過12個月未明確激勵對象的，預留限制性股票失效。授予日必須為交易日，且在下列期間內不得授予相關權益：

（一）公司在得悉內幕消息後不得授予相關權益，直至有關消息公佈後之交易日為止（包括該日）。尤其是不得在以下較早日期之前30天內授出相關權益：
1、董事會為通過公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績（不論是否《香港上市規則》所規定者）舉行的會議日期（即根據《香港上市規則》最先通知香港聯交所將舉行的董事會會議日期）；及
2、公司根據《香港上市規則》規定公佈年度或半年度業績的限期，或公佈季度或任何其他中期業績（不論是否《香港上市規則》所規定者）的限期。

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附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

有關的限制截至公佈業績當日結束。公司延遲公佈業績的期間亦不得授出任何權益。

公司不得於年度業績公佈前60天（含業績公佈當天）向激勵對象中的董事授出任何權益。

（二）證券交易所規定的其他期間。

三、本激勵計劃的歸屬安排

激勵對象獲授的限制性股票不得在以下區間歸屬：

（一）公司根據《證券法》《科創板上市規則》等法律、法規、規範性文件和規則編製的年度報告、半年度報告公告前十五日內，因特殊原因推遲前述年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司根據《證券法》《科創板上市規則》等法律、法規、規範性文件和規則編製的季度報告、業績預告、業績快報公告前五日內；
（三）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或在決策過程中，至依法披露之日內；
（四）證券交易所規定的其他期間。

在本激勵計劃的有效期內，如果證券交易所關於歸屬期間的有關規定發生了變化，則歸屬日應當符合修改後的相關法律、法規、規範性文件的規定。

– I-21 –

附錄一

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本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限與歸屬安排如下表所示：

歸屬權益數量佔首次授予權歸屬安排歸屬時間益總量的比例 首次授予第一個歸屬期自首次授予之日起17個月後的 25% 首個交易日至首次授予之日起 29個月內的最後一個交易日止首次授予第二個歸屬期自首次授予之日起29個月後的 25% 首個交易日至首次授予之日起 41個月內的最後一個交易日止首次授予第三個歸屬期自首次授予之日起41個月後的 25% 首個交易日至首次授予之日起 53個月內的最後一個交易日止首次授予第四個歸屬期自首次授予之日起53個月後的 25% 首個交易日至首次授予之日起 65個月內的最後一個交易日止

– I-22 –

附錄一

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若預留部分的限制性股票於2025年第三季度報告披露前授予，則預留的限制性股票的歸屬期限與歸屬安排如下表所示：

歸屬權益數量佔預留授予權歸屬安排歸屬時間益總量的比例 預留授予第一個歸屬期自預留授予之日起12個月後的 25% 首個交易日至預留授予之日起 24個月內的最後一個交易日止預留授予第二個歸屬期自預留授予之日起24個月後的 25% 首個交易日至預留授予之日起 36個月內的最後一個交易日止預留授予第三個歸屬期自預留授予之日起36個月後的 25% 首個交易日至預留授予之日起 48個月內的最後一個交易日止預留授予第四個歸屬期自預留授予之日起48個月後的 25% 首個交易日至預留授予之日起 60個月內的最後一個交易日止

– I-23 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

若預留部分的限制性股票於2025年第三季度報告披露後授予，則預留的限制性股票的歸屬期限與歸屬安排如下表所示：

歸屬安排

歸屬時間

歸屬權益數量佔預留授予權益總量的比例

預留授予第一個歸屬期自預留授予之日起17個月後的 25% 首個交易日至預留授予之日起 29個月內的最後一個交易日止預留授予第二個歸屬期自預留授予之日起29個月後的 25% 首個交易日至預留授予之日起 41個月內的最後一個交易日止預留授予第三個歸屬期自預留授予之日起41個月後的 25% 首個交易日至預留授予之日起 53個月內的最後一個交易日止預留授予第四個歸屬期自預留授予之日起53個月後的 25% 首個交易日至預留授予之日起 65個月內的最後一個交易日止

– I-24 –

附錄一

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四、本激勵計劃禁售期

禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬後其售出受限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的獲授股票歸屬後不設置禁售期，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，禁售規定按照《證券法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號 — 股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，包括但不僅限於：

（一）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的人民幣普通股股票不得超過其所持有本公司人民幣普通股股票總數的25% ，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司人民幣普通股股票。
（二）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6 個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

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附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

有關規定發生了變化，則該等激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。

第七章限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

一、限制性股票的授予價格

本計劃限制性股票的授予價格（含預留授予）為每股6.65元，即滿足歸屬條件後，激勵對象可以每股6.65元的價格購買公司向激勵對象增發的公司人民幣普通股股票。

二、限制性股票授予價格的確定方法

本激勵計劃限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：

（一）本激勵計劃草案公告日前1個交易日公司人民幣普通股股票交易均價（前1個交易日股票交易總額╱前1個交易日股票交易總量）每股12.95元的50.00% ，為每股6.47元；
（二）本激勵計劃草案公告日前 20 個交易日公司人民幣普通股股票交易均價（前 20 個交易日股票交易總額╱前 20 個交易日股票交易總量）每股 13.30 元的 50.00% ，為每股6.65元；
（三）本激勵計劃草案公告日前 60 個交易日公司人民幣普通股股票交易均價（前 60 個交易日股票交易總額╱前 60 個交易日股票交易總量）每股 12.54 元的 50.00% ，為每股6.27元；

– I-26 –

附錄一

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（四）本激勵計劃草案公告日前120個交易日公司人民幣普通股股票交易均價（前 120 個交易日股票交易總額╱前 120 個交易日股票交易總量）每股 10.81 元的 50.00% ，為每股5.40元。

第八章限制性股票的授予與歸屬條件

一、限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（一）公司未發生如下任一情形：

1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發生如下任一情形：

1、最近12個月內被上海證券交易所認定為不適當人選；

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附錄一

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2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。

二、限制性股票的歸屬條件及作廢機制

激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

（一）公司未發生如下任一情形：

1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。

– I-28 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

（二）激勵對象未發生如下任一情形：

1、最近12個月內被上海證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效；激勵對象發生上述第（二）條規定的不得被授予限制性股票的情形之一的，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。

（三）激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須在公司任職滿12個月以上。

– I-29 –

附錄一

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（四）公司層面業績考核要求

本激勵計劃首次授予部分限制性股票的考核年度為2025–2028年四個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標如下：

歸屬安排

業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C 考核年度公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%

首次授予第一個歸屬期 2025 公司滿足以下任公司滿足以下任公司滿足以下任一條件：一條件：一條件：
1、 2025年度，營業 1、 2025年度，營業 1、 2025年度，營業收入不低於20億收入不低於17.5億收入不低於15億
2、 2025年度，啟動8 2、 2025年度，啟動7 2、 2025年度，啟動6 個新的臨床試驗個新的臨床試驗個新的臨床試驗
（包括I-III期臨床（包括I-III期臨床（包括I-III期臨床試驗，以實現首試驗，以實現首試驗，以實現首例入組為標準）例入組為標準）例入組為標準）

– I-30 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

		業績考核目標A	業績考核目標A	業績考核目標B	業績考核目標B	業績考核目標C	業績考核目標C
歸屬安排	考核年度	公司歸屬比例100%		公司歸屬比例80%		公司歸屬比例70%
首次授予第二個歸屬期	2026	公司滿足以下任		公司滿足以下任		公司滿足以下任
		一條件：		一條件：		一條件：
		1、	2025–2026年度，	1、	2025–2026年度，	1、	2025–2026年度，
			累計營業收入不		累計營業收入不		累計營業收入不
			低於60億		低於47.5億		低於35億
		2、	2025–2026年度，	2、	2025–2026年度，	2、	2025–2026年度，
			累計啟動16個新		累計啟動14個新		累計啟動12個新
			的臨床試驗（包		的臨床試驗（包		的臨床試驗（包
			括I-III期臨床試		括I-III期臨床試		括I-III期臨床試
			驗，以實現首例		驗，以實現首例		驗，以實現首例
			入組為標準）		入組為標準）		入組為標準）

– I-31 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C 歸屬安排考核年度公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70% 首次授予第三個歸屬期 2027 公司滿足以下任公司滿足以下任公司滿足以下任一條件：一條件：一條件： 1、 2025–2027年度， 1、 2025–2027年度， 1、 2025–2027年度，累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於110億低於87.5億低於65億 2、 2025–2027年度， 2、 2025–2027年度， 2、 2025–2027年度，累計啟動24個新累計啟動21個新累計啟動18個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試括I-III期臨床試括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）

– I-32 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C 歸屬安排考核年度公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70% 首次授予第四個歸屬期 2028 公司滿足以下任公司滿足以下任公司滿足以下任一條件：一條件：一條件： 1、 2025–2028年度， 1、 2025–2028年度， 1、 2025–2028年度，累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於170億低於137.5億低於105億 2、 2025–2028年度， 2、 2025–2028年度， 2、 2025–2028年度，累計啟動32個新累計啟動28個新累計啟動24個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試括I-III期臨床試括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）

註：上述「營業收入」以經公司聘請的會計師事務所審計的合併報表所載數據為計算依據。（下同）

– I-33 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

若預留部分於2025年第三季度報告披露前授予，則考核年度為2025–2028年四個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標與首次授予部分保持一致；若預留部分於2025年第三季度報告披露後授予，則考核年度為2026–2029年四個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標如下：

		業績考核目標A	業績考核目標A	業績考核目標B	業績考核目標B	業績考核目標C	業績考核目標C
歸屬安排	考核年度	公司歸屬比例100%		公司歸屬比例80%		公司歸屬比例70%
預留授予第一個歸屬期	2026	公司滿足以下任		公司滿足以下任		公司滿足以下任
		一條件：		一條件：		一條件：
		1、	2025–2026年度，	1、	2025–2026年度，	1、	2025–2026年度，
			累計營業收入不		累計營業收入不		累計營業收入不
			低於60億		低於47.5億		低於35億
		2、	2025–2026年度，	2、	2025–2026年度，	2、	2025–2026年度，
			累計啟動16個新		累計啟動14個新		累計啟動12個新
			的臨床試驗（包		的臨床試驗（包		的臨床試驗（包
			括I-III期臨床試		括I-III期臨床試		括I-III期臨床試
			驗，以實現首例		驗，以實現首例		驗，以實現首例
			入組為標準）		入組為標準）		入組為標準）

– I-34 –

附錄一

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業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C 歸屬安排考核年度公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70% 預留授予第二個歸屬期 2027 公司滿足以下任公司滿足以下任公司滿足以下任一條件：一條件：一條件： 1、 2025–2027年度， 1、 2025–2027年度， 1、 2025–2027年度，累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於110億低於87.5億低於65億 2、 2025–2027年度， 2、 2025–2027年度， 2、 2025–2027年度，累計啟動24個新累計啟動21個新累計啟動18個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試括I-III期臨床試括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）

– I-35 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C 歸屬安排考核年度公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70% 預留授予第三個歸屬期 2028 公司滿足以下任公司滿足以下任公司滿足以下任一條件：一條件：一條件： 1、 2025–2028年度， 1、 2025–2028年度， 1、 2025–2028年度，累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於170億低於137.5億低於105億 2、 2025–2028年度， 2、 2025–2028年度， 2、 2025–2028年度，累計啟動32個新累計啟動28個新累計啟動24個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試括I-III期臨床試括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）

– I-36 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
歸屬安排考核年度公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70% 預留授予第四個歸屬期 2029 公司滿足以下任公司滿足以下任公司滿足以下任一條件：一條件：一條件：
1、 2025–2029年度， 1、 2025–2029年度， 1、 2025–2029年度，累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於240億低於197.5億低於155億
2、 2025–2029年度， 2、 2025–2029年度， 2、 2025–2029年度，累計啟動40個新累計啟動35個新累計啟動30個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試括I-III期臨床試括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）

若公司未滿足上述業績指標，所有激勵對象當期未能歸屬部分的限制性股票不得歸屬且不得遞延至下期歸屬，並作廢失效。

– I-37 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

（五）激勵對象個人層面績效考核要求

公司在考核年度內對激勵對象個人進行績效考核，並依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的限制性股票數量。激勵對象的績效考核結果劃分為ME & ME Above、 ME-、BE三個等級，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：

	ME & ME
考核結果	Above	ME-	BE
個人層面歸屬比例	100%	80%	0

激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以後年度。

三、考核指標的科學性和合理性說明

本激勵計劃的考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。

公司層面業績指標包含營業收入、臨床試驗數量。營業收入指標能夠真實反映公司的經營情況和市場情況，是預測企業經營業務拓展趨勢、衡量公司成長性的有效性指標。原創新藥的研發週期長、資金投入大，技術門檻高，臨床試驗數量能夠真實反映公司的研發進展情況，是衡量公司未來發展潛力的重要指標。公司在綜合考慮了宏觀經濟環境、公司歷史業績、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素的基礎上，設定了本激勵計劃業績考核指標。本激勵計劃設定的考核指標

– I-38 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

具有一定的挑戰性，有助於提升公司競爭能力以及調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考核結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。

綜上，本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的。

第九章限制性股票激勵計劃的實施程序

一、限制性股票激勵計劃生效程序

（一）公司董事會薪酬委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。
（二）公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃並履行公示、公告程序後，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權董事會（及其授權人士）負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。
（三）公司將聘請具有證券從業資質的獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利於公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書。
（四）公司對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司人民幣普通股股票及其衍生品種的情況進行自查。

– I-39 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

（五）本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於10天）。公示期結束後，在股東大會審議本激勵計劃前5日，公司將根據內部反饋信息情況對公示結果進行公告。
（六）獨立非執行董事應當就本激勵計劃向所有的股東徵集委託投票權。
（七）公司股東大會對本激勵計劃進行投票表決，並經出席會議的股東所持表決權的1/2以上通過，單獨統計並披露除公司董事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他人民幣普通股股東的投票情況。

公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當回避表決。

如本激勵計劃將導致任何董事或最高行政人員或其各自的連絡人在12個月期限內獲授予的股份獎勵超過公司已發行股份總數的0.1% ，則該等授予須經獨立股東批准。

（八）本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會
（及其授權人士）負責實施限制性股票的授予和歸屬事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議後，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關係。

– I-40 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

（二）公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告，預留限制性股票的授予方案由董事會確定並審議批准。如激勵對象中有董事或最高行政人員或其各自的連絡人而言，向該等人士授出股份獎勵須經獨立非執行董事批准，而獨立非執行董事應同時根據《香港上市規則》就該等授予發表意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。
（三）公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，律師事務所應發表明確意見。
（四）本激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內首次授予激勵對象限制性股票並完成公告。若公司未能在60日內完成首次授予的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因並宣告終止實施本激勵計劃，且自公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵計劃。

預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

三、限制性股票的歸屬程序

（一）公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就本激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。對於滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統一辦理歸屬事宜，

– I-41 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

對於未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。公司應當在激勵對象歸屬後及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見及相關實施情況的公告。
（二）公司統一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向上海證券交易所提出申請，經上海證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。

四、本激勵計劃的變更程序

（一）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
（二）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
1、導致提前歸屬的情形；
2、降低授予價格的情形（因資本公積轉增股份、派送股票紅利、配股等原因導致降低授予價格情形除外）。
（三）律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

五、本激勵計劃的終止程序

（一）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
（二）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

– I-42 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

（三）律師事務所應當就公司終止實施本激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

第十章限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

一、限制性股票授予數量及歸屬數量的調整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予╱歸屬數量進行相應的調整。調整方法如下：

（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0為調整前的限制性股票授予╱歸屬數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）； Q為調整後的限制性股票授予╱歸屬數量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)

其中：Q0為調整前的限制性股票授予╱歸屬數量；P1為股權登記日當日收盤價； P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票授予╱歸屬數量。

– I-43 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

（三）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票授予╱歸屬數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票授予╱歸屬數量。

（四）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予╱歸屬數量不做調整。

二、限制性股票授予價格的調整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

– I-44 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

（三）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經派息調整後，P仍須大於1。

（五）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

三、限制性股票激勵計劃調整的程序

當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關於調整限制性股票授予╱歸屬數量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予╱歸屬數量和價格的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

第十一章限制性股票的會計處理

按照《企業會計準則第11號 — 股份支付》和《企業會計準則第22號 — 金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的

– I-45 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

一、限制性股票的公允價值及確定方法

參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例 — 授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執行。根據《企業會計準則第11號 — 股份支付》和《企業會計準則第22號 — 金融工具確認和計量》的相關規定，公司選擇 Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值，並於2024年11月26日對首次授予的987.02萬股限制性股票的公允價值進行測算。具體參數如下：

（一）標的股價：12.81元╱股（假設首次授予日收盤價為2024年11月26日收盤價）；
（二）有效期分別為：17個月、29個月、41個月、53個月（限制性股票授予之日至每期可歸屬日的期限）；
（三）歷史波動率：35.2014% 、33.7426% 、34.8850% 及35.5328%（分別採用可比公司最近17個月、29個月、41個月、53個月的波動率）；
（四）無風險利率：1.3603% 、1.3852% 、1.4451%及1.5554%（分別採用國債1年期、2 年期、3年期、4年期到期收益率）。

二、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

– I-46 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

根據中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示（假設公司在2024年12月中旬授予）：

首次授予的

首次授予的
限制性	需攤銷的
股票數量	總費用	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
（萬股）	（萬元）	（萬元）	（萬元）	（萬元）	（萬元）	（萬元）	（萬元）
987.02	6,657.45	111.57	2,677.56	1,984.11	1,148.13	586.08	150.01

註：

1、上述計算結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。
2、上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

上述測算部分不包含限制性股票的預留部分，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。

– I-47 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

第十二章公司╱激勵對象各自的權利義務

一、公司的權利與義務

（一）公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（二）公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
（三）公司應按照相關法律法規、規範性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。
（四）公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司等的有關規定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
（五）若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬委員會審議並報公司董事會批准，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

– I-48 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

（六）公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象參與本激勵計劃應繳納的個人所得稅及其他稅費。
（七）公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著保證激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用、僱傭管理仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或勞務合同執行。
（八）法律、行政法規、規範性文件規定的其他相關權利義務。

二、激勵對象的權利（包括限制性股票所附帶的權利）與義務

（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
（二）激勵對象的資金來源為激勵對象的自有或自籌資金。
（三）激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔保或用於償還債務。
（四）激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在歸屬登記前不享受投票權和表決權。
（五）歸屬及登記予激勵對象的任何限制性股票須受《公司章程》規限，並將與登記日期或（如該日為本公司暫停辦理股份過戶登記手續之日）重新開始辦理股份過戶登記手續的首日公司已發行的繳足股份屬於同一類別。因此激勵對象有權參與於登記日期或之後或（如該日為本公司暫停辦理股份過戶登記手續之日）重新開始辦理股份過戶登記手續的首日公司支付或作出的所有股息或其他分派。限制性股票歸屬前，激勵對象無權參與上述股息或其他分派。

– I-49 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

（六）激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其他稅費。
（七）激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
（八）股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議後，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務及其他相關事項。
（九）法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

第十三章公司╱激勵對象發生異動的處理

一、公司發生異動的處理

（一）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

– I-50 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃不做變更：
1、公司控制權發生變更；
2、公司出現合併、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並失效作廢；已歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。

二、激勵對象個人情況發生變化導致限制性股票作廢失效

（一）激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，董事會可以決定對激勵對象根據本激勵計劃在情況發生之日，認定激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效：
1、最近12個月內被上海證券交易所認定為不適當人選；

– I-51 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象發生職務變更，但仍在公司任職的，其獲授的限制性股票將完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關係或聘用關係的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。
（三）激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、勞動合同╱聘用協議到期不再續約、因個人過錯被公司解聘、協商解除勞動合同或聘用協議等，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

– I-52 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

個人過錯包括但不限於以下行為，公司有權視情節嚴重性就因此遭受的損失按照有關法律的規定向激勵對象進行追償：

（四）激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休且與公司仍存在全日制聘用關係，其獲授的限制性股票繼續有效並仍按照本激勵計劃規定的程序辦理歸屬。
（五）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
1、當激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件。激勵對象離職前需要向公司繳納完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，並應在其後每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。
2、當激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職時，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。激勵對象離職前需要向公司繳納完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
（六）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
1、激勵對象若因執行職務身故的，其已獲授但未歸屬的限制性股票將由其繼承人繼承，並按照激勵對象身故前本計劃規定的程序辦理歸屬；公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人

– I-53 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

在繼承前需向公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，並應在其後每次辦理歸屬時先行支付當期歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。

2、激勵對象非因執行職務身故的，在情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。若董事會酌情允許已獲授但尚未歸屬的限制性股票按照激勵對象身故前本激勵計劃規定的程序進行，董事會可以決定其個人績效考核不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需繳納完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，並應在其後每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。

若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成上述限制性股票不能辦理繼承或相關登記並給激勵對象或其繼承人造成損失的，公司不承擔責任，該等不能辦理繼承或相關登記的限制性股票不得歸屬並作廢失效。

（七）其他未說明的情況由公司董事會認定，並確定其處理方式。

三、公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及╱或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本激勵計劃及╱或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向中國境內有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

– I-54 –

附錄一

2 0 2 4 年人民幣股份激勵計劃

第十四章附則

一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過後生效。
二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。
三、本激勵計劃中的有關條款，如與國家有關法律、法規及行政規章、規範性文件相衝突，則按照國家有關法律、法規及行政規章、規範性文件執行或調整。本激勵計劃中未明確規定的，則按照國家有關法律、法規及行政規章、規範性文件執行或調整。

諾誠健華醫藥有限公司董事會 2024年11月26日

– I-55 –

激勵計劃考核管理辦法

附錄二

諾誠健華醫藥有限公司

2024年科創板限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法

諾誠健華醫藥有限公司（以下簡稱「公司」）為進一步健全公司的激勵約束機制，形成良好均衡的價值分配體系，充分調動公司員工的積極性，使其更誠信勤勉地開展工作，以保證公司業績穩步提升，確保公司發展戰略和經營目標的實現，公司擬實施2024 年科創板限制性股票激勵計劃（以下簡稱「 本激勵計劃 」）。

為保證本激勵計劃的順利實施，現根據《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司自律監管指南第4號 — 股權激勵信息披露》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等有關法律、法規和規範性文件、公司章程以及本激勵計劃的相關規定，並結合公司的實際情況，特制定本辦法。

一、考核目的

進一步完善公司激勵約束機制，保證本激勵計劃的順利實施，並在最大程度上發揮股權激勵的作用，進而確保公司發展戰略和經營目標的實現。

二、考核原則

考核評價必須堅持公正、公開、公平的原則，嚴格按照本辦法和考核對象的業績進行評價，以實現本激勵計劃與激勵對象工作業績、貢獻緊密結合，從而提高公司整體業績，實現公司與全體股東利益最大化。

– II-1 –

激勵計劃考核管理辦法

附錄二

三、考核範圍

本辦法適用於本激勵計劃的所有激勵對象，即薪酬委員會確定並經董事會審議通過的所有激勵對象，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含控股子公司、分公司）任職的董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要激勵的其他員工。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核期內與公司（含控股子公司、分公司）存在聘用或勞動關係。

四、考核機構

（一）董事會薪酬委員會負責領導、組織激勵對象的考核工作。
（二）公司人力資源部門負責具體實施考核工作。人力資源部門對董事會薪酬委員會負責及報告工作。
（三）公司人力資源部、財務部等相關部門負責相關考核數據的收集和提供，並對數據的真實性和可靠性負責。
（四）公司董事會負責考核結果的審核。

– II-2 –

激勵計劃考核管理辦法

附錄二

五、考核指標及標準

（一）公司層面業績考核要求

本激勵計劃首次授予部分限制性股票的考核年度為2025–2028年四個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標如下：

歸屬安排

考核年度

業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C 公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%

首次授予第一個歸屬期 2025

公司滿足以下任公司滿足以下任公司滿足以下任一條件：一條件：一條件：
1、 2025年度，營業 1、 2025年度，營業 1、 2025年度，營業收入不低於20億收入不低於17.5億收入不低於15億
2、 2025年度，啟動8 2、 2025年度，啟動7 2、 2025年度，啟動6 個新的臨床試驗個新的臨床試驗個新的臨床試驗
（包括I-III期臨床（包括I-III期臨床（包括I-III期臨床試驗，以實現首試驗，以實現首試驗，以實現首例入組為標準）例入組為標準）例入組為標準）

– II-3 –

附錄二

激勵計劃考核管理辦法

業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C 歸屬安排考核年度公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70% 首次授予第二個歸屬期 2026 公司滿足以下任公司滿足以下任公司滿足以下任一條件：一條件：一條件： 1、 2025–2026年度， 1、 2025–2026年度， 1、 2025–2026年度，累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於60億低於47.5億低於35億 2、 2025–2026年度， 2、 2025–2026年度， 2、 2025–2026年度，累計啟動16個新累計啟動14個新累計啟動12個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試括I-III期臨床試括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）

– II-4 –

附錄二

激勵計劃考核管理辦法

– II-5 –

激勵計劃考核管理辦法

附錄二

註：上述「營業收入」以經公司聘請的會計師事務所審計的合併報表所載數據為計算依據。（下同）

若預留部分於2025年第三季度報告披露前授予，則考核年度為2025–2028年四個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標與首次授予部分保持一致；

– II-6 –

激勵計劃考核管理辦法

附錄二

若預留部分於2025年第三季度報告披露後授予，則考核年度為2026-2029年四個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標如下：

業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C 歸屬安排考核年度公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70% 預留授予第一個歸屬期 2026 公司滿足以下任公司滿足以下任公司滿足以下任一條件：一條件：一條件： 1、 2025–2026年度， 1、 2025–2026年度， 1、 2025–2026年度，累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於60億低於47.5億低於35億 2、 2025–2026年度， 2、 2025–2026年度， 2、 2025–2026年度，累計啟動16個新累計啟動14個新累計啟動12個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試括I-III期臨床試括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）

– II-7 –

附錄二

激勵計劃考核管理辦法

– II-8 –

附錄二

激勵計劃考核管理辦法

– II-9 –

附錄二

激勵計劃考核管理辦法

業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C 歸屬安排考核年度公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70% 預留授予第四個歸屬期 2029 公司滿足以下任公司滿足以下任公司滿足以下任一條件：一條件：一條件： 1、 2025–2029年度， 1、 2025–2029年度， 1、 2025–2029年度，累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於240億低於197.5億低於155億 2、 2025–2029年度， 2、 2025–2029年度， 2、 2025–2029年度，累計啟動40個新累計啟動35個新累計啟動30個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試括I-III期臨床試括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）

若公司未滿足上述業績指標，所有激勵對象當期未能歸屬部分的限制性股票不得歸屬且不得遞延至下期歸屬，並作廢失效。

（二）激勵對象個人層面績效考核要求

公司在考核年度內對激勵對象個人進行績效考核，並依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的限制性股票數量。激勵對象的績效考核結果劃分為ME & ME Above、 ME-、BE三個等級，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：

– II-10 –

激勵計劃考核管理辦法

附錄二

	ME & ME
考核結果	Above	ME-	BE
個人層面歸屬比例	100%	80%	0

激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以後年度。

六、考核期間與次數

首次授予部分以及2025年第三季度報告披露前授予的預留部分：考核年度為2025– 2028年四個會計年度，每個會計年度考核一次。

2025年第三季度報告披露後授予的預留部分：考核年度為2026-2029年四個會計年度，每個會計年度考核一次。

七、考核程序

公司人力資源部在董事會薪酬委員會的指導下負責具體的考核工作，保存考核結果，並在此基礎上形成績效考核報告上交董事會薪酬委員會。

八、考核結果管理

（一）考核結果反饋與申訴

被考核對象有權瞭解自己的考核結果，薪酬委員會應在考核工作結束後15個工作日內將考核結果通知被考核對象。

– II-11 –

激勵計劃考核管理辦法

附錄二

如果被考核對象對自己的考核結果有異議，可在收到考核結果後5日內與人力資源部溝通解決。如無法溝通解決，被考核對象可向薪酬委員會申訴，薪酬委員會需在 20個工作日內進行覆核並確定最終考核結果。

（二）考核結果歸檔

考核結束後，考核結果由人力資源部作為保密資料歸檔保存，績效考核記錄保存期10年，對於超過保存期限的文件與記錄，經薪酬委員會批准後由人力資源部統一銷毀。

九、附則

（一）本辦法由董事會負責制訂、解釋及修訂。若本辦法與日後發佈實施的法律、行政法規和部門規章存在衝突的，則以日後發佈實施的法律、行政法規和部門規章規定為準。
（二）本辦法經公司股東大會審議通過並自本激勵計劃生效後實施。

諾誠健華醫藥有限公司董事會 2024年11月26日

– II-12 –

股東特別大會通告

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InnoCare Pharma Limited 諾誠健華醫藥有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：9969）

股東特別大會通告

茲通告 諾誠健華醫藥有限公司（「 本公司 」）謹訂於2024年12月17日（星期二）下午三時正假座中國北京市昌平區中關村生命科學園生命園路8號院8號樓舉行股東（「股東」）特別大會（「 股東特別大會 」），藉以考慮並酌情通過本公司下列決議案（不論有否修訂）：

普通決議案

審議及批准採納2024年人民幣股份激勵計劃及計劃授權上限。
審議及批准採納激勵計劃考核管理辦法。
審議及批准建議根據計劃授權上限發行及授出2024年人民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份。
審議及批准建議根據2024年人民幣股份激勵計劃向崔霽松博士授予2,580,000股限制性股票。
審議及批准建議授權董事會辦理2024年人民幣股份激勵計劃相關事宜。

承董事會命

諾誠健華醫藥有限公司 主席兼執行董事 崔霽松博士

謹啟

香港，2024年11月28日

– EGM-1 –

股東特別大會通告

附註：

除本通告另有界定或文義另有所指外，本公司日期為2024年11月28日的通函所界定的詞彙與本通告所用者具有相同涵義。
股東特別大會上的表決將根據《香港上市規則》以投票方式進行。
為釐定股東出席股東特別大會並於會上投票的資格，本公司將自2024年12月12日（星期四）至 2024年12月17日（星期二）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間將不會進行股份過戶登記。為有權出席股東特別大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票須於2024年12月 11日（星期三）下午四時三十分前送達本公司的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
凡有權出席本公司大會並於會上投票之任何股東，均有權委任另一名人士為其代表代其出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名代表代其出席本公司大會並於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。
代表委任文件必須由委任人或其正式書面授權之授權人親筆簽署，倘委任人為公司，則須蓋上公司印鑑或由公司負責人、授權人或獲授權之其他人士親筆簽署。如代表委任文件聲稱是由公司負責人代其公司簽署，除出現相反情況外，則假設該公司負責人乃獲正式授權代其公司簽署有關代表委任文件，而毋須出示進一步事實證明。
代表委任文件及（如本公司董事會要求）簽署表格之任何授權書或其他授權文件（如有）或經簽署證明之授權書或授權文件副本，必須於代表委任文件所述人士擬投票之大會或續會指定舉行時間四十八(48)小時前，交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。敬請留意，2024年12月15日並非香港工作日，香港中央證券登記有限公司辦事處於當日將不會開放處理代表委任表格之實物交付。
交回代表委任文件後，股東仍可親身出席召開之大會並於會上投票，在此情況下，代表委任文件將被視為已撤銷。
如屬任何股份之聯名持有人，則其中任何一名聯名持有人均可親身或委派代表就該等股份投票，猶如其為唯一有權投票者；如超過一名聯名持有人出席大會，則經排名首位之人士親身或委派代表投票後，其他聯名持有人概不得投票。就此而言，排名先後乃按本公司之股東名冊內就有關聯名持有股份之排名次序而定。
倘黑色暴雨警告信號、八號或以上熱帶氣旋警告信號或超強颱風引致的「極端情況」於大會當日上午七時正或之後任何時間生效，則大會將會延期。本公司將於本公司網站 www.innocarepharma.com 、香港交易及結算所有限公司網站www.hkexnews.hk 及上海證券交易所網站www.sse.com.cn 刊發公告，通知股東重新安排的大會舉行日期、時間及地點。
於本通告日期，本公司執行董事為崔霽松博士及趙仁濱博士；本公司非執行董事為施一公博士及謝榕剛先生；及本公司獨立非執行董事為胡蘭女士及董丹丹博士。

– EGM-2 –

AI assistant

INNOCARE PHARMA LIMITED — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

58414_rns_2024-11-28_25b6f3f9-7071-4cb7-b779-9a2da9b2aa3e.PDF

InnoCare Pharma Limited 諾誠健華醫藥有限公司

(1)建議採納2024年人民幣股份激勵計劃；

(6)股東特別大會通告

委任股東特別大會主席或任何其他人士作為代表以進行表決

釋 義

釋 義

InnoCare Pharma Limited 諾誠健華醫藥有限公司

人民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份；

1. 緒言

2. 目前有效授權上限總額

3. 建議採納2024年人民幣股份激勵計劃

董事會函件

I. 2024年人民幣股份激勵計劃的目的與原則

董事會函件

II. 本激勵計劃的激勵方式及股票來源

(I) 股權激勵方式

(II) 標的股票來源

III. 授出限制性股票的數量

IV. 激勵對象的確定依據和範圍及各自所獲授的權益數量

(I) 激勵對象的確定依據

2. 激勵對象確定的職務依據

(II) 激勵對象的範圍

2. 董事會認為需要激勵的其他員工。

董事會函件

(III) 激勵對象獲授的限制性股票分配情況

董事會函件

董事會函件

(IV) 激勵對象的核實

V. 本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期

(I) 本激勵計劃的有效期

(II) 本激勵計劃的授予日

董事會函件

董事會函件

(III) 本激勵計劃的歸屬安排

董事會函件

董事會函件

董事會函件

董事會函件

(IV) 本激勵計劃禁售期

VI. 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

(I) 限制性股票的授予價格

(II) 限制性股票授予價格的確定方法

VII. 限制性股票的授予與歸屬條件

(I) 限制性股票的授予條件

(II) 限制性股票的歸屬條件及追回機制

董事會函件

3. 激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

董事會函件

4. 公司層面業績考核要求

董事會函件

董事會函件

歸屬安排

董事會函件

董事會函件

5. 激勵對象個人層面績效考核要求

董事會函件

(III) 考核指標的科學性和合理性說明

董事會函件

VIII. 限制性股票激勵計劃的實施程序

(I) 限制性股票激勵計劃生效程序

董事會函件

(II) 限制性股票的授予程序

董事會函件

(III) 限制性股票的歸屬程序

董事會函件

(IV) 本激勵計劃的變更程序

(V) 本激勵計劃的終止程序

IX. 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

(I) 限制性股票授予數量及歸屬數量的調整方法

董事會函件

(II) 限制性股票授予價格的調整方法

(III) 限制性股票激勵計劃調整的程序

董事會函件

X. 限制性股票的會計處理

(I) 限制性股票的公允價值及確定方法

董事會函件

(II) 預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

INNOCARE PHARMA LIMITED Proxy Solicitation & Information Statement 2024

釋義

釋義

2024年科創板限制性股票激勵計劃（草案）

目錄

第一章釋義

第二章本激勵計劃的目的與原則

第三章本激勵計劃的管理機構

第四章激勵對象的確定依據和範圍

一、激勵對象的確定依據

二、激勵對象的範圍

三、激勵對象的核實

第五章限制性股票的激勵方式、來源、數量和分配

一、本激勵計劃的激勵方式及股票來源

二、授出限制性股票的數量

三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況

第六章本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期

一、本激勵計劃的有效期

二、本激勵計劃的授予日

三、本激勵計劃的歸屬安排

四、本激勵計劃禁售期

第七章限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法