INNOCARE PHARMA LIMITED — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

May 3, 2023

A 股代码：688428 A 股简称：诺诚健华 公告编号：2023-014 港股代码：09969 港股简称：诺诚健华-B

诺诚健华医药有限公司

关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 征集投票权的起止时间：2023 年5 月30 日至2023 年5 月31 日

• 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

• 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管 理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并根据诺诚健华医药有 限公司（以下简称“公司”）其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事胡兰作为 征集人，就公司拟于2023年6月2日召开的公司股东周年大会审议的2023年科创板 限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体A股股东征集 委托投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立非执行董事胡兰，其基本情况如

下：

胡兰，自 2020 年 3 月 11 日起担任公司独立非执行董事。胡兰女士拥有超过

20 年会计经验。1994 年 7 月至 2002 年 6 月，胡兰女士就职于安达信华强会计师 事务所。自 2002 年 7 月起，胡兰女士就职于普华永道会计师事务所，并在 2008 年 7 月至 2018 年 6 月期间担任普华永道会计师事务所咨询服务部的合伙人；自 2019 年 3 月起担任东曜药业股份有限公司（于香港联交所上市，股票代号:01875）的独 立非执行董事；自 2020 年 4 月起，担任北京优护万家养老服务集团有限公司兼职 财务顾问。胡兰女士于 1994 年 7 月取得北京机械工业学院的工业会计学学士学位， 2005 年 2 月取得纽约州立大学布法罗大学的工商管理硕士学位，于 1997 年 3 月获 得 CICPA 资格。

2、征集人未持有公司股票，且不存在《暂行规定》规定的不得公开征集委托 投票权的下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见；

（4）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（5）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

综上，征集人系依法公开征集委托投票权，且征集人承诺，自征集日（即 2023 年 5 月 30 日）至行权日（即本次股东周年大会召开当日）的期间内将持续符合作 为征集人公开征集委托投票权的法定条件。

3、征集人作为公司的独立非执行董事，与公司的现任董事、高级管理人员、 持股 5%以上股东及其关联人以及本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司的独立非执行董事，出席了公司于 2023 年 4 月 26 日召开的 董事会会议，并对《关于 2023 年科创板限制性股票激励计划（草案）及其摘要的

议案》《关于 2023 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关 于根据计划授权限额发行及授出 2023 年人民币股股票激励计划项下的新人民币股 份的议案》《关于授权本公司董事会办理本公司 2023 年科创板限制性股票激励计 划相关事宜的议案》四项议案均投了同意票，发表了同意公司实施本激励计划的独 立意见。就本次股东周年大会拟审议的其他议案，股东须按本公告附件确定的格式 和内容逐项填写《独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授 权委托书”）并在授权委托书中明确列示其对该等议案的表决意见，征集人将按股 东的意见代为表决。

征集人认为：本激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对核心人才形成 长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本激励计 划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东周年大会的基本情况

（一）会议召开时间

• 1、现场会议时间：2023 年 6 月 2 日 15:00

• 2、网络投票时间：2023 年 6 月 2 日

公司本次股东周年大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为本次股东周年大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:3011:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东周年大会召开当 日的 9:15-15:00。

（二）会议召开地点

北京市昌平区中关村生命科学园生命园路 8 号院 8 号楼

（三）需征集委托投票权的涉及本激励计划的议案

议案 序号	议案名称
	非累积投票议案
1	考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划及计划授 权上限
2	考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划实施考核

管理办法 考虑及批准根据计划授权上限建议发行及授出二零二三年人民币股份激 3 励计划项下的新人民币股份 考虑及批准建议授权本公司董事会办理本公司二零二三年科创板限制性 4 股票激励计划相关事宜

本次股东周年大会召开的具体情况，详见公司于 2023 年 5 月 4 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于召开2023 年 股东周年大会的通知》（公告编号：2023-013）。

三、征集方案

（一）征集对象

截至 2023 年 5 月 29 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体 A 股股东。

（二）征集时间

2023 年 5 月 30 日至 2023 年 5 月 31 日（上午 9:00—11:30，下午 14:00— 17:00）。

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托 投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写 授权委托书。

2、向征集人委托的公司境内证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相 关文件；本次征集委托投票权由公司境内证券事务部签收授权委托书及其他相关 文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提供的所 有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

• 3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权

• 委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址 送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司境内证券事务部收到时间 为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下： 地址：北京市昌平区中关村生命科学园生命园路 8 号院 8 号楼 邮编： 102206

电话：010- 66609913

联系人：赵健

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足

• 以下条件的授权委托将被确认为有效：

• 1、已按本公告规定的征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，就

• 征集人征集委托投票权的四项议案，股东的表决意见与征集人的表决意见一致，提 交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事 项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权 委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断 收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方 式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人 出席会议；股东（或经其委托的代理人）未在征集人代为行使投票权之前撤销授权 委托，但其出席股东周年大会并在征集人代为行使投票权之前自主行使投票权的， 视为已撤销投票权授权委托，表决结果以该股东提交股东周年大会的表决意见为 准。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之 前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权 委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前 未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的 授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、 “反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定 其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本 公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖 章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代 理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件 均被确认为有效。

附件：独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：胡兰

2023 年 5 月 4 日

附件：

诺诚健华医药有限公司

独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书

诺诚健华医药有限公司：

本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为 本次征集委托投票权制作并公告的《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行董事 公开征集委托投票权的公告》《诺诚健华医药有限公司关于召开2023年股东周年大 会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托诺诚健华医药有限公司独立非执行 董事胡兰作为本人/本单位的代理人出席诺诚健华医药有限公司股东周年大会，并 按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位确认，本人/本 单位实际持有的A股股份数量以本人/本单位于本次股东周年大会的股权登记日的 持股数为准，且本人/本单位同意将本人/本单位所拥有权益的全部A股股份对应的 投票权委托给征集人。本人/本单位对本次股东周年大会审议事项的投票意见：

委托人持股数：

委托人股票帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	省览及接纳本公司截至2022 年12 月31 日止年 度之经审核综合财务报表、本公司董事会报告 及核数师报告
2	考虑及批准二零二二年年度报告
3.00	重选退任董事
3.01	重选赵仁滨博士为执行董事
3.02	重选谢榕刚先生为非执行董事
3.03	重选陈凯先博士为独立非执行董事
4	授权董事会厘定董事酬金
5	就联交所及上交所分别提交的本公司财务报表 的审计重新委任安永会计师事务所及安永华明 会计师事务所为本公司核数师并授权董事会厘 定其酬金

6	授予董事一般授权，以配发、发行及处置不超过 本公司于本决议案获通过当日之已发行香港股 份及人民币股份各自总数之20%的额外股份
7	授予董事一般授权，以购回不超过本公司于本 决议案获通过当日之已发行香港股份总数之 10%的股份
8	待上述第6 项和第7 项决议案获得通过后，扩 大配发、发行及处置额外股份的一般授权，在 20%的一般授权限额之上加入购回香港股份的 总数
9	考虑及批准董事会二零二二年度工作报告
10	考虑及批准建议二零二二年利润分配计划
11	考虑及批准修订董事会议事规则
12	考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制 性股票激励计划及计划授权上限
13	考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制 性股票激励计划实施考核管理办法
14	考虑及批准根据计划授权上限建议发行及授出 二零二三年人民币股份激励计划项下的新人民 币股份
15	考虑及批准建议授权本公司董事会办理本公司 二零二三年科创板限制性股票激励计划相关事 宜
16	考虑及批准为董事及高级管理层购买责任保险
17	考虑及批准建议修订章程细则

注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权

并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，视为弃权。 委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人身份证号或统一社会信用代码：

委托人联系方式：

本项授权的有效期限：自签署日至公司本次股东周年大会结束。

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