Inner Mongolia OJing Science & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Apr 11, 2025

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经世律师事务所

关于内蒙古欧晶科技股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

致：内蒙古欧晶科技股份有限公司

经世律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古欧晶科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《可转换公司债券管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第15号—可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等中华人民共和国（以 下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件《内蒙古欧晶科技 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集 说明书》”）的有关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”） 所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次回售有关的文件，包 括有关记录、资料和证明，并就本次回售所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

本所律师得到公司如下承诺，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必 需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准确、 完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所仅就与公司本次回售相关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国 境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本次 回售所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财 务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本

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所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对出具本法律 意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司 或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次回售的必备要件之一，随同其他 会议文件一并报送有关机构并公告。

本法律意见书仅供公司为实行本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容， 但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相 关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次回售的可转换公司债券的上市情况

（一）公司关于发行可转换公司债券的批准与授权

1、2023年4月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象 发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预 案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议 案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告 的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年股东 分红回报规划（2023年—2025年）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》及《关于本次 向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与发行可转换公司债 券相关的议案。

2、2023年5月4日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符

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合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议 案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关 于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年股东分红回报 规划（2023年—2025年）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊 薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》及《关于本次向不特定 对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与发行可转换公司债券相关的 议案。

3、2023年6月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象 发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司向 不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿） 的议案》，董事会在股东大会授权范围内对发行方案进行了调整。

4、2023年11月21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司向不特定对象发行可转 换公司债券开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等议案，董事 会在股东大会授权范围内明确了发行方案及其他相关事宜。

（二）深交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册

2023年7月28日，深交所上市审核委员会召开2023年第58次审议会议，公司发行 可转换公司债券的申请获得审核通过。

2023年11月7日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具《关于

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同意内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 （证监许可[2023]2508号），同意公司发行可转换公司债券的注册申请。

（三）上市情况

2023年12月14日，公司刊登《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券上市公告书》，公司47,000.00万元可转换公司债券于2023年12月15 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“欧晶转债”，债券代码“127098”。

二、本次回售的相关情况

（一）《募集说明书》中关于可转换公司债券回售的相关规定

《募集说明书》第二节中“三、本次发行概况”之“（二）主要发行条款”之 “12、回售条款”对可转换公司债券回售的相关安排进行约定，其中，附加回售条 款如下：

“若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集 资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在 附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加 回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、 赎回条款”的相关内容。”

• 《募集说明书》第二节中“三、本次发行概况”之“（二）主要发行条款”之

• “11、赎回条款”约定：

“当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。”

（二）《管理办法》和《监管指引》的规定

《管理办法》第十一条第二款规定，“募集说明书可以约定回售条款，规定可 转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应 当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”

《监管指引》第二十七条第一款规定，“可转债持有人可以按照募集说明书或 者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给 上市公司。”，第二十九条规定，“经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上 市公司应当在股东大会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有 关回售公告至少发布3次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内 至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需 要而定。”

（三）公司实施本次回售的具体情况

公司于2025年3月19日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会 议，于2025年3月24日至2025年3月28日适用简化程序召开“欧晶转债”2025年第一 次债券持有人会议，于2025年4月7日召开2025年第一次临时股东大会，分别审议通 过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》，拟变更部分 募投项目，从原募投项目“宁夏石英坩埚二期项目”募集资金投资额25,288.42万元 中调出募集资金10,040.90万元，用于新增募投项目“半导体石英坩埚建设项目”建 设。

根据公司的说明，公司将在股东大会批准前述变更募集资金投资项目后二十个 交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。公司将根据相关法律、法规、 规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。

综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募集

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说明书》约定的附加回售条款。

三、结论意见

综上，本所律师认为：

（一）公司本次回售符合《管理办法》《监管指引》和《募集说明书》的规定； “欧晶转债”的债券持有人可按《监管指引》的相关规定以及《募集说明书》的约 定将其部分或全部可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。

（二）公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定 履行有关回售公告和回售结果公告的程序。

（签字页另附，以下无正文）

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（本页为经世律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司可转换公司债券回 售的法律意见的签章页，以下无正文）

经世律师事务所

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