Inner Mongolia OJing Science & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jun 1, 2023

国信证券股份有限公司关于 内蒙古欧晶科技股份有限公司 主板向不特定对象发行可转换公司债券的 发行保荐书

保荐人（主承销商）

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（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

内蒙古欧晶科技股份有限公司

发行保荐书

保荐人声明

本保荐人及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关 法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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内蒙古欧晶科技股份有限公司 发行保荐书

目录

保荐人声明 ................................................................................................................... 1 目录 ................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐代表人情况 ............................................................................................. 3 二、项目协办人及其他项目组成员情况 ............................................................. 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 四、发行人与保荐人的关联情况说明 ................................................................. 8 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 8 第二节 保荐人承诺 ................................................................................................. 10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 11 一、对本次证券发行的推荐结论 ....................................................................... 11 二、本次发行履行了法定的决策程序 ............................................................... 11 三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ............................................... 11 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................... 11 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ................................... 13 六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 ............................... 16 七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况 ............................... 19 八、保荐人关于发行人发行摊薄即期回报相关情况的核查意见 ................... 20 九、保荐人关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的核查意见 ... 20 十、发行人面临的主要风险及发展前景 ........................................................... 23 保荐代表人的专项授权书 ......................................................................................... 34

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

姜淼女士：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）投资银行事业 部高级业务总监，经济学硕士、保荐代表人。2011 年开始从事投资银行工作， 曾现场负责或参与奥马电器（002668.SZ）、晨曦航空（300581.SZ）及欧晶科技 （001269.SZ）IPO 项目，供销大集（000564.SZ）重大资产重组项目，吉电股份 （000875.SZ）非公开发行项目，名家汇（300506.SZ）2019 年非公开发行公司债， 蒙草生态（300355.SZ）非公开发行优先股项目。

金蕾女士：国信证券投资银行事业部业务董事，经济学硕士，保荐代表人。 1998 年开始从事投资银行工作，曾参与贵航股份（600523.SH）、奥马电器 （002668.SZ）、金溢科技（002869.SZ）、三利谱（002876.SZ）及欧晶科技 （001269.SZ）IPO 项目，特变电工（600089.SH）公开发行项目，中环股份 （002129.SZ）、广汇能源（600256.SH）、三利谱（002876.SZ）非公开发行项 目，中原高速（600020.SH）非公开发行优先股项目。

二、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）项目协办人

薛嘉祺先生：国信证券投资银行事业部业务总监，国际商务学硕士。2012 年开始从事投资银行工作，曾参与四方精创（300468.SZ）、欧晶科技（001269.SZ） IPO 项目，西安旅游（000610.SZ）、亿阳信通（600289.SH）非公开发行项目， 13 渝鸿业债公司债项目、名家汇（300506.SZ）2019 年非公开发行公司债项目。

（二）项目组其他成员

项目组其他主要成员为：孟繁龙先生、李冀先生、张润忤先生

三、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“欧晶科技”、“公 司”、“发行人”）。

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注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区阿木尔南街 31 号

上市地点：深圳证券交易所 证券简称：欧晶科技 证券代码：001269 成立时间：2011 年 4 月 22 日 联系电话：0471-3252496

经营范围：石英坩埚及其他石英制品的开发、制造和销售；石英砂的加工、 生产与销售；经商务部门备案的进出口业务；光伏设备及元器件制造和销售；硅 材料加工清洗、非金属废料和碎屑加工处理；新能源产品、新材料及其他检测服 务。（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）

本次证券发行类型：可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券

（二）股本结构

截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股本结构情况具体如下：

股份性质	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件的流通股	103,069,219	75.00%
二、无限售条件的流通股	34,356,407	25.00%
股份总数	137,425,626	100.00%

（三）前十名股东的持股情况

截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	股东性质	持股数量 （股）	持股比例	股份限售数 （股）
1	余姚市恒星管业有 限公司	境内非国有法人	43,743,469	31.83%	43,743,469
2	华科新能（天津）科 技发展有限公司	境内非国有法人	33,760,000	24.57%	33,760,000
3	天津市万兆慧谷置 业有限公司	境内非国有法人	25,565,750	18.60%	25,565,750
4	中国工商银行股份 有限公司－兴全绿 色投资混合型证券 投资基金（LOF）	境内非国有法人	1,657,608	1.21%	-
5	中国建设银行股份 有限公司－华商智	境内非国有法人	1,062,556	0.77%	-

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序号	股东名称/姓名	股东性质	持股数量 （股）	持股比例	股份限售数 （股）
	能生活灵活配置混 合型证券投资基金
6	交通银行股份有限 公司－南方成长先 锋混合型证券投资 基金	境内非国有法人	955,930	0.70%	-
7	MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	境外法人	903,516	0.66%	-
8	中国银行股份有限 公司－鹏华高质量 增长混合型证券投 资基金	境内非国有法人	679,167	0.49%	-
9	中国工商银行－南 方绩优成长股票型 证券投资基金	境内非国有法人	616,056	0.45%	-
10	中国工商银行股份 有限公司－华商新 兴活力灵活配置混 合型证券投资基金	境内非国有法人	549,992	0.40%	-
合计			109,494,044	79.68%	103,069,219

（四）历次筹资情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可（2022）1481 号）核准，发行人向社会公开发 行不超过人民币普通股 3,435.6407 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格 为人民币 15.65 元，募集资金总额为人民币 537,677,769.55 元，募集资金净额为 人民币 430,370,800.00 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 9 月 27 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职 业字[2022]11245-18 号《验资报告》。

（五）现金分红情况

公司 2020 年、2021 年及 2022 年的现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
现金分红金额（含税）①	6,871.28	-	-
以现金方式回购股份计入现金分红的金额②	-	-	-
当年现金分红总金额③=①+②	6,871.28	-	-
归属于上市公司股东的净利润④	23,838.62	13,342.62	8,505.95

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项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东 净利润 的比例⑤=③/④	28.82%	-	-
最近三年累计现金分配合计		6,871.28
最近三年归属于母公司股东年均可分配利润		15,229.06
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润 的比例		45.12%

注：截至本发行保荐书出具之日，2022 年度利润分配方案已经股东大会审议通过，尚 未实施，公司拟择日实施 2022 年度利润分配暨资本公积金转增方案。

2020 年度至 2022 年度公司以现金方式累计分配的利润为 6,871.28 万元，占 最近三年实现的年均可分配利润的 45.12%。

（六）主要经营和财务数据及指标

1 、主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年3 月 31 日/ 2023 年1-3 月	2022 年12 月 31 日/ 2022 年度	2021 年12 月 31 日/ 2021 年度	2020 年12 月 31 日/ 2020 年度
总资产	230,371.66	200,722.20	99,940.00	57,469.59
总负债	99,001.50	86,563.24	52,893.23	23,765.44
股东权益	131,370.16	114,158.96	47,046.76	33,704.15
营业总收入	63,612.45	143,384.44	84,840.08	55,988.66
净利润	17,211.19	23,838.62	13,342.62	8,505.95
经营活动产生的现 金流量净额	-11,319.06	301.91	5,415.78	-58.10
投资活动产生的现 金流量净额	-8,912.58	-12,946.75	-4,233.25	-353.82
筹资活动产生的现 金流量净额	3,524.88	46,820.69	1,326.07	-5,920.41

2 、主要财务指标

2、主要财务指标
项目	2023 年3 月 31 日/ 2023年1-3月	2022 年12 月 31 日/ 2022 年度	2021 年12 月 31 日/ 2021 年度	2020 年12 月 31 日/ 2020 年度
流动比率（倍）	1.98	1.92	1.49	1.57
速动比率（倍）	1.87	1.79	1.39	1.44
资产负债率（母公司）	34.60%	32.95%	40.86%	28.65%
资产负债率（合并）	42.97%	43.13%	52.92%	41.35%
归属于母公司股东的每 股净资产（元/股）	9.56	8.31	4.56	3.27

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项目	2023 年3 月 31 日/ 2023年1-3月	2022 年12 月 31 日/ 2022 年度	2021 年12 月 31 日/ 2021 年度	2020 年12 月 31 日/ 2020 年度
应收账款周转率（次/年）	1.01	3.90	4.78	2.95
存货周转率（次/年）	3.89	12.97	14.67	13.49
息税折旧摊销前利润 （万元）	21,478.18	32,674.94	20,223.19	12,822.43
利息保障倍数（倍）	72.85	64.25	20.57	20.65
归属于母公司股东的净 利润（万元）	17,211.19	23,838.62	13,342.62	8,505.95
归属于母公司股东扣除 非经常性损益后的净利 润（万元）	16,122.93	23,722.82	12,629.42	8,326.37
每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股）	-0.82	0.02	0.53	-0.01
每股净现金流量（元/股）	-1.22	2.49	0.24	-0.61

• 注 1：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下： （1）流动比率=流动资产÷流动负债

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• （3）资产负债率（母公司）=母公司负债总额÷母公司资产总额*100%

• （4）资产负债率（合并）=合并报表负债总额÷合并报表资产总额*100%

• （5）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总额

• （6）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

• （7）存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均余额

• （8）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形

• 资产摊销+长期待摊费用摊销

• （9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

• （10）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本

• （11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本

• 注 2：2023 年 1-3 月数据未经年化。

3 、净资产收益率和每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司最近三

年及一期的净资产收益率及每股收益如下表所示：

会计期间	项目	加权平均净 资产收益率	基本每股收 益（元/股）	稀释每股收 益（元/股）
2023年1-3月	归属于公司普通股股东的净利润	14.02%	1.25	1.25
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	13.13%	1.17	1.17
2022年	归属于公司普通股股东的净利润	34.07%	2.13	2.13
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	33.91%	2.12	2.12
2021年	归属于公司普通股股东的净利润	33.05%	1.29	1.29

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会计期间	项目	加权平均净 资产收益率	基本每股收 益（元/股）	稀释每股收 益（元/股）
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	31.28%	1.23	1.23
2020年	归属于公司普通股股东的净利润	25.95%	0.83	0.83
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	25.40%	0.81	0.81

四、发行人与保荐人的关联情况说明

经核查，国信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情 形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本 次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控 制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发 行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方 任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重 要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）国信证券内部审核程序

国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券 投行业务内部管理制度，对欧晶科技向不特定对象发行可转换公司债券项目申请 文件履行了内核程序，主要工作程序包括：

1、欧晶科技项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在 部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2023 年 4 月 24 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交国信 证券风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提

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交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称“质控部”）提交工 作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部 验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答 复后，向内核部提交问核材料。2023 年 5 月 15 日，国信证券召开问核会议对本 项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、 解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、2023 年 5 月 15 日，国信证券保荐业务内核委员会（以下简称“内核委 员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取 项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会 议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。

5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。 申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员 会进行评审。国信证券投资银行委员会同意上报欧晶科技向不特定对象发行可转 换公司债券申请文件。

（二）国信证券内部审核意见

2023 年 5 月 15 日，国信证券召开内核委员会会议审议了欧晶科技向不特定 对象发行可转换公司债券项目申请文件。

内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委 员会表决，通过后同意推荐。

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第二节 保荐人承诺

本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定， 对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及 其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向深圳证券交易所保 荐内蒙古欧晶科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结 论具备相应的保荐工作底稿支持。

本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有 关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和 中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐人经充分尽职调查、审慎核查，认为内蒙古欧晶科技股份有限公司本 次向不特定对象发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》 《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件， 募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐人同意保荐内蒙古欧晶科技股份有 限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经内蒙古欧晶科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议及 2022 年年度股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深 圳证券交易所规定的决策程序。

三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定

公司本次拟发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行，转股后的 股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百 二十七条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人本次发行方案已经（发行人内部决策程序）批准，符合《公司法》第 一百三十三条的规定。

四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1 、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责 明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十五条第

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一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020 年度、2021 年度以及 2022 年度公司归属于母公司所有者的净利润分别 为 8,505.95 万元、13,342.62 万元、23,838.62 万元，平均可分配利润 15,229.06 万 元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配 利润足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款“（二）最 近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3 、募集资金使用符合规定

本次发行的募集资金总额为不超过人民币 62,000.00 万元（含本数），募集 资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能 和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项目（以下简称“宁夏石英坩埚一期项 目”）、宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二 期项目（以下简称“宁夏石英坩埚二期项目”）、宁夏欧晶科技太阳能单晶切片 用切削液智能在线处理项目（以下简称“宁夏切削液在线处理项目”）和补充公 司日常经营所需的营运资金（以下简称“补充流动资金项目”），具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟利用募集资金金额
1	宁夏石英坩埚一期项目	15,000.00	7,612.58
2	宁夏石英坩埚二期项目	28,500.00	25,288.42
3	宁夏切削液在线处理项目	15,000.00	12,786.19
4	补充流动资金项目	16,312.81	16,312.81
合计		74,812.81	62,000.00

公司已经制定《内蒙古欧晶科技股份有限公司募集资金管理制度》及约定债 券持有人会议相关事项，符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹 集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须 经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损 和非生产性支出”的规定。

（二）不存在《证券法》第十七条规定的情形

发行人不存在《证券法》第十七条规定的如下情形，符合《证券法》第十七

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条的规定：

• 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

• 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

• 1 、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务， 不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三 十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易 所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管 理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2 、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经 营有重大不利影响的情形

公司无控股股东和实际控制人。公司按照《公司法》《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、 财务、机构、业务等方面均独立于主要股东及其控制的其他企业，公司具有独立、 完整的资产和业务，具备直接面向市场独立自主经营的能力，符合《注册管理办 法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存 在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

• 3 、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计

• 报告被出具无保留意见审计报告

发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和 财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 最近三年的审计报告均为无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条 “（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了

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上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保 留意见审计报告”的规定。

4 、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

根据发行人提供的最近一期财务报表，最近一期末发行人不存在金额较大的 财务性投资，符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期 末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转换公 司债券的如下情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次发行的募集资金总额为不超过人民币 62,000.00 万元（含本数），募集 资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚 二期项目、宁夏切削液在线处理项目和补充流动资金项目，符合《注册管理办法》 第十二条规定，具体内容如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

1 、具备健全且运行良好的组织机构

发现人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件 的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具 备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健 全且运行良好的组织机构”的规定。

2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度公司归属于母公司所有者的净 利润分别为 8,505.95 万元、13,342.62 万元、23,838.62 万元，平均可分配利润为 15,229.06 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近 三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十 三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3 、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

发行人 2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 3 月末，公司资产负债 率（合并口径）分别为 41.35%、52.92%、43.13%、42.97%，整体处于合理水平， 符合公司生产经营情况特点。2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月， 公司每股经营活动现金流量净额分别为-0.01 元、0.53 元、0.02 元、-0.82 元，符 合公司业务模式特点，现金流量情况正常。截至目前，公司累计债券余额为零， 公司本次可转换公司债券发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的 47.19%，符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正 常的现金流量”的规定。

4 、最近三个会计年度盈利

发行人 2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司净利润为 8,505.95 万元、 13,342.62 万元、23,838.62 万元，扣除非经常性损益后净利润为 8,326.37 万元、

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12,629.42 万元、23,722.82 万元，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算， 公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的加权平均净资产收益率分别为 25.40%、 31.28%和 33.91%，最近三年平均为 30.20%，高于 6%。符合《注册管理办法》 第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三 个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之 六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的 如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态；

• 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定

本次发行的募集资金总额为不超过人民币 62,000.00 万元（含本数），募集 资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚 二期项目、宁夏切削液在线处理项目和补充流动资金项目，不存在用于弥补亏损 和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规 定

发行人已在募集说明书中详细披露本次可转债的存续期限、票面金额、债券 利率、资信评级情况、保护债券持有人权利的办法、转股价格的确定及其调整、 赎回条款及回售条款、转股价格向下修正、转股期限等要素，符合《注册管理办 法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的规定。

六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定

本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司 债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债

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券管理办法》第三条第一款的规定。

（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对 转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行的可转换公 司债券期限为六年。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会 授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协 商确定。发行人已在募集说明书中详细披露了发行价格的修正方式，不存在向上 修正的条款。符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按 上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点 后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股 本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现金 股利。

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发行人已在募集说明书中详细披露了转股价格调整的原则及方式，符合《可 转换公司债券管理办法》第十条的规定。

（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定

发行人已在募集说明书中详细披露了本次发行的赎回条款，包括到期赎回和 有条件赎回；及回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，符合《可转换 公司债券管理办法》第十一条的规定。

（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定

为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司已签署受托管理协议，聘任国 信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受国信证券的监督。国信证券接受 全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。在本次债券存续期内，国信证券应 当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则的规定 以及募集说明书、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的约 定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益，符合《可转换公司债券管 理办法》第十六条的规定。

（七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定

发行人已在募集说明书中详细披露了债券持有人会议相关事项，包括可转换 公司债券持有人的权利、可转换公司债券持有人的义务、在本次可转债存续期间 内应召集债券持有人会议的情形、可以书面提议召开债券持有人会议的机构或人 士等，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

（八）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定

发行人已在募集说明书中详细披露了违约责任及争议解决机制，包括构成可 转债违约的情形、违约责任的承担方式、争议解决机制等。本次债券发行适用中 国法律并依其解释。本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方 之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有 人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争 议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及 存续期的其他权利，并应履行其他义务。符合《可转换公司债券管理办法》第十 九条的规定。

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七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中 有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本次向不特定对象发行可转换公司债券业务中，本保荐人在本项目中不存 在直接或间接聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发 行人除聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、债券评级机构等依法需聘请的 证券服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：

1 、聘请的必要性

发行人聘请了深圳星悉投资咨询有限公司，担任本次发行募投项目可研咨询 服务的服务商。

2 、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人

深圳星悉投资咨询有限公司，成立于 2017 年 11 月 30 日，注册地位于深圳 市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 07 号国信投资大厦 16A，法定代表人 为崔岩。经营范围包括项目投资咨询（不含证券、期货）、企业管理咨询、企业 形象设计、市场信息咨询、市场营销策划等，实际控制人为崔岩。该公司同意接 受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供募投项目可行性研究咨询服务，服 务内容主要为募投项目可行性研究报告的编制、项目效益测算底稿及协助募投项 目反馈问询的回复。

3 、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本次聘请深圳星悉投资咨询有限公司的费用由双方友好协商确定，由发行人 以自有资金在本项目进行期间按照双方约定分期予以支付，支付方式为银行转 账。截至本保荐书出具日，发行人已依据合同约定支付部分咨询服务费用。

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除聘请深圳星悉投资咨询有限公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披 露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（三）核查结论

经核查，本保荐人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三 方的行为；除聘请国信证券、北京市中伦师事务所、天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公司、深圳星悉投资咨询有限公司外， 发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。相 关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等相关规定。

八、保荐人关于发行人发行摊薄即期回报相关情况的核查意见

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况 进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境 变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资 项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面 的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了 相应承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。

九、保荐人关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的核查意

见

（一）发行人满足“两符合”相关要求

经核查，保荐人认为：发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于 符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、发行人主营业务为石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务， 本次募集资金投向宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目、宁夏切削液

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在线处理项目和补充流动资金项目。

（1）宁夏石英坩埚一期、二期项目的政策支持

2019 年 10 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》， 将“高纯石英原料（纯度大于等于 99.999%）、半导体用高端石英坩埚等制造技 术开发与生产”列为鼓励类发展产业。

2022 年 6 月，国家发改委、国家能源局等九部门联合发布《“十四五”可 再生能源发展规划》，指出：“2025 年，可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千 瓦时左右。‘十四五’期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占 比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。”

（2）宁夏切削液在线处理项目的政策支持

2021 年 7 月，国家发展改革委发布《“十四五”循环经济发展规划》，在 工业生产领域提出了重点产品绿色设计、重点行业清洁生产、园区循环化发展、 资源综合利用、协同处置城市废弃物等五大任务，提出到 2025 年，循环型生产 方式全面推行，绿色设计和清洁生产普遍推广，资源综合利用能力显著提升，资 源循环型产业体系基本建立。到 2025 年，主要资源产出率要比 2020 年提高约 20%，资源循环利用产业产值达到 5 万亿元。

2022 年 1 月，国家发改委、商务部等七部门发布《关于加快废旧物资循环 利用体系建设的指导意见》，指出：“到 2025 年，废旧物资循环利用政策体系 进一步完善，资源循环利用水平进一步提升。”

本次募集资金投资项目属于公司现有主营业务的扩产项目，国家产业政策及 发展规划中对于公司主营业务的支持为本次募投项目的实施提供了良好的政策 支撑。

综上，公司主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，不存 在需要取得主管部门意见的情形

2、关于募集资金投向与主业的关系

经核查，本次募集资金主要投向主业。

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项目	宁夏石英坩埚一期、二期项目	宁夏切削液在线处理项目	补充流动 资金项目
是否属于对现 有业务（包括 产品、服务、 技术等，下同） 的扩产	是，项目系在现有石英坩埚生 产的基础上，提高公司制造能 力，扩大高品质、大尺寸石英 坩埚的生产规模，分别建设石 英坩埚熔制线8条、10条，建 成后，可分别增加太阳能石英 坩埚及半导体级石英坩埚8 万 只/年和太阳能石英坩埚产能 10 万只/年。	是，项目将通过购置设备及租 赁场地的形式，在宁夏构建集 中供液系统、传统供液系统、 离子系统等多模块在内的切 削液在线回收大循环系统，进 行实时在线废液处理及切削 液输出供给工作。预计项目实 施后，公司将具备360 万吨/ 年高标准切削液供给能力。	否
是否属于对现 有业务的升级	是，项目引进自动切边、检测 及清洗包装设备、智能仓储及 其他配套设备设施，拟通过自 动化及信息化为公司石英坩埚 生产赋能，提高产品质量及其 稳定性；成立检测实验室，提 高技术部门进行新品验证和原 料配方优化的效率，优化产品 检测及质量控制体系，巩固公 司技术工艺优势。	是，项目拟通过引进先进设备 并结合公司已有的Filter Press 工艺及滤网编织技术的方式， 构建集中供液系统、离子系统 等多模块在内的切削液在线 回收大循环系统，进行实时在 线分离切割废液中的硅粉等 杂质、回收去离子水等有效成 分的工作。	否
是否属于基于 现有业务在其 他应用领域的 拓展	否	否	否
是否属于对产 业链上下游的 （横向/纵向） 延伸	否	否	否
是否属于跨主 业投资	否	否	否
其他	不适用	不适用	不适用

（二）发行人不涉及“四重大”的情形

发行人不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的 情形。本保荐人履行的核查程序如下：

1 、发行人不涉及重大敏感事项

本保荐人查阅了发行人企业信用报告，走访发行人注册地的工商、质监、环 保、社会保障等机构或部门，并取得其出具的有关证明文件，访谈了发行人主要 股东、董事、监事、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，通过公开信息 查询确认发行人不涉及重大敏感事项。发行人符合《监管规则适用指引——发行 类第 8 号》的相关规定。

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2 、发行人不涉及重大无先例情况

本保荐人查阅了发行人企业信用报告、公司章程、发行人生产经营所需的各 项资质文件、权利证书等，访谈了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员， 通过查询市场公开信息确认发行人不涉及重大无先例情况。发行人符合《监管规 则适用指引——发行类第 8 号》的相关规定。

3 、发行人不涉及重大舆情

本保荐人查阅了发行人的媒体报道情况，查询了国家企业信用信息公示系 统、天眼查、企查查等公开网站，访谈了发行人主要股东、董事、监事、高级管 理人员，确认发行人不涉及重大舆情。发行人符合《监管规则适用指引——发行 类第 8 号》的相关规定。

4 、发行人不涉及重大违法线索

本保荐人查阅了发行人企业信用报告，查询了中国裁判文书网、中国执行信 息公开网、人民法院公告网等网站；查询了国家企业信用信息公示系统、天眼查、 企查查等公开网站，访谈了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员，确认 发行人不涉及重大违法线索。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》 的相关规定。

十、发行人面临的主要风险及发展前景

（一）发行人面临的主要风险

1 、与发行人相关的风险

（1）公司客户高度集中的风险

公司所在行业下游客户集中度较高，公司下游客户单晶硅片生产商 TCL 中 环与隆基绿能形成了较为稳定的双寡头垄断的竞争格局，倾向于建立自身的供应 商体系，对配套供应商进行认证，并与其形成长期合作关系。由于下游行业的上 述特点，公司存在客户高度集中的情况，2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月对第一大客户 TCL 中环的销售额占营业收入的比例分别为 94.20%、 91.17%、87.30%、86.58%，如 TCL 中环及其关联方生产经营状况发生重大不利 变化，将有可能减少对公司产品的需求，从而对公司的营业收入造成重大不利影

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响。

（2）销售价格及毛利率下降的风险

报告期内，发行人的硅材料清洗业务、切削液处理业务采取成本加成为基础 的协商定价原则，每年都会进行年度定价，该定价机制保持了一贯性。报告期内， 发行人硅材料清洗业务毛利率呈现下降趋势，在经历 2022 年的毛利率低点后， 2023 年 1-3 月，发行人硅材料清洗业务毛利率小幅上升；报告期内，发行人切削 液处理业务价格呈现逐年下降的态势，但由于成本下降与价格下降并不同步，且 幅度不同，导致了发行人该业务毛利率在报告期内呈现一定的波动，并且存在毛 利率高于 TCL 中环预计的成本加成率的情况。报告期内，TCL 中环依托其掌握 的行业规律、发行人的降成本措施、业务量的变化等信息，持续与发行人协商降 低定价。后续，如果公司不能持续有效的实施降本措施或者不能提升品质、技术、 行业地位等竞争优势，或者发生下游行业景气度恶化、需求量大幅下降、未来国 家对光伏行业的补贴政策出现大幅调整的情况，则公司硅材料清洗业务、切削液 处理业务毛利率存在下降的风险，进而对公司生产经营产生一定的不利影响。

报告期内，发行人石英坩埚业务遵循市场化定价的原则，价格制定参考行业 价格，变化趋势与市场趋势一致，同时考虑成本变动因素尤其是石英砂成本变动 因素对价格进行调整。在根据石英砂价格变动调整石英坩埚产品价格时，发行人 基于成本测算的合理利润价格尽量保障毛利率稳定；但在石英坩埚价格过高的情 况下，为保护市场的健康发展，则不再以毛利率不变作为价格调整金额幅度的前 提，而是在现有价格的基础上，将成本增加的金额传导至产品价格，保障毛利额 稳中有升。如果石英砂及石英坩埚价格长期处于高位，上述情况将有可能造成发 行人石英坩埚业务年度毛利率出现一定程度的下降。

（3）原材料供应及价格波动的风险

公司采购的高纯度石英砂占公司采购总额比重较高。目前全球能够批量供应 高等级太阳能及半导体用高纯石英砂的企业较少，美国西比科公司在行业中处于 重要地位。挪威、俄罗斯、德国、日本、中国等企业虽然具有高纯砂的提纯技术， 但产量有限，且部分超高纯产品未能达到美国西比科纯度水平。因此若出现原料 供应紧张或产能不足的情况，行业高纯石英砂原料将出现紧缺，将对发行人生产

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经营产生不利影响。

由于石英坩埚成本结构中原材料成本占较大比例，因此其采购价格的变化是 导致企业毛利率波动的重要因素。如果未来原材料的价格出现大幅波动，或汇率 出现较大波动，公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工 艺创新抵消成本上涨的压力，将会对经营成果产生不利影响。

（4）经营性现金流净额低于净利润的风险

2020 年至 2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-58.10 万元、5,415.78 万元、301.91 万元、-11,319.06 万元。报告期内，公司经营活动 产生的现金流量净额持续低于净利润。如果未来公司经营活动产生的现金流量净 额持续低于净利润，公司的营运资金将面临一定的压力，进而对生产经营产生一 定的不利影响。

（5）应收账款回收风险

报告期内，2020 年末至 2023 年 3 月末，应收账款账面价值分别为 17,513.76 万元、15,972.17 万元、53,511.88 万元、65,647.51 万元，2020 年末至 2023 年 3 月末应收账款占流动资产的比例为 46.98%、21.90%、34.08%、35.83%。如果主 要客户经营状况等情况发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或 无法收回而产生坏账损失，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

（6）产品质量控制的风险

公司主要产品为大尺寸太阳能级石英坩埚和半导体级石英坩埚，应用于单晶 硅棒拉制的生产环节。由于产品应用领域的特殊性，坩埚的纯度将在很大程度上 影响单晶硅棒以及硅片的品质，并对下游客户的产品产生直接影响。产品质量事 故所造成的影响和损害将对公司带来严重的不良影响。尽管公司拥有完善的质量 控制规程，但仍不能完全杜绝因控制失误、责任人疏忽、过程衔接有误等因素导 致石英坩埚及相关配套产品质量受影响的情形出现。

（7）产品和技术更新换代较快的风险

光伏及半导体行业技术具有更新换代较快，单晶硅产业链的专业化分工日益 精细化，对技术层面“降本增效”的需求日益加强的特点，市场竞争地位受到技

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术优势和成本优势的影响较大。

因此，尽管公司拥有稳定的研发管理团队和相应的技术人才，但是如果公司 未来在技术上落后其他竞争对手，无法推出满足客户需求的新产品或滞后于其他 对手推出新产品，将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。

（8）租赁生产和办公用房带来的风险

发行人主营业务为石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务。硅材 料清洗服务属于提供服务，需要对下游客户拉晶回收料和多晶料进行清洗，满足 客户不间断拉晶生产的需求，由于发行人每日清洗料规模在百吨级别，为保障硅 材料清洗质量，降低损耗率，避免出现二次污染的情形，发行人需要在客户拉晶 车间旁租赁硅材料清洗服务场所提供服务，故发行人租赁了客户拉晶车间周边厂 房用于硅材料清洗服务。切削液处理服务是单晶硅切片工序的配套环节，由于单 晶硅棒切片是连续作业，要求不间断供应规格、质量稳定的切削液，目前主流切 削液处理均为车间在线循环处理，因而需要在客户切片车间旁租赁厂房用于提供 服务，故发行人租赁了客户切片车间旁厂房用于切削液处理服务。

硅材料清洗服务、切削液处理服务因其业务特性决定需在下游客户生产厂房 内提供服务，因而公司目前的硅材料清洗服务、切削液处理服务生产经营基地和 办公场所采用租赁房屋的形式来开展经营活动。若公司现有以租赁方式使用的生 产经营基地由于出租方原因无法顺利续租，公司将需要重新选择生产、办公场所 以及搬迁，在搬迁期间仍可能对公司的产品供货周期及生产质量稳定性造成一定 的不利影响。

2 、与行业相关的风险

（1）政策变化的风险

发行人所处单晶硅产业链主要面向光伏行业，光伏行业目前度电成本尚未完 全达到平价上网水平，因而光伏行业短期易受到补贴政策变动的影响，如 2018 年 5 月 31 日发布的《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（531 新政）规定 完善光伏发电电价机制，加快光伏发电电价退坡，具体措施如下：“新投运的光 伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低 0.05 元，新投运的、采用“自发自用、 余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低 0.05 元，符

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合国家政策的村级光伏扶贫电站（0.5 兆瓦及以下）标杆电价保持不变。”

上述对光伏行业补贴的大幅调整影响了终端光伏电站的单位电价，对光伏行 业短期供需产生了一定影响，继而影响到光伏组件及电池片的价格。上述光伏组 件及电池片的价格波动传导至发行人下游行业光伏单晶硅片，发行人下游硅片价 格的波动亦影响了发行人所处单晶硅片配套产品及服务相关行业的毛利率。

如未来国家对光伏行业的补贴政策出现大幅调整，进而影响全产业链的毛利 率，将会对发行人的生产经营产生不利影响。

（2）宏观经济环境变化引致的业绩波动风险

公司的主要产品及服务其下游及最终消费对象主要为光伏行业。虽然全球光 伏市场规模在迅速增长，但是光伏行业的发展受宏观经济整体影响较深，因此宏 观经济波动对公司主营业务的市场需求影响较大。

3 、与本次可转债相关风险

（1）募投项目无法达到预计效益的风险

本次发行募集资金拟用于宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目、 宁夏切削液在线处理项目、补充流动资金项目。本次募集资金投资项目可行性分 析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力和技术水平等因 素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了可能发生的各种情况，进行了充分、 科学的研究和论证，认为募集资金投资项目的建设符合公司战略发展目标，亦符 合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但项目实施过程中，存 在各种不可预见因素或不可抗力因素，因此仍然存在募投项目无法达到预计效益 的风险。

（2）可转债在转股期内不能转股风险

公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影 响。本次可转债发行后，如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公 司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价 格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而 可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

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（3）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期 内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期 间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产 收益率被摊薄的风险。

（4）本息兑付的风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部 分偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。 受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动可能无法取 得预期的收益，从而无法获得足够的资金，影响公司对可转债本息的按时足额兑 付能力以及对投资者回售要求的兑现能力。

（5）信用评级变化的风险

本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了 《内蒙古欧晶科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券信用 评级报告》，根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，发行人主 体信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期限内，中证 鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的 重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于国家宏观经济政策、公司外部经营 环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别发生不利变 化，将增加投资者风险，对投资人利益产生一定影响。

（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款存在不确定性的风险

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事 会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出或提出与 投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符 的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，本次可转 债存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。

同时，受限于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交 易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者”的规

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定，即使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修 正幅度不确定的风险。

（7）本次可转债未提供担保的风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保，如果公司受经营环境等 因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本 次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

（8）强制赎回风险

本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：

1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体 赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销 商）协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）时，公司有权按照 本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次 可转换公司债券。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月 后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或 由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的 本次可转债。

如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从 而造成投资者的损失。

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（9）项目用地风险

公司宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目用地系政府代建项目， 由银川经济技术开发区管理委员会控股企业（间接持股 99.97%）银川中环工程 管理有限公司提供具体代建服务，在项目公司项目建设所需厂房的建设验收手续 已完成且已办理完毕不动产权证书、具备过户条件的前提下，由发行人一次性完 成对相关土地、厂房及附属设施的购买。银川中环工程管理有限公司已经取得宁 （2021）西夏区不动产权第 0063643 号不动产权证书，同时出具专项说明，确认 上述土地使用权及其上房屋、附属设施手续正在正常推进中，并将积极协助宁夏 欧晶取得相关资产，宁夏欧晶取得相关资产不存在实质性障碍，宁夏欧晶在购买 相关资产手续完毕前，上述资产将提供给宁夏欧晶使用。银川经济技术开发区管 理委员会国土和规划局已出具专项说明，确认上述项目后续用地办理正在稳步推 进且不存在政策障碍。尽管如此，但公司何时取得项目用地不动产权证书存在不 确定性，若公司未能及时取得不动产权证书，募投项目实施进度存在延迟的风险。

公司宁夏切削液在线处理项目用地为租赁宁夏环欧新能源技术有限公司厂 房用于为宁夏中环 35GW 高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目提供配套切削 液处理服务，项目用地已经取得宁（2023）西夏区不动产权第 0074121 号不动产 权证书，签署了合作期限为 10 年的《投资合作框架协议》并约定了长期租赁事 项。同时宁夏环欧新能源技术有限公司出具了《确认函》，确认相关厂房建设完 毕后，将会通过租赁或其他合法合规的方式向宁夏欧晶提供适合其开展切削液项 目的场所。尽管如此，但公司拟租赁的厂房何时取得项目厂房的不动产权证书存 在不确定性，若出租方宁夏环欧未能及时取得项目厂房的不动产权证书，募投项 目实施进度存在延迟的风险。

4 、其他风险

（1）股价波动风险

公司股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家 宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预 期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱 离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应

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对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（2）不可抗力风险

诸如地震、台风、战争、疫病等不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可 抗力事件，可能会对公司的财产、人力资源造成损害，导致公司的正常生产经营 受损，从而影响公司的盈利水平。

（二）发行人的发展前景

通过多年以来在单晶硅材料配套行业的耕耘，公司已与 TCL 中环新能源科 技股份有限公司、有研半导体硅材料股份公司（以下简称“有研半导体”）、天 津环睿电子科技有限公司（以下简称“天津环睿”）、天津市环欧半导体材料技 术有限公司（以下简称“天津环欧”）等多家客户建立了合作关系，为公司长期 可持续发展奠定了坚实的基础。凭借对单晶硅材料行业的深刻理解及在相关配套 行业的深耕细作，公司在太阳能级石英坩埚领域的市场份额较高；另外，公司在 硅材料清洗领域及切削液处理领域市场份额也位居细分行业前列。未来随着下游 光伏客户的扩张以及国际半导体产业逐渐向国内的转移，公司将凭借多年配套产 品及服务输出能力继续保持并有望获得更多的市场份额。

2019 年以来，发行人及其子公司与下游主要客户天津环睿、内蒙古中环光 伏材料有限公司、内蒙古中环晶体材料有限公司、无锡中环应用材料有限公司、 内蒙古中环领先半导体材料有限公司、有研半导体、天津环欧针对发行人石英坩 埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务分别签订五年至十年期不等的长期战 略合作协议，建立了长期的战略合作伙伴关系。同时，为保证上游核心供应商的 稳定性，发行人与北京雅博石光照明器材有限公司、连云港太平洋半导体材料有 限公司签订了五年期战略合作协议，建立了长期的战略合作伙伴关系，保证了高 纯度石英砂供应的长期稳定。发行人通过与单晶硅产业链上下游主要企业的长期 紧密合作，建立和巩固了发行人在单晶硅产业链环节中的市场竞争地位。

通过本次募投项目将进一步提升发行人石英坩埚生产能力，切削液的处理能 力也将得到进一步加强，业绩稳定性将得到进一步保障。总体来看，发行人的未 来发展前景良好。

综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。

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附件：

• 1、《国信证券股份有限公司关于内蒙古欧晶科技股份有限公司主板向不特

• 定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古欧晶科技股份有限公司主 板向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： 薛嘉祺 年 月 日 保荐代表人： 姜 淼 金 蕾 年 月 日 保荐业务部门负责人： 谌传立 年 月 日 内核负责人： 曾 信 年 月 日 保荐业务负责人： 谌传立 年 月 日 总经理： 邓 舸 年 月 日 法定代表人、董事长： 张纳沙 年 月 日 国信证券股份有限公司 年 月 日

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附件

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关于保荐内蒙古欧晶科技股份有限公司

主板向不特定对象发行可转换公司债券 保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

国信证券股份有限公司作为内蒙古欧晶科技股份有限公司主板向不特定对

象发行可转换公司债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市 保荐业务管理办法》的有关规定，特指定姜淼、金蕾担任本次保荐工作的保荐代 表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。

保荐代表人：

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姜 淼 金 蕾
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法定代表人： 张纳沙

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国信证券股份有限公司
年 月 日
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