Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Mar 26, 2021

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2021-013 号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：限制性股票

• 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股

●本计划拟授予的限制性股票总量不超过1,543.4 万股，约占本计划草案公 告时公司股本总额168,963.18 万股的0.91%。其中首次授予不超过1,403.40 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额168,963.18 万股的0.83%，占本 次授予权益总额的90.93%；预留140 万股，约占本计划草案公告时公司股本 总额168,963.18 万股的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的9.07%。 一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称	中文名称：内蒙古第一机械集团股份有限公司
	英文名称：Inner Mongolia First Machinery Group Co.,Ltd.
法定代表人	李全文
股票代码	600967
股票简称	内蒙一机
注册资本	人民币168963.1817 万元
股票上市地	上海证券交易所
上市日期	2004 年05 月18 日
注册地址	内蒙古自治区包头市青山区民主路
办公地址	内蒙古自治区包头市青山区民主路
统一社会信用代码	91150000720180740Y

坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务; 机械制造;汽车、专用汽车、铁路车辆、工程机械整车及零配件设计、 研发、制造、采购、销售及售后服务;本企业生产所需原辅材料、机 械设备、仪器仪表及技术的进口业务;冶炼冲锻工具制造、计算机软 件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、 铸造材料、模具、普通机械、环保设备、回转支承产品、压力容器 产品、特种防护产品、安全应急装备设计、研发、制造、销售及售 后服务;铁路机车、货车、客车零部件以及高铁零部件的研制、开发、 生产、销售;航空、航天、船舶机械、石油机械、煤炭机械、包装机 械、电力设备、风力发电设备零部件的研制、开发、生产、采购、 销售及技术服务;矿山机械、液压成型设备及元部件设计、开发、生 经营范围 产、采购、销售及技术服务;煤机设备制造、销售及维修;进出口业 务经营(国家禁止或限制公司经营的商品和技术除外);机械设备安 装;特种车辆及零部件研制、开发、生产、采购、销售、维修及技术 服务;技术服务;产品试验检测;金属材料、建筑材料、化工产品(危 险品除外)的购销;冶金机械;铸造、机械加工、精密加工、装配焊接、 组焊装配、数控切割、冲压、特种材料处理、热处理、表面热处理、 防腐涂装、劳务分包、仓储、装卸、采掘工程承包,自有房屋租赁, 机械设备租赁及其技术咨询服务;普通货运;氮气制品、氩气制品、 二氧化碳制品、氧气制品生产、销售;检测和校准技术服务;机电设 备保全、修理(安装)、改造。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)。

（二）公司近三年业绩情况：

单位：万元 币种：人民币

主要会计数据	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	1,268,111.03	1,226,691.85	1,196,745.80
归母净利润	57,204.24	53,379.35	52,502.16
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	52,602.69	50,136.55	49,554.79
经营活动产生的现金流量净额	377,853.22	160,304.99	176,974.19
归属于上市公司股东的净资产	917,899.04	845,149.32	780,838.28
总资产	2,534,378.13	2,032,927.44	1,817,480.45
主要财务指标	2019 年	2018 年	2017 年
基本每股收益（元／股）	0.3400	0.3200	0.3100
稀释每股收益（元／股）	0.3400	0.3200	0.3100
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股）	0.3100	0.3000	0.2900

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加权平均净资产收益率 （%）	6.5600	6.6300	6.9900
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）	6.0400	6.5600	6.6000
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

序号	姓名	职务
1	李全文	董事长
2	魏晋忠	董事、总经理
3	吴杰	董事、副总经理
4	王彤	董事、副总经理、董事会秘书
5	王永乐	董事、副总经理
6	丁利生	职工董事
7	邓腾江	独立董事
8	徐佳宾	独立董事
9	王洪亮	独立董事
10	戈德伟	独立董事
11	赵杰	独立董事
12	苑士华	独立董事
13	李志亮	监事会主席
14	王志亮	监事、工会主席
15	宁显波	职工监事
16	张瑞敏	职工监事
17	赵晶	职工监事
18	李健伟	总会计师
19	贾睿	副总经理
20	曹福辉	副总经理
21	汪宝营	副总经理

二、实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个 人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国务院国有资产监督管理 委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配 [2006]175 号）（以下简称试行办法）、《关于规范国有控股上市公司实施股权 激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《中央企业控股上市 公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号文）、中国证监会《上 市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称 《管理办法》）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管 3 / 21

理制度，制定本计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

股票来源为公司向激励对象定向发行的内蒙一机A 股普通股。

四、本计划拟授予的权益数量

本计划拟授予的限制性股票总量不超过1,543.4万股，约占本计划草案公告时 公司股本总额168,963.18万股的0.91%。其中首次授予不超过1,403.40万股，约占 本计划草案公告时公司股本总额168,963.18万股的0.83%，占本次授予权益总额 的90.93%；预留140万股，约占本计划草案公告时公司股本总额168,963.18万股 的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的9.07%。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东 大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有 效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1．激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》 等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结 合公司实际情况而确定。

2．激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员及核心科 技、经营管理、技能骨干员工。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心科技、经营 管理、技能骨干员工，不超过165人，约占公司2019年末在岗员工总数7,351人的 2.24%。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的 子公司担任职务并签署劳动合同。

本计划的激励对象不包括：（1）上市公司独立董事、监事；（2）未在公司

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或控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；（3）单独或合计 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划， 已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予 的标准确定。

（三）限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： （以下百分比计算结果四舍五入）

姓 名	职务	授予额度	占授予总 量比例 （%）	占总股本 比例（%）
		(万股)
李全文	董事长、党委书记	30.3	1.96%	0.02%
魏晋忠	董事、总经理、党委副书记	30.3	1.96%	0.02%
马忠武	党委副书记、纪委书记	26.4	1.71%	0.02%
李健伟	总会计师	24.9	1.61%	0.01%
吴杰	董事、副总经理	24.3	1.57%	0.01%
王彤	董事、副总经理、董事会秘书	24	1.56%	0.01%
王永乐	董事、副总经理	20.6	1.33%	0.01%
贾睿	副总经理	26.4	1.71%	0.02%
汪宝营	副总经理	24.3	1.57%	0.01%
曹福辉	副总经理	24.9	1.61%	0.01%
丁利生	董事	18.7	1.21%	0.01%
核心技术骨干和管理骨干（共154人）		1,128.30	73.10%	0.67%
首次授予合计（共165人）		1,403.4	90.93%	0.83%
预留		140	9.07%	0.08%
合计		1,543.4	100.00%	0.91%

注：（1）在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的 40%。 董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬 管理办法确定。（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、授予价格及确定方法

（一）首次授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.91 元，即满足授予条件后，激励

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对象可以每股 4.91 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）首次授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予 价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

1．本计划草案公布前1 个交易日公司标的股票交易均价（前1 个交易日股 票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）,为9.67 元/股；

2．以下价格之一：

（1）本计划草案公布前20 个交易日的公司标的股票交易均价（前20 个交 易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量），为9.81 元/股；

（2）本计划草案公布前60 个交易日的公司标的股票交易均价（前60 个交 易日股票交易总额/前60 个交易日股票交易总量），为10.44 元/股；

（3）本计划草案公布前120 个交易日的公司标的股票交易均价（前120 个 交易日股票交易总额/前120 个交易日股票交易总量），为11.51 元/股。

（三）预留授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者的50%：

1.预留限制性股票授予董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交易均价； 2.预留限制性股票授予董事会决议公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

七、本计划的时间安排

（一）本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72 个月。

（二）本计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议 通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公 司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告 等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限 制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 6 / 21

12个月内授出。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

• 1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）本计划的限售期

自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期 内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保 或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转 增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后， 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的 激励对象持有的限制性股票由公司回购。

（四）本计划的解除限售期

本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数 量占获授权益 数量比例
首次授予 第一个解除限售期	自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日 起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	40%
首次授予 第二个解除限售期	自首次授予完成登记之日起36 个月后的首个交易日 起至首次授予完成登记之日起48 个月内的最后一个 交易日当日止	30%
首次授予 第三个解除限售期	自首次授予完成登记之日起48 个月后的首个交易日 起至首次授予完成登记之日起60 个月内的最后一个 交易日当日止	30%

本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

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解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数 量占获授权益 数量比例
预留授予 第一个解除限售期	自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日 起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	40%
预留授予 第二个解除限售期	自预留授予完成登记之日起36 个月后的首个交易日 起至预留授予完成登记之日起48 个月内的最后一个 交易日当日止	30%
预留授予 第三个解除限售期	自预留授予完成登记之日起48 个月后的首个交易日 起至预留授予完成登记之日起60 个月内的最后一个 交易日当日止	30%

（五）本计划禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务 的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至 任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结 果确定是否解除限售。

3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

4.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

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• 1.公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2.激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

• 1.公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2.激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解 除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第2 条规定的，该 激励对象考核当年度可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。 3．公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考 核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售期	业绩考核目标
第一个 解除限售期	以2019 年业绩为基数，2021 年净利润复合增长率不低于10%且不低于同行业平均 值（或对标企业75 分位值）； 2021 年加权平均净资产收益率不低于6.3%且不低于同行业平均值（或对标企业75 分位值）； 2021 年公司ΔEVA 为正。
第二个 解除限售期	以2019 年业绩为基数，2022 年净利润复合增长率不低于10%且不低于同行业平均 值（或对标企业75 分位值）； 2022 年加权平均净资产收益率不低于6.5%且不低于同行业平均值（或对标企业75 分位值）； 2022 年公司ΔEVA 为正。
第三个 解除限售期	以2019 年业绩为基数，2023 年净利润复合增长率不低于10%且不低于同行业平均 值（或对标企业75 分位值）； 2023 年加权平均净资产收益率不低于6.8%且不低于同行业平均值（或对标企业75 分位值）； 2023 年公司ΔEVA 为正。

注：①上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、“加

权平均净资产收益率”均以股权激励成本摊销前的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 净利润作为计算依据。

②上述同行业平均水平是指，申万行业“国防军工”或证监会行业“铁路、船舶、航空

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航天和其他运输设备”对应年度业绩指标的平均值。

③净利润复合增长率行业平均值=（当年度同行业归母扣非净利润平均值/基准年度同行 业归母扣非净利润平均值）^(1/n)-1，n 是指当年度与基准年度之间间隔的年数。 4.解除限售考核对标企业的选取

公司主营业务为轮履装甲车辆、火炮系列军品装备、铁路车辆、车辆零部件 的研发、制造、销售及资产经营等，为提高对标企业的可比性，本次筛选出同时 属于证监会行业分类“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备”和申万行业分类 “国防军工”的 A 股上市公司 20 家企业作为对标企业，对标企业名单如下：

证券代码	公司简称	证券代码	公司简称
000697.SZ	炼石航空	600372.SH	中航电子
000738.SZ	航发控制	600391.SH	航发科技
000768.SZ	中航飞机	600482.SH	中国动力
002013.SZ	中航机电	600685.SH	中船防务
300123.SZ	亚光科技	600760.SH	中航沈飞
300159.SZ	新研股份	600765.SH	中航重机
300424.SZ	航新科技	600862.SH	中航高科
600038.SH	中直股份	600893.SH	航发动力
600150.SH	中国船舶	601890.SH	亚星锚链
600316.SH	洪都航空	601989.SH	中国重工

在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离 幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 5．个人绩效考核

根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司内部各类 考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的 解除限售额度。

在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可 解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当年计划解除限售额度。

考核等级 A(优秀) B（良好） C（合格) D(待改进) E(不合格)

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个人绩效考核系数 1.0

1.0 0.7 0 0

因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未 能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授 予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回 购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

6．考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。 公司选取净资产收益率、净利润增长率、经济增加值三个指标作为公司层面的业 绩考核指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，能 够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，本次股权 激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现 “激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严 密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。 公司将根据激励对象相应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解 除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2．配股

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3．缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2．配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3．缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4．派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做 调整。

（四）限制性股票激励计划调整的程序

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公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或 授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及 时公告并通知激励对象。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会 审议后，重新报股东大会审议批准。

公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件 规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序 （一）限制性股票激励计划生效程序

1.公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励 对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本 计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会 授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划 的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影 响发表专业意见。

3.本计划经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）审核批准， 公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站 或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应 当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计 划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4.公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有 的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计 划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并 披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股 东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联 关系的股东，应当回避表决。

• 5.本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司

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在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施 限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予程序

1.本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就 本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络 投票的方式。

2．股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协 议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体 的限制性股票授予事宜。

3.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授 权益的条件是否成就进行审议并公告。

4.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获 授权益的条件是否成就出具法律意见。

5.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

6.本计划经股东大会审议通过后，公司应当在授予条件成就之日起60日内授 予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票 登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作 的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审 议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不 计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超 过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

• 7.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认

• 后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应 当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时 发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意 见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未 15 / 21

满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公 司应当及时披露相关实施情况的公告。

• 2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理

• 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证

• 券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

• 4.为促进公司市值的稳定增长，作为激励对象的董事、高级管理人员承诺，

• 如公司第一期解除限售公告时点的股票市值低于激励方案公告前一交易日收盘 时股票市值，则本期因激励计划解除限售获得的股份自解除限售日起3个月内不 减持。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

• 1.公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效

• 考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的 原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触 犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉， 未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解 除限售获得的全部或部分收益。

• 3.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他

• 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

• 5.公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限

• 责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。 但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激 励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

• 1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司

• 的发展做出应有贡献。

• 2.激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的

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限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票 应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票 而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定， 不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股 票相同。

• 4.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其

• 它税费。

6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全 部利益返还公司。

7.本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制 性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。 8.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司及激励对象发生异动的处理

• （一）公司发生异动的处理

1.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2.公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

• （1）公司控制权发生变更；

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（2）公司出现合并、分立等情形。

3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合 限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回 购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授 权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计 划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 （二）激励对象个人情况发生变化

• 1.激励对象发生职务变更、组织调动，但仍在公司内或在公司下属子公司任

• 职的，其获授的限制性股票完全按照职务调动前本计划规定的程序进行。

• 股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原 因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩 考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权 益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未 解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照同期中国人民 银行发布的金融机构人民币定期整存整取存款基准利率支付利息。

3.激励对象因个人原因主动离职，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制 性股票由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。

“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交 易日的公司股票收盘价。

4.激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限 售的限制性股票由公司按授予价格回购，并按照同期中国人民银行发布的金融机 构人民币定期整存整取存款基准利率支付利息。

5.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励 对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购， 并按照同期中国人民银行发布的金融机构人民币定期整存整取存款基准利率支 付利息。

• 6.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，

• 已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价孰低值 回购：

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（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损 害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违 纪，被予以辞退；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公 司利益；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交 易日的公司股票收盘价。

• 7.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

• 十三、限制性股票激励计划的变更、终止

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审 议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东 大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、 规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公 司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、限制性股票的会计处理

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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• 1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和

• 资本公积。

2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表 日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全 部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购 价格因素确定其公允价值。

经初步预测算，当前每股限制性股票的公允价值约为4.81元/股，实际以授予 日测算的结果为准。

（三）股份支付费用对公司业绩的影响

假设2021 年5 月授予，公司首次授予的1,403.4 万股限制性股票应确认的总费 用6,750.35 万元（实际以授予日测算结果为准），该费用由公司在相应年度内按解 除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

限制性股票 （万股）	股份支付费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
1,403.4	6,750.35	1,687.59	2,531.38	1,631.34	731.29	168.75

注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实 际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为 准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计， 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作 用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升 将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1.《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》

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特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

2021 年3 月27 日

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