Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Regulatory Filings 2006

Mar 26, 2006

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北京市广住律师事务所

GUANGZHU LAW FIRM

关于包头北方创业股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

中国·北京

二00六年三月

北京市朝阳区北辰东路8号汇宾大厦A座1201－1208室 邮编：100101

A 1201 － 1208 , Huibin Building, No.8 Beichen East Road, Chaoyang District, Peking 100101, P.R.C. 电话/ Tel ： (86)010-8499-1300 传真/ Fax ： (86)010-8499-1304 网址/ URL: www.guangzhulawfirm.com

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北京市广住律师事务所

关于包头北方创业股份有限公司股权分置改革的

法律意见书

致：包头北方创业股份有限公司

北京市广住律师事务所（以下简称“本所”）受包头北方创业股份有限公司（以 下简称“北方创业”或“公司”）委托，作为公司本次股权分置改革的专项法律顾问， 出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司 股权分置改革有关问题的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司 股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券 监督管理委员会 ( 以下简称 “ 证监会 ”) 和上海证券交易所 ( 以下简称 “ 上交所 ”) 的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉、尽责精神出具本法律意见书。

北方创业及其非流通股东保证已经提供了为本所律师出具本法律意见书所必需 的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料，有关的副本材料或者复印件与原件一 致。我所在出具本法律意见书时，认为公司以及公司非流通股东提供的文件资料和所 作的陈述与说明是完整和真实的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向我 所披露，且上述文件资料和所作的陈述与说明没有任何隐瞒、虚假、伪造或重大遗漏。 此外，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关 政府部门、公司及公司非流通股股东或其他单位出具的文件发表意见；对于原件的真 / 实性和公司及公司非流通股股东高级管理人员的口头陈述及 或书面证词，本所未再 作进一步的核实。

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本所律师仅就与本次股权分置改革有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有 关会计、审计、保荐意见等专业事项发表评论。在本法律意见书提及审计报告、财务 报告及其他有关报告的内容时，仅为对有关报告的引述。

基于上述，本所在进行了必要的核查和验证后（以本法律意见书所附相关文件清 单所列为限），对公司股权分置改革事宜出具法律意见如下：

一、北方创业的主体资格

北方创业是经原国家经贸委国经贸企改 [2000]1248 号文批准，内蒙古第一机械制 造 ( 集团 ) 有限公司、包头浩宇科技实业有限公司 ( 后更名为 “ 包头浩翰科技实业有限公 司 ”) 、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司以及包头市宏远贸 易有限责任公司 ( 后更名为 “ 包头市宏远投资管理咨询有限公司 ”) 共同发起设立的股份 有限公司。公司成立于 2000 年 12 月 29 日，成立时注册资本为人民币 8,000 万元，企 1500001000140 1-1 业法人营业执照注册号为 （ ），经营范围包括：（国家法律法规规定 应经审批的未获审批前不得生产经营）研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用 车，冶金机械，压力容器，车辆配件。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]44 号文件核准，公司于 2004 年 4 月 26 日通过上海证券交易所交易系统，向二级市场投 资者定价配售发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，每股面值 1.00 元，每股 发行价 7.20 元，发行市盈率 16.74 倍，募集资金 3.6 亿元，发行后公司总股本由 8,000 万股增至 13,000 万股。公司普通股股票于 2004 年 5 月 18 日在上海证券 交易所挂牌上市，证券简称为 “ 北方创业 ” ，证券代码为 “600967” 。

上市后公司的股本结构为：

上市后公司的股本结构为：	上市后公司的股本结构为：	上市后公司的股本结构为：
股份类别	股数(股)	比例(%)
一机集团	39，087，700	30.07

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浩瀚科技	22，385，400	17.22
同达投资	8，500，600	6.54
环球汇远	5，667，200	4.36
宏远投资	4，359，100	3.35
社会公众股	50，000，000	38.46
总股本 130，000，000 100.00

2004 经我所律师适当核查，公司依法设立并合法有效存续，且已通过 年度工商年 鉴，未发现公司存在根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定 需要终止的情形。

根据公司的承诺以及公开披露的信息、资料，公司目前不存在《上市公司股权分 置改革管理办法》第十九条规定的限制启动股权分置改革的异常情况。

综上，本所律师认为，北方创业具备参与本次股权分置改革的主体资格。 二、公司非流通股股东的主体资格

（一）内蒙古第一机械制造（集团）有限公司

内蒙古第一机械制造（集团）有限公司为北方创业非流通股第一大股东，公司成 立于 1999 年 7 月 13 日，系依法设立的有限公司，包头市工商行政管理局 2004 年 12 24 1502001003488 月 日为其颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》表明：住所： 包头市青山区；法定代表人：徐晓庆；注册资本：人民币 45 ， 697 万元；企业类型： 有限责任公司（国有独资）；经营范围：（国家法律法规规定需经审批的未获审批的不 得生产经营）机械制造，汽车制造与装配，铁路车辆零部件、本产品技术的出口业务， 经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、机器仪表及技术的进口业务，冶炼冲锻工 具制造，运输，计算机软件、自行车架、集装箱配件、金属制品、木工制品、非金属

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制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品、自行车销售、氮气制品、氩气制品、二氧化 碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）。营业期限：自 1999 年 7 月 13 日至 2014 7 10 年 月 日；

（二）包头浩瀚科技实业有限公司

包头浩瀚科技实业有限公司为依法设立的有限公司，1997 年 7 月 18 日成立，《企 业法人营业执照》注册号：1502082000138（1－1）；住所：包头稀土高新区曙光路 22 号；法定代表人：胡宇峰；注册资本：人民币 15，000 万元；企业类型：有限责任公 司；经营范围：计算机软硬件的开发、销售；网络工程、结构化布线的设计、施工， 技术开发、咨询、转让；多媒体制作，仪器、仪表的研发、销售；五金交电、汽车配 件的销售（国家法律法规规定应经审批的未获审批的不得经营）。营业期限：自 2004 年 4 月 6 日至 2007 年 7 月 18 日。

（三）黑龙江同达投资有限公司

黑龙江同达投资有限公司系依法设立的有限公司，黑龙江省工商行政管理局 2005 年 2 月 2 日为其颁发的注册号为 2300001102159 的《企业法人营业执照》显示：住所： 哈尔滨市南岗区南通大街 224 号；法定代表人：周丽文；注册资本：人民币 17，000 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：对信息产业、电子、计算机、高新技术 产业、化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输业的投资及相关投资咨 询，网络技术开发、培训，计算机软硬件及外部设备，计算机系统集成，多媒体开发。 成立日期：2000 年 7 月 10 日；无营业期限记载。

（四）环球汇远投资管理咨询有限公司

环球汇远投资管理咨询有限公司系依法成立的有限公司，黑龙江省工商行政管理 局为其颁发的注册号为 2300001102160《企业法人营业执照》显示：住所：哈尔滨市

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南岗区南通大街 227 号 409 室；法定代表人：管梅；注册资本：人民币 17，000 万元； 企业类型：有限责任公司；经营范围：对信息产业、电子、计算机、高新技术产业、 化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输项目的投资管理、投资咨询； 计算机软硬件及网络技术开发、服务、培训，销售开发后的产品、电子器材及通信设 备（不含无线电发射设备）、建材、环保设备、计算机软硬件及外部设备。成立日期： 2000 年 7 月 11 日；无营业期限记载。

（五）包头市宏远投资管理咨询有限公司

包头市宏远投资管理咨询有限公司系依法成立的有限公司，2004 年 9 月包头市工 商行政管理局为其颁发的注册号为 1502092000314（1－1）《企业法人营业执照》显示： 住所：包头市创业中心四层 409 室；法定代表人：周雪飞；注册资本：人民币 3，500 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：（国家法律法规规定应经审批的未获审 批前不得生产经营）经济信息咨询服务、项目投资咨询服务、营销策划、编制企业财 务方案，计算机的销售、推广、应用及技术咨询、计算机软硬件及外围设备、配件的 销售。公司成立日期：1999 年 5 月 21 日；营业期限：自 2004 年 9 月 20 日至 2014 年 8 月 10 日。

经核查，本所认为，公司的五家非流通股股东均为依据中国法律有效存续的企业 2004 法人，并已全部通过 年度工商年检，未发现存在根据我国现行有效的法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，公司非流通股股东具备参与本次 股权分置改革的主体资格。

三、公司非流通股东持股情况

（一）持股数量及比例

经核查，公司目前非流通股股东为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司等 5 家

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法人机构，公司非流通股股东共持有公司 8,000.00 万股，占公司总股本的 61.54% 。 非流通股股东持股比例情况如下表：

非流通股股东持股比例情况如下表：
非流通股股东名称	持股数（万股）	占总股本比例
其中1、国有法人股：
内蒙古第一机械制造（集团）有限公司	3，908.77	30.07
2、社会法人股：
包头浩瀚科技实业有限公司	2，238.54	17.22
黑龙江同达投资有限公司	850.06	6.54
环球汇远投资管理咨询有限公司	566.72	4.36
包头市宏远投资管理咨询有限公司	435.91	3.35
非流通股合计	8，000.00	61.54

（二）公司非流通股东所持股份的限制情况

经核查，依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东持股情 况以及公司非流通股股东分别向本所出具承诺函，除非流通股股东包头市浩瀚科技实 业有限公司于 2005 年 11 月 29 日将其持有的北方创业非流通法人 2 ， 238.54 万股中的 1 380 10.62% ， 万股（占公司总股本的 ）向上海浦东发展银行天津分行申请贷款提供 质押担保，担保期一年外，其他非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结 情况。

（三）非流通股股东及其实际控制人持有及买卖公司流通股份情况

1 、依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东持股情况以 及公司非流通股股东分别向本所出具承诺函，公司非流通股股东在公司进行股权分置 重大事项公告前最后一个交易日均未持有公司流通股股份；在公司进行股权分置重大

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事项公告前最后一个交易日前六个月内，公司非流通股股东亦不存在买卖公司流通股 股份的情况。

2 、公司非流通股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司的实际控制人为中国 兵器工业集团公司；公司非流通股股东包头浩瀚科技实业有限公司的实际控制人为陈 学军；公司非流通股股东黑龙江同达投资有限公司的实际控制人为冯尧。上述实际控 制人在公司董事会公告改革说明书前两日没有持有公司流通股份，之前六个月内也没 有买卖公司流通股股份的行为。

四、非流通股股东之间的关系

根据内蒙古第一机械制造（集团）有限公司等五家公司非流通股东关于关联关系 的相关承诺，截至本法律意见书出具日,公司五家非流通股股东之间不存在依照《上 海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》所界定的关联关系。

五、本次股权分置改革中相关中介机构及其相关人员的资格

（一）保荐机构及保荐代表人

公司聘请了国盛证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构，国盛证券有 限责任公司指定林新正先生为保荐代表人具体负责公司股权分置改革的保荐工作。

经核查，国盛证券有限责任公司及其保荐代表人均在中国证监会注册登记并已列 入保荐机构及保荐代表人名单之内，具有从事证券保荐业务资格。 （二）律师事务所

公司聘请本所为本次股权分置改革的专项法律顾问，本所指派李刚律师为项目负 责人，高娃律师、刘舵律师为经办签字律师。截至本法律意见书出具日，本所及本所 上述律师从未持有、买卖公司的流通股股票，与公司之间不存在可能影响公正履行职 责的关系。

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六、本次股权分置改革有关文件的合法性

本所律师对公司本次股权分置改革涉及的相关法律文件（以本法律意见书所附相 关文件清单中所列为限）进行了适当核查，并未发现上述文件存在违反我国现行有效 的相关法律法规或其它规范性文件的情形。

七、本次股权分置改革方案的内容及实施程序的合法性

（一）公司股权分置改革方案的基本内容

截至本法律意见书出具日，根据公司提供的《股权分置改革说明书》，公司股权 分置改革方案为：

公司全体非流通股股东，以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东， 以换取其非流通股份的流通权，即：公司全体非流通股股东，向在相关股东会议股权 登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股 股东支付对价，流通股股东每10股获付3股，总计1,500万股公司股份，公司资产、负 债、所有者权益、每股收益、每股净资产等指标均不因股权分置改革方案的实施而发 生变化。公司各非流通股股东具体对价执行安排为：

流通股股东每 10 股获送 3 股：

序号	执行对价的 股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数 量	执行对价后	执行对价后
		持股数 （股）	占总股本 比例(%)	本次执行对 价股份数量 （股）	持股数 （股）	占总股本比 例(%)
1	一机集团	39,087,700	30.07	6,587,700	32,500,000	25.00
2	浩瀚科技	22,385,400	17.22	4,938,506	17,446,894	13.42
3	同达投资	8,500,600	6.54	1,593,863	6,906,737	5.31
4	环球汇远	5,667,200	4.36	1,062,600	4,604,600	3.54

9

5	宏远投资	4,359,100	3.35	817,331	3,541,769	2.72
	合计	80,000,000	61.54	15,000,000	65,000,000	50.00

在该股权分置改革方案获得相关股东会议通过，非流通股股东向流通股股东支

A 付对价后，非流通股股东持有的公司股份即获得在 股市场的上市流通权利。

根据上述，本所认为，

• 1) 公司非流通股股东具有履行公司股权分置改革方案的主体资格；

• 2) 公司非流通股股东以支付股份方式给予流通股东对价，系公司非流通股股东

• 对其财产的一种合法处置行为；

• 3) 公司股权分置改革方案不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情

形。

（二）非流通股股东关于本次股权分置改革方案的承诺

• 1 、法定承诺

• 1

• （ ）公司全体非流通股股东承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，

• 达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义 务。

2 （ ）公司全体非流通股股东承诺：其将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时 履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；并保证不利用公司股权分置改革试点进行内幕交易、 操纵市场或者其他证券欺诈行为。

• 2 、特别承诺

公司非流通股股东除按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定作出相关法定 承诺外，还作出以下特别承诺：

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1 （ ）包头浩瀚科技实业有限公司特别承诺：

经内蒙古第一机械制造（集团）有限公司与包头市浩瀚科技实业有限公司协商， 由包头浩瀚科技实业有限公司为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司代送其按持股 比例应支付对价中的741,243股股份。

2 （ ）公司控股股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司特别承诺：

为保证国有股权的控股地位，自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起三十 六个月内，其持有的北方创业股份不通过上海证券交易所上市交易。

• 3

• （ ）包头浩瀚科技实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管

• 理咨询有限公司、包头市宏远投资管理咨询有限公司特别承诺：

自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起十二个月内，其持有的北方创业股 份不通过上海证券交易所上市交易。

本所经办律师认为，非流通股股东作出的上述承诺符合相关法律、法规和规范性 文件的要求。

（三）本次股权分置改革的实施程序

• 1 、截至本法律意见书出具日，公司全体非流通股股东已签署协议，同意共同参

• 加北方创业本次股权分置改革；

• 2 、截至本法律意见书出具日，公司全体非流通股股东已向公司董事会出具了《授

• 权委托书》，授权公司董事会办理股权分置改革相关事宜；

• 3、截至本法律意见书出具日，公司董事会同意接受非流通股股东的授权委托， A

• 负责召集 股市场相关股东会议，审议公司股权分置改革方案，按照证券监管部门的 要求开展本次股权分置改革工作；

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• 4 、截至本法律意见书出具日，公司独立董事均已同意本次股权分置改革方案，

• 并发表了独立的专项意见；

• 5、截至本法律意见书出具日，公司全体非流通股股东、保荐机构及其保荐人、

• 律师事务所及其承办律师均已就本次股权分置改革签署保密协议；

• 6、截至本法律意见书出具日，国有非流通股股东内蒙古第一机械制造（集团）

• 有限公司的上级主管单位作为申报单位，已向国务院国有资产监督管理委员会报呈了 《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，并已取得了意向性批复。

本所律师认为，公司及相关各方就公司本次股权分置改革所实施的上述程序符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。

八、结论

综上所述，本所认为：参与公司本次股权分置改革的各相关主体（具体包括：公 司、非流通股股东、保荐机构及保荐人、律师事务所及承办律师）资格合法有效，公 司实施本次股份分置改革方案符合相关法律法规及规范性文件的规定，且其已适当履 行了相关法律程序。公司本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理部门的批 准以及公司相关股东会议的审议通过方能实施。

本法律意见书仅供公司就本次股权分置改革事宜报证监会和上交所之目的使用， 不得用于任何其他目的。

本法律意见书一式六份，公司和本所各留一份，其余四份由公司分别报证监会和 上交所。

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• （此页无正文，为包头北方创股份有限公司股权分置改革法律意见书签署页）

北京市广住律师事务所��

项目负责人：李刚

经办律师： 高娃

刘舵

二00六年三月二十六日

附件：出具本法律意见书所依据的相关文件清单

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附件：出具本法律意见书所依据的相关文件清单

• 1 、内蒙古第一机械制造（集团）有限公司《企业法人营业执照》副本及公司章程；

• 2 、包头浩瀚科技实业有限公司《企业法人营业执照》副本及公司章程；

• 3 、黑龙江同达投资有限公司《企业法人营业执照》副本及公司章程；

• 4 、环球汇远投资管理咨询有限公司《企业法人营业执照》副本及公司章程；

• 5 、包头市宏远投资管理咨询有限公司《企业法人营业执照》副本及公司章程；

• 6 、内蒙古第一机械制造（集团）有限公司等五家非流通股股东关于同意参加包头北 方创业股份公司股权分置改革的《协议书》；

• 7 、内蒙古第一机械制造（集团）有限公司等五家非流通股股东授权北方创业董事会 办理股权分置改革相关事宜的《授权委托书》；

• 8 、《包头北方创业股份有限公司股权分置改革说明书》；

• 9 、《包头北方创业股份有限公司股权分置改革方案论证报告》；

• 10 、《包头北方创业股份有限公司股权分置改革保荐意见书》；

• 11 、内蒙古第一机械制造（集团）有限公司等五家非流通股股东出具的《承诺函》；

• 12 、内蒙古第一机械制造（集团）有限公司等五家非流通股股东出具的其所持股份是

• 否存在权属争议、质押、冻结情况以及是否持有及买卖北方创业流通股股份情况的《承 诺函》；

• 13、内蒙古第一机械制造（集团）有限公司等五家非流通股股东出具的就相互是否存 在关联关系的《承诺函》；

• 14 、公司独立董事就本次股权分置改革出具的《专项意见》；

• 15、公司《 2004 年年度报告》、《 2005 年半年度报告》；

• 16、上海证券交易所登记结算部门出具的股东持股情况查询记录。

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