Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Management Reports 2018

Apr 27, 2018

内蒙古第一机械集团股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

2017 年，作为内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事，我们严格按照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职 责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用， 切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017 年度 履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杜文先生 ，1942 年出生，大学本科，教授。曾任西南交通大学运输工程系 主任、交通运输学院第一任院长，四川省政府参事。现任西南交通大学教授、博 导，中国交通协会理事，高等学校交通运输学科指导委员会委员。主持和参加国 家、部、省级攻关科研项目数十项，被评为“铁道部有突出贡献的中青年专家”， 多次荣获铁道部科技进步奖。发表论文30 余篇，出版《铁路工程》等多部教材、 讲义。1993 年起享受国务院颁发的政府特殊津贴。2012 年2 月起担任公司独立 董事。

梁晓燕女士， 1966 年出生，会计学硕士，高级会计师、注册会计师。曾任 北京财经学校教师，中洲会计师事务所经理、副主任会计师，北京中兴宇会计师 事务所副总经理。现任中国证监会第六届并购重组委委员，埃夫特智能装备股份 有限公司独立董事、信永中和会计师事务所合伙人。2012 年3 月起担任公司独 立董事。

年志远先生 ，1956 年出生，研究生学历，经济学博士。现任吉林银行股份 有限公司独立董事，吉林化纤股份有限公司独立董事，吉林大学经济学院财政系 教授，博士生导师，吉林大学经济学院学术委员会委员和学位委员会委员，兼任 长春市税务学会常务理事。出版专著3 部，发表学术论文100 余篇，主持国家级、 省级科研项目20 余项。2012 年11 月起担任公司独立董事。

孙明道先生， 1939 年出生，教授级高工，曾任南车长江车辆有限公司技术专 家。研制产品有3 项获国家级科技成果奖、多项获省部级科技成果奖，个人获全 国劳模、国家级突出贡献专家和国务院特殊津贴。2013 年1 月14 日起担任公司 独立董事。

鲍祖贤先生， 1942 年出生，教授级高工，大学本科。曾任齐齐哈尔轨道装 备公司副总工程师。2013 年1 月14 日起担任公司独立董事。

（二）关于是否存在影响独立性的情况说明

我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接 或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10 名股东，不在直接或 间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单 位任职。

我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务， 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

报告期内，公司召开了共7 次董事会会议，我们均以现场出席或通讯表决方 式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。出席会议情况如下：

独立董事 姓名	应出席次 数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加会议次数	委托出席次 数
					缺席次数
杜 文	7	7	5	0	0
梁晓燕	7	6	5	1	0
年志远	7	7	5	0	0
孙明道	7	7	5	0	0
鲍祖贤	7	7	5	0	0

2017 年公司共召开2 次股东大会：2016 年年度股东大会和2017 年第一次临 时股东大会。出席情况如下：

独立董事姓名	应出席次数	亲自出席次数	缺席次数
杜 文	2	1	1
梁晓燕	2	2	0
年志远	2	2	0
孙明道	2	2	0
鲍祖贤	2	2	0

在召开董事会之前，公司按照相关规定履行了会议通知程序，我们积极了解 公司生产经营和规范运作情况，为正确决策做了充分的调研准备。我们本着勤勉 务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并 以严谨的态度行使表决权。会议上我们与到会董事、监事及公司高级管理人员充 分交流，认真讨论并提出相应建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。 我们认为公司2017 年历次董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大 经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此对全部议案均投了赞成票，无反对 和弃权票。

（二）现场考察及沟通情况

2017 年度，我们积极履行独立董事义务。通过参加公司董事会、股东大会 及专门委员会会议，听取公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报，并 在公司进行实地考察，使我们对公司的生产经营和财务状况了解更加全面；在董 事会将要讨论重大事项前，要求公司证券部针对具体议案提供相关背景资料和法 规、政策依据等材料；时刻关注公司动态，尤其是有关媒体和网络对公司的相关 报道，同时也时刻关注国家有关部门和监管机构的政策变化，综合判断外部环境 及市场变化对公司的影响。积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断提升 专业技能。通过以上几种方式，我们对公司的了解更加深入，与管理层的沟通更 加顺畅，履职能力进一步提高。

在上述履职过程中，公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员与独立董事保持了定期沟通和交流，使独立董事能够实时跟进公司生产经 营动态，为独立董事做出独立判断提供大量依据，保证了我们享有与其他董事同

等的知情权。公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的 情况发生。同时，在召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并按照 相关制度要求及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合 了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，对公司关联交易、重大 资产重组、对外投资、对外担保、聘用董事、核查聘用会计师事务所等事项发表 独立意见，重点关注了如下事项：

（一）关联交易情况

2017 年，我们对公司《关于2016 年度日常关联交易执行情况及2017 年度 日常关联交易情况预计》、《关于<公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务日 常关联交易协议>》进行审议时，公司就上述关联交易事项与我们进行了事前沟 通，我们在审核相关资料并充分论证的基础上，同意提交公司董事会审议，并在 董事会上就交易事项出具独立意见，我们认为公司与交易对方签订的各项关联交 易协议及进行的交易，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司关联交易实施指引》 及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可 操作性，无重大法律、政策障碍。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理， 且履行了必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及股东尤其是公众股东 利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

公司五届三十七次董事会审议了《关于为控股子公司提供担保的议案》， 我们认为此担保系生产经营所需，符合《公司章程》、证监发【2005】120 号《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，同意公司董事会《关于为 控股子公司提供担保的议案》，并提交公司2016 年年度股东大会审议。

关于对《关于为控股子公司提供担保的议案》的独立意见：公司控股子公 司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司因生产经营需要，向往来银行申请授信额 度，根据银行规定，必须提供担保才能获得银行额度，因此由公司提供担保。 我们认为此担保系生产经营所需，符合《公司章程》、证监发【2005】120 号《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，同意公司董事会《关于为

全资和控股子公司提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。

（三）募集资金使用情况

2017 年度公司重载快捷铁路货车项目募集资金实际投入5,282 万元，累计 投入3.93 亿元，账户余额1.2 亿元。

2016 年12 月26 日，公司以非公开发行股票的方式向8 名特定投资者发行 了人民币普通股(A 股)1.48 亿股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格 为人民币13.22 元，募集资金总额为人民币19.50 亿元，扣除发行费用5,474 万元后，募集资金净额为18.95 亿元。募集资金主要用于支付现金对价、军民融 合产业化项目投资及补充流动资金等。截止2017 年12 月31 日，2016 年募集资 金项目本年投入2,164.92 万元，账户余额10.23 亿元。

我们认为：公司对募集资金实行专户存储制度，对于募集资金的使用符合 公司《募集资金管理制度》的有关规定，

（四）董事提名以及高级管理人员薪酬情况

我们对公司五届四十三次董事会调整董事会成员及专业委员会成员的议案 发表了独立意见，通过对聘任董事的个人履历及有关情况的调查和了解，未发现 其有《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员的情形，任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件， 其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘职务，公司的提名、 聘任程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

报告期内，我们对公司2017 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。 我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪 酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2017 年度，公司发布了2016 年度业绩预盈公告。符合《上海证券交易所 股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际不符的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司五届三十七次董事会上我们发表了关于《续聘大华会计师事务所为公司 2017 年度审计机构的独立意见》，我们认为：大华会计师事务所在2016 年度为 公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作， 遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计工作。因此，

同意继续聘请大华会计师事务所为公司2017 年度审计机构，并提交公司董事会 审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,进一步明确公 司对投资者的合理投资回报，公司2014 年对《公司章程》中的分红条款进行了 进一步细化和完善,并制订了《公司未来三年（2014 年-2017 年）股东分红回报 规划》，经公司2014 年3 月24 日召开的五届八次董事会和2014 年4 月25 日召 开的2013 年年度股东大会审议通过。

根据公司经营情况，2017 年按照公司总股本1,689,631,817 股为基数，向 全体股东每10 股派发现金股利人民币0.30 元（含税），共计派发现金股利 50,688,954.51 元，不进行资本公积转增股本，剩余利润结转至下一年度。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司实际控制人、控股股东在公司发行股份支付现金购买资产并配套募集资 金过程中作出了关于股份限售、业绩承诺、避免同业竞争、减少关联交易的承诺， 公司股东严格履行了所有承诺，报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的 情况。

（九）信息披露的执行情况

公司2017 年共发布定期公告4 份，临时公告68 份，我们认为公司信息披露 工作符合《公司章程》及相关信息披露制度的规定，并履行了必要的审批、报送 程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，能够从保护投资者权益的角度出发，切实维护广大投资者和公众股 东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据国家五部委联合发布的内部控制相关法律法规和规范性 文件的要求，认真开展内部控制工作，建立健全内部控制制度，我们认为，公司 已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，各项内部控制管理制度得 到了有效执行，公司的财务报告内部控制设计和运行是有效的。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委

员会在2017 年内认真开展各项工作，充分发挥专业优势，就公司资产重组、财 务管理、内部控制、风险管控、重大投资、高管聘任等重要事项提出了许多专业 性意见和中肯建议，充分发挥董事会的决策中心和战略规划的引导作用。

（十二） 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们在公司2016 年年 度报告、2017 年第一季度报告、2017 年半年度报告、2017 年第三季度报告上签 署了书面确认意见。

四、总体评价和建议

2017 年度，作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度以及对所有股东尤其 是中小股东负责的态度，在公司倾力有效的配合和支持下，根据相关法律、法规 的规定，本着审慎、勤勉、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决 策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其 是社会公众股股东的合法权益。

2018 年度，我们将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审 慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董 事、监事及管理层的沟通，更全面更深入的了解公司经营情况和财务状况，并加 强学习，提高专业水平和决策能力，利用自身的专业优势，切实有效地履行独立 董事的职责和义务，更好地维护公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益， 促进公司健康稳健持续发展。

(此页无正文，为内蒙古第一机械集团股份有限公司2017 年度独立董事述职报告 签署页)

独立董事签字：

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杜 文 梁晓燕
年志远 鲍祖贤
孙明道
二〇一八年四月二十七日
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