Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Management Reports 2017

Apr 5, 2017

内蒙古第一机械集团股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

作为内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事，2016 年，我们严格按照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职 责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用， 切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016 年度 履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杜文先生 ，1942 年出生，大学本科，教授。曾任西南交通大学系主任、院 长，现任西南交通大学教授、四川省政府参事。2012 年2 月起担任公司独立董 事。

梁晓燕女士 ，1966 年出生，会计学硕士，高级会计师、注册会计师。曾任 北京财经学校教师，中洲会计师事务所经理、副主任会计师，北京中兴宇会计师 事务所副总经理。现任信永中和会计师事务所合伙人。2012 年3 月起担任公司 独立董事。

年志远先生，1 956 年出生，研究生学历，经济学博士，吉林大学经济学院 财政系教授，博士生导师；吉林大学经济学院学术委员会委员和学位委员会委员； 兼任长春市税务学会常务理事。出版专著3 部，发表学术论文100 余篇，主持国 家级、省级科研项目20 余项。2012 年11 月起担任公司独立董事。

孙明道先生 ，1939 年出生，教授级高工，曾任南车长江车辆有限公司技术 专家。研制产品有3 项获国家级、多项获省部级科技成果奖，个人获全国劳模、 国家级突出贡献专家和国务院特殊津贴。2013 年1 月14 日起担任公司独立董事。

鲍祖贤先生， 1942 年出生，教授级高工，大学本科。曾任齐齐哈尔轨道装 备公司副总工程师。2013 年1 月14 日起担任公司独立董事。

（二）关于是否存在影响独立性的情况说明

我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直 接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10 名股东，不在直接 或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东 单位任职。

我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。

一、 独立董事年度履职概况

1、出席董事会和股东大会的情况

报告期内，公司召开了共12 次董事会会议，我们均以现场出席或通讯表 决方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务实和诚信负责的 原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使 表决权。出席会议情况如下：

独立董事 姓名	应出席 次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加会议次数	委托出席 次数
					缺席次数
杜 文	12	12	8	0	0
梁晓燕	12	10	8	2	0
年志远	12	12	8	0	0
孙明道	12	10	8	2	0
鲍祖贤	12	12	8	0	0

2016 年公司共召开4 次股东大会：2015 年年度股东大会和2016 年第一次、

第二次、第三次临时股东大会。出席情况如下：

杜文独立董事亲自出席了公司4 次股东大会。

• 梁晓燕独立董事亲自出席了公司2 次股东大会。

年志远独立董事亲自出席了3 次股东大会。

孙明道独立董事未出席公司股东大会。

鲍祖贤独立董事亲自出席了公司4 次股东大会。

在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我们积极 了解公司的生产经营和规范运作情况，为正确决策做了充分的调研准备。会议上 我们与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建 议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。我们认为公司2016 年历次 董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序， 合法有效，因此对全部议案均投了赞成票，无反对和弃权票。

2 、现场考察及沟通情况

在2016 年度，我们除参加公司会议外，还对公司进行了实地考察。我们 利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状 况进行全面了解，听取公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报;针对 董事会将要讨论重大事项决策前要求公司证券部提供背景资料和法规、政策依据； 关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方 式，我们不断加深对公司的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。

在上述履职过程中，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级 管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动 态，并获取了大量可作出独立判断的资料，保证了我们享有与其他董事同等的知 情权。公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发 生。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确传递， 为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，对公司关联交易、重 大资产重组、对外投资、对外担保、聘用董事、核查聘用会计师事务所等事项发 表独立意见，重点关注了如下事项： （一） 关联交易情况

2016 年，我们对公司《关于2015 年度日常关联交易执行情况、超额部分 追认及2016 年日常关联交易情况预计的议案》、《续签<金融服务协议>》及《关 于发行股份支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的议案》时，公司就上

述关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们在审核相关资料并充分论证的基础 上，同意提交公司董事会审议。并在董事会上就交易事项出具独立意见，我们认 为公司与交易对方签订的各项关联交易协议及进行的交易，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司关联交易实施指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性 文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政 策障碍。重大资产重组相关议案涉及的关联交易定价原则和方法恰当、交易公平 合理，且履行了必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是 公众股东利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

公司五届二十六次董事会审议了《为控股子公司提供担保的议案》，我们 认为此担保系生产经营所需，符合《公司章程》、证监发【2005】120 号《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，同意公司董事会《关于为控 股子公司提供担保的议案》，并提交公司2015 年年度股东大会审议。

关于《公司累计和当期对外担保情况》的独立意见：我们认为公司对外担 保系日常生产经营业务所需，公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、证监发 【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和 《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。

（三）募集资金的使用情况

1、公司募集资金使用情况的专项说明及独立意见

2016 年度公司重载快捷铁路货车项目募集资金实际投入4,110.56 万元， 已累计投入34,017.68 万元。截至2016 年12 月31 日，该项目募集资金账户余 额17,038.65 万元(含利息)。

2016 年12 月26 日，公司以非公开发行股票的方式向8 名特定投资者发行 了人民币普通股(A 股)1.48 亿股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格 为人民币13.22 元，募集资金总额为人民币19.50 亿元，扣除发行费用5,474 万元后，募集资金净额为18.95 亿元。募集资金主要用于支付现金对价、军民融 合产业化项目投资及补充流动资金等。截至2016 年12 月31 日，该项募集资金

尚未投入使用。

我们认为：公司对于募集资金的使用符合募集资金投资计划，符合公司《募 集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金实行专户存储制度。我们认为公 司报告期内募集资金的存放与使用情况合理、有效。

（四）董事提名以及高级管理人员薪酬情况

我们对公司五届二十五次董事会调整董事会成员及专业委员会成员的议 案发表了独立意见，通过对聘任的董事的个人履历及有关情况的调查和了解， 未发现其有《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员的情形，任职资格符合担任上市公司董事、高级管理 人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘职务， 公司的提名、聘任程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

报告期内，我们对公司2016 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。 我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪 酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2016 年度，公司发布了2016 年第一季度业绩预亏公告，2016 年度业绩 预盈公告。符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实 际不符的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司五届二十六次董事会上我们发表了关于《续聘大华会计师事务所为公 司2016 年度审计机构的独立意见》，我们认为：大华会计师事务所在2015 年度 为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作， 遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计工作。因此， 同意继续聘请大华会计师事务所为公司2016 年度审计机构，并提交公司董事会 审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,进一步明确 公司对投资者的合理投资回报，公司2014 年对《公司章程》中的分红条款进行 了进一步细化和完善并制订了《公司未来三年（2014 年-2016 年）股东分红回报

规划》，并经公司2014 年3 月24 日召开的五届八次董事会和2014 年4 月25 日 召开的2013 年年度股东大会审议通过。

2015 年，公司出现了业绩亏损，未进行现金分红。我们认为公司2015 年度 的利润分配方案合理，符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定， 不存在损害其他股东，尤其是中小股东利益的情形。在股东大会审议利润分配方 案时，公司为中小股东提供了充分表达意见和诉求的机会，认真听取股东提出的 意见和建议，切实维护了中小股东的合法权益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司实际控制人、控股股东在公司发行股份支付现金购买资产并配套募集 资金过程中作出了关于股份限售、业绩承诺、避免同业竞争、减少关联交易的承 诺，公司股东严格履行了所有承诺，报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履 行的情况。

（九）信息披露的执行情况

公司2016 年共发布定期公告4 份，临时公告66 份，我们认为公司信息披 露工作符合《公司章程》及相关信息披露制度的规定，并履行了必要的审批、报 送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，能够从保护投资者权益的角度出发，切实维护广大投资者和公众 股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据国家五部委联合发布的内部控制相关法律法规和规范 性文件的要求，认真开展内部控制工作，建立健全内部控制制度，我们认为，公 司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，各项内部控制管理制度 得到了有效执行，公司的财务报告内部控制设计和运行是有效的。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门 委员会在2016 年内认真开展各项工作，充分发挥发挥专业优势，就公司资产重 组、财务管理、内部控制、风险管控、重大投资、高管聘任等重要事项提出了许 多专业性意见和中肯建议，充分发挥董事会的决策中心和战略规划的引导作用。 （十二）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们在公司2015

年年度报告、2016 年第一季度报告、2016 年半年度报告、2016 年第三季度报告 上签署了书面确认意见。

四、总体评价和建议

2016 年度，在公司积极有效的配合和支持下，我们作为公司独立董事，本 着诚信勤勉的精神，对所有股东，尤其是中小股东负责的态度，根据相关法律、 法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项 的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东 尤其是社会公众股股东的合法权益。

2017 年度，我们将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审 慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥自身专业优 势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和 决策能力，切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和股东的合 法权益，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司健康持续地发 展而发挥积极作用。

（此页无正文，为公司2016 年度独立董事述职报告签字页）

独立董事签字： 杜 文___ 梁晓燕___ 年志远__ 鲍祖贤___ 孙明道_______ 二○一七年三月三十一日