Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Management Reports 2014

Mar 24, 2014

包头北方创业股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

作为包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 和《公司章程》等规定，我们本着对公司和股东负责、实事求是的原则，以认真 勤勉的履职态度，积极出席公司董事会会议，对会议议案认真研究、审议，在充 分了解公司的经营状况和重大经营活动的基础上，依据自已的专业能力和经验作 出独立判断，提出独立意见，并对议案进行表决。通过积极、专业、独立的工作， 较好地维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2013 年履行职责情况 述职如下：

一、独立董事基本情况

杜文先生 ，l942 年出生，大学本科，教授。曾任西南交通大学系主任、院 长，现任西南交通大学教授、四川省政府参事。2012 年2 月起担任公司独立董 事。

梁晓燕女士 ，l966 年出生，会计学硕士，高级会计师、注册会计师。曾任 北京财经学校教师，中洲会计师事务所经理、副主任会计师，北京中兴宇会计师 事务所副总经理。现任信永中和会计师事务所合伙人。2012 年3 月起担任公司 独立董事。

年志远先生，1 956 年出生，研究生学历，经济学博士，吉林大学经济学院 财政系教授，博士生导师；吉林大学经济学院学术委员会委员和学位委员会委员； 兼任长春市税务学会常务理事。出版专著3 部，发表学术论文100 余篇，主持国 家级、省级科研项目20 余项。2012 年11 月起担任公司独立董事。

孙明道先生 ，1939 年出生，教授级高工，曾任南车长江车辆有限公司技术 专家。研制产品有3 项获国家级、多项获省部级科技成果奖，个人获全国劳模、 国家级突出贡献专家和国务院特殊津贴。2013 年1 月14 日起担任公司独立董事。 鲍祖贤先生， 1942 年出生，教授级高工，大学本科。曾任齐齐哈尔轨道装 备公司副总工程师。2013 年1 月14 日起担任公司独立董事。

作为本公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未披露的其他利益，兼职上市公司 均未超过 5 家，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

1、出席董事会和股东大会的情况

报告期内，公司召开了第五届一次、二次、三次、四次、五次、六次等共6 次董事会会议，我们均以现场出席或通讯表决方式参加了各次会议，没有缺席会 议的情况。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事 先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。出席会议情况如下：

独立董事 姓名	应出席 次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加会议次数	委托出席 次数	缺席次数
杜 文	6	2	4	0	0
梁晓燕	6	2	4	0	0
年志远	6	2	4	0	0
孙明道	6	2	4	0	0
鲍祖贤	6	1	4	1	0

2013 年度公司共召开3 次股东大会：2013 年第一次临时股东大会、2012 年 年度股东大会和2013 年第二次临时股东大会。出席情况如下：

杜文独立董事亲自出席了公司2013 年第一次临时股东大会、2012 年年度股 东大会和2013 年第二次临时股东大会。

梁晓燕独立董事亲自出席了公司2013 年第一次临时股东大会、2012 年年度 股东大会和2013 年第二次临时股东大会。

年志远独立董事亲自出席了公司2013 年第一次临时股东大会、2012 年年度 股东大会和2013 年第二次临时股东大会。

孙明道独立董事亲自出席了公司2012 年年度股东大会和2013 年第二次临时 股东大会。

鲍祖贤独立董事亲自出席了公司2012 年年度股东大会和2013 年第二次临时 股东大会。

在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我们积极了 解公司的生产经营和规范运作情况，为正确决策做了充分的调研准备。会议上我 们与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议， 为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。我们认为公司2013年历次董事会 的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此 对全部议案均投了赞成票，无反对和弃权票。

2 、现场考察情况

2013 年度，我们对公司进行了多次现场考察，分别对公司的铁路车辆生产 线、精密锻造生产线、大型结构件焊接生产车间进行现场调研和考察，了解公司 的经营和管理状况、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等。 此外，我们与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时 获悉公司重大事项的发生和进展情况，并关注客观环境和市场变化对公司可能造 成的影响，

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，对公司资产置换、对外 投资、对外担保情况、利润分配执行情况、聘用高级管理人员、核查聘用会计师 事务所、对公司的关联交易事项等事项发表独立意见，重点关注了如下事项：

（一） 关联交易情况

审议公司五届二次董事会提出的《关于2012 年度日常关联交易执行情况、 超额部分追认及2013 年日常关联交易情况预计的议案》时，在认真听取公司董 事、管理层及有关人员介绍并参阅大华会计师事务所出具的2012 年度审计报告 的基础上，我们对上述关联交易的必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否 损害公司及股东利益等方面进行了审核，发表了独立意见。我们认为，公司2012 年发生的关联交易和对2013 年日常关联交易情况的预计是因正常的生产经营需 要而发生的，该关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、 公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。据 此，我们一致同意将《关于2012 年日常关联交易执行情况、超额部分追认及2013 年日常关联交易情况预计的议案》提交公司董事会审议。公司董事会在对此关联 交易议案进行表决时，关联董事均依法进行了回避，董事会表决程序合法。

审议公司五届二次董事会提出的《与兵工财务有限责任公司签订的<金融服 务协议>的议案》时，我们出具了独立意见，认为：公司与兵工财务有限责任公 司开展金融业务合作，有利于加强公司资金集中管理，提高公司资金使用效率， 拓宽公司融资渠道，降低融资成本。本项关联交易符合公司及全体股东的利益。 董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规的规 定。此关联交易事项我们已做了事前认可，同意将相关议案提交董事会和公司 2012年年度股东大会审议。

审议公司五届三次董事会《关于与内蒙古第一机械集团有限公司进行资产置 换》的议案时，公司就上述关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们在审核相 关资料并充分论证的基础上，同意提交公司董事会审议。并在董事会上就交易事 项出具独立意见：本次资产置换暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》 的有关规定。公司董事会在审议本次资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决， 其表决程序符合有关法律法规的规定。本次置换暨关联交易有利于改善公司资产 质量，增强公司的主营业务盈利能力，助推公司持续稳定发展。

审议公司五届四次董事会《关于投资设立包头北奔玉柴发动机有限公司》 的议案时，我们认为：本次关联交易的目的为充分利用北奔重汽整车稳定的市场 份额和影响力，同时发挥玉柴在发动机领域领先者的技术优势和市场地位，使北 奔-玉柴组合创造新的竞争优势，最终实现股东分享合作项目的经营成果。同时 可以使北方创业介入战略性新兴产业，带来结构调整、转型升级的契机。本次共 同投资暨关联交易方式为现金出资，定价合理，未侵害上市公司及全体股东的利 益。鉴于合资公司取得相关资质许可、项目投资存在不可预见性，提请公司采取 有效的防范措施。本次交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 （二）对外担保及资金占用情况

公司五届二次董事会审议了《为控股子公司提供担保的议案》，我们认为 此担保系生产经营所需，符合《公司章程》、证监发【2005】120 号《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，同意公司董事会《关于为控股子 公司提供担保的议案》，并提交公司2012 年年度股东大会审议。

关于《公司累计和当期对外担保情况》的独立意见：我们认为公司对外担

保系日常生产经营业务所需，公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、证监发 【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和 《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。

（三）募集资金的使用情况

（1）2008 年4 月2 日，公司向八名投资人定向增发有限售期限的股票4,323 万股。每股发行价格为7.24 元，共募集资金31,298.52 万元，扣除发行费用 1,298.52 万元，募集资金净额为30,000.00 万元。该募集资金已于2008 年6 月 2 日全部到账，并经大信会计师事务所有限公司大信京验字（2008）第0022 号 验资报告审验确认。2011 年经公司四届十三次董事会审议通过将剩余募集资金 2,546.85 万元（含利息收入）暂时补充流动资金，2012 年4 月18 日到期前转回 专户，存于公司包头商行鑫源支行募集资金专户。公司已按照募集资金承诺项目 累计使用募集资金27,540.00 万元，募集资金项目已全部完成，节余募集资金 2,460,00 万元。2013 年8 月22 日经公司五届三次董事会审议通过，同意公司将 2008 年募集资金节余资金2,565.74 万元（含利息收入）永久补充流动资金，我 们出具了独立意见，认为：公司在募集资金投资项目全部完成的情况下，将节余 的募集资金用于永久补充公司流动资金，符合《公司章程》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》和《包头北方创业股份有限公司募集资金管理办法》 的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，符合公司和 全体股东的利益。因此，同意公司将募投项目节余募集资金永久补充流动资金。

（2）2012 年12 月12 日，公司发行股数5,533.3333 万股，每股价格为15 元/股，募集资金总额为82,999.9995 万元，扣除发行费用3,029.03 万元后，募 集资金净额为79,970.97 万元。募集资金于2012 年12 月13 日到账，大华会计 师事务所出具了大华验字【2012】363 号《验资报告》。2012 年12 月24 日公司 及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募集资金专户存 储三方监管协议》。

为保证募集资金项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资 金项目进行前期投入，募集资金到位后，2013年1月14日公司召开五届一次董事 会审议通过了《使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的 议案。根据大华会计师事务所对公司出具的大华核字【2013】000011号《关于包

头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴 证报告》确认：截至 2012 年12月 13日，本公司以自筹资金先期投入募集资金 投资项目实际投资额为3,723.234万元。

我们认为，本次预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展 利益需要，并经注册会计师进行了专项审核，公司本次使用募集资金置换预先已 投入自筹资金，履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等相关规定。募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况，同意公司以本次募集资金3,723.234万元人民币置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金。

2013年度募集资金实际投入16,240.32万元，截至2013年12月31日，募集资 金余额64,479.22万元。我们认为：公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的 投入项目、金额相符，公司募集资金管理符合相关法规的规定，不存在损害投资 者利益的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

我们对公司五届一次董事会聘任高级管理人员和证券事务代表、五届二次 董事会聘任公司副总经理和调整独立董事薪酬、五届六次董事会调整董事、高 级管理人员、证券事务代表的议案发表了独立意见，通过对聘任的董事及高级 管理人员的个人履历及有关情况的调查和了解，未发现其有《上海证券交易所 上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其任职 资格符合担任上市公司董事、独立董事、高级管理人员的条件，其教育背景、 任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘职务，公司的提名、聘任程序规 范、符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2013 年度，公司发布了2013 年半年度业绩预增公告。符合《上海证券交 易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际不符的情况。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

公司五届二次董事会上我们发表了关于《续聘大华会计师事务所为公司 2013 年度审计机构的独立意见》，我们认为：大华会计师事务所在2012 年度为

公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作， 遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计工作。因此， 同意继续聘请大华会计师事务所为公司2013 年度审计机构，并提交公司董事会 审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策， 2013 年6 月6日召开 的2012 年度股东大会审议通过了公司2012 年度利润分配方案，以2012年12月31 日公司总股本22,856.3333万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.00 元（含税），派发现金总额2,285.63万元，剩余利润结转以后年度。以2012年12 月31日总股本22,856.3333万股为基数，以资本公积金转增股本,向全体股东每10 股转增10股,合计转增股份22,856.3333万股,转增后公司总股本增加至 45,712.6666万股。

在股东大会审议利润分配方案时，公司为中小股东提供了充分表达意见和诉 求的机会，认真听取股东提出的意见和建议，切实维护了中小股东的合法权益。 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,进一步明确公 司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条 款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进 行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神，结合《公 司章程》等相关文件规定，公司2014年对《公司章程》中的分红条款进行了进一 步细化和完善并制订了《公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》， 并提交公司2014年3月24日召开的五届八次董事会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司股东在参与公司非公开发行股票时作出了关于股份限售的承诺，公司股 东严格履行了所有承诺，报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （九）信息披露的执行情况

公司2013年共发布定期公告4份，临时公告39份，我们认为公司信息披露工 作符合《公司章程》及相关信息披露制度的规定，并履行了必要的审批、报送程 序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，能够从保护投资者权益的角度出发，切实维护广大投资者和公众股东 的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内公司根据国家五部委联合发布的内部控制相关法律法规和规范性 文件的要求，认真开展内部控制工作，建立健全内部控制制度，落实相关制度规 范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，在中介机构协助下建立内部控制评 价机制并进行内部控制评价工作，形成了《2013年度内部控制自我评价报告》， 并由大华会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。我们认为，公司已建立了 一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，各项内部控制管理制度得到了有效 执行。公司的财务报告内部控制设计和运行是有效的。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委 员会在2013 年内认真开展各项工作，充分发挥发挥专业优势，就公司董监事换 届、资产置换、财务管理、内部控制、风险管控、重大投资、高管聘任等重要事 项提出了许多专业性意见和中肯建议，充分发挥董事会的决策中心和战略规划的 引导作用。

（十二）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们在公司2012年 年度报告、2013年第一季度报告、2013年半年度报告、2013年第三季度报告上 签署了书面确认意见。

四、总体评价和建议

我们不断加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规和文件的学习，不断提高履职水平和能力，加深对相关法规尤其 是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解， 以切实提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东权益的思想 意识。充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和股 东，特别是中小股东的合法权益。

2014年，我们将继续行使法规所赋予我们的权利，更加尽职尽责地履行独立 董事的义务，一如既往地谨慎、勤勉、认真地运用自己的专业背景和从业经验， 为公司的发展提供更多的建设性的建议，为董事会的决策提供意见，为持续提高

股东回报建言献策，进一步推进公司提高决策水平和经营绩效，维护公司和股东， 特别是中小股东的合法权益。

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