Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — M&A Activity 2017

Feb 9, 2017

财富证券有限责任公司 关于

包头北方创业股份有限公司 收购报告书

之

财务顾问核查意见

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（长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心）

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关于包头北方创业股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

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声 明

（一）本核查意见所依据的有关资料由一机集团及其一致行动人提供。一机 集团及其一致行动人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材 料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

（二）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次收购各方 及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策 而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读一机集团编制的收购报告书以及 相关的上市公司公告全文、备查文件。

（四）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就收购报告书 所发表的核查意见是完全独立进行的。

（五）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本财务顾问就本次收购事项做出以下承诺：依照《上市公司收购管理办法》 及其他相关法规要求，财富证券在出具本核查意见时承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规 定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度；

1

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• （六）与收购人已订立持续督导协议。

2

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目 录

声 明 ................................................................................................................................................ 1 目 录 ................................................................................................................................................ 3 释 义 ................................................................................................................................................ 4 序 言 ................................................................................................................................................ 8 核查意见 ........................................................................................................................................ 10 一、收购人所披露的收购报告书 ......................................................................................... 10 二、对本次收购的目的核查 ................................................................................................. 10 三、收购人主体资格 ............................................................................................................. 10 四、对收购人进行辅导的情况 ............................................................................................. 16 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式核查 ..... 17 六、对本次收购资金来源、资金安排及合法性的核查 ..................................................... 19 七、对收购人是否以证券或其他非货币财产支付收购价款情况的核查 ......................... 21 八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ......................................... 21 九、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 ......................... 22 十、对收购人提出的后续计划的核查 ................................................................................. 23 十一、本次收购对北方创业经营独立性和持续发展的影响 ............................................. 24 十二、收购人对本次收购获得股权的锁定承诺 ................................................................. 33 十三、前六个月内买卖上市交易股票的情况 ..................................................................... 33 十四、关于收购人申请豁免要约收购 ................................................................................. 42 十五、财务顾问意见 ............................................................................................................. 42 备查文件 ........................................................................................................................................ 43 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号 - 上市公司收购 ........................................... 45

3

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释 义

在本财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

收购人、一机集团	指	内蒙古第一机械集团有限公司
上市公司、北方创业	指	包头北方创业股份有限公司
兵器工业集团	指	中国兵器工业集团公司
北方机械控股	指	山西北方机械控股有限公司
收购人及其一致行动人、一 机集团及其一致行动人、一 机集团及其关联方、交易对 方	指	内蒙古第一机械集团有限公司、山西北方机械控股有限 公司、中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限 公司
北方机械	指	山西北方机械制造有限责任公司
中兵投资	指	中兵投资管理有限责任公司
北方置业	指	北方置业集团有限公司
大成装备	指	包头北方创业大成装备制造有限公司
特种技术装备	指	内蒙古一机集团特种技术装备有限公司
标的资产	指	一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股 持有的北方机械100%股权
本次交易、本次重大资产重 组、本次重组	指	上市公司分别向一机集团发行股份购买资产，向北方机 械控股发行股份及支付现金购买资产，其中购买一机集 团持有的主要经营性资产及负债，购买北方机械控股持 有的北方机械100%股权；同时拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者（包括中兵投资、北方置业）非公开发 行股票募集配套资金
《北方创业向一机集团发行 股份及支付现金购买资产协 议》	指	《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有 限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》

4

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《北方创业向北方机械控股 发行股份及支付现金购买资 产协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《北方创业向一机集团发行 股份及支付现金购买资产补 充协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有 限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》
《北方创业向北方机械控股 发行股份及支付现金购买资 产补充协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》
《北方创业向一机集团发行 股份及支付现金购买资产第 二次补充协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有 限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二 次补充协议》
《北方创业向北方机械控股 发行股份及支付现金购买资 产第二次补充协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次 补充协议》
《北方创业与一机集团利润 补偿协议》	指	《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有 限公司之利润补偿协议》
《北方创业与北方机械控股 利润补偿协议》	指	《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限 公司之利润补偿协议》
《北方创业与一机集团利润 补偿补充协议》	指	《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有 限公司之利润补偿协议之补充协议》
《北方创业与北方机械控股 利润补偿补充协议》	指	《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限 公司之利润补偿协议之补充协议》

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《股份认购协议》	指	《包头北方创业股份有限公司与中兵投资管理有限责任 公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套 募集资金之股份认购协议》、《包头北方创业股份有限公 司与北方置业集团有限公司关于包头北方创业股份有限 公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》
《股份认购补充协议》	指	《包头北方创业股份有限公司与中兵投资管理有限责任 公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套 募集资金之股份认购协议之补充协议》、《包头北方创业 股份有限公司与北方置业集团有限公司关于包头北方创 业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购 协议之补充协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》、《收购管理办 法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》

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过渡期	指	自评估基准日（2015年6月30日）起至资产交割日的期 间
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元

说明：由于四舍五入的原因，本报告分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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序 言

根据上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署的附生效条件的《北方创 业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《北方创业向 北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、以及本公司第 五届董事会第二十八次会议及第五届董事会第三十三次会议决议，上市公司拟 分别向一机集团、北方机械控股购买资产，其中以发行股份的方式购买一机集 团持有的主要经营性资产及负债，以发行股份及支付现金的方式购买北方机械 控股持有的北方机械 100%股权；同时北方创业采用询价方式向 8 名特定投资者 （包括中兵投资和北方置业）非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 19.50 亿元。北方创业本次发行股份购买资产，标的资产的评估值为 705,940.08 万元。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公 司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为 13.52 元 /股，不低于定价基准日前 120 个交易日北方创业股票交易均价的 90%，根据 2015 年 6 月 26 日北方创业实施的 2014 年度利润分配方案，上市公司以总股本 为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元（含税）。因此，本次发行股份购 买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 13.50 元/股。2016 年 5 月 14 日，公 司第五届董事会第二十九次会议决定，根据发行价格调整机制对本次发行股份 购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股份购买资产的股份发行 价格为 9.71 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发 行价格进行相应调整。

本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日北方创 业股票交易均价的 90%，即不低于 14.34 元/股。根据 2015 年 6 月 26 日北方创 业实施的 2014 年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10 股派发现金

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股利人民币 0.25 元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除 息调整为不低于 14.32 元/股。2016 年 5 月 14 日，公司第五届董事会第二十九次 会议决定，根据发行价格调整机制对本次募集配套资金的发行底价进行调整， 上市公司募集配套资金的发行价格将调整为不低于 10.33 元/股。上述上市公司 募集配套资金发行底价调整事宜已经 2016 年 7 月 18 日召开的公司第五届董事会 第三十一次会议和 2016 年 8 月 3 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会审议 通过。最终根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次募集 配套资金的发行价格为 13.22 元/股，配售数量 147,503,782 股，募集资金额 1,949,999,998.04 元。

本次发行完成后，北方创业总股本增至 1,689,631,817 股，其中：一机集团 合计持有 869,872,213 股，占北方创业总股本的 51.48%，一机集团为北方创业的 控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次交易方案已获得所有所需的授权和批准。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律和规范性文件 的规定，财富证券接受一机集团的委托，担任其本次收购的财务顾问，并发表 核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽 责的原则，对本次收购的相关情况和资料进行了审慎核查和验证，对一机集团 编制的收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

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核查意见

一、收购人所披露的收购报告书

在对收购人进行审慎尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料基础上， 本财务顾问认为收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，不 存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。

二、对本次收购的目的核查

一机集团在其编制的《包头北方创业股份有限公司收购报告书》中对收购北 方创业的目的进行了陈述，主要包括三方面内容：（一）提升上市公司盈利能力 和抗风险能力；（二）利用资本平台促进上市公司军民业务的协同发展；（三） 理顺一机集团军品业务架构，减少上市公司与注入资产之间的关联交易，切实 保障上市公司及股东利益。

经核查，本财务顾问认为：根据尽职调查时收购人及相关各方所提供的资 料，我们认为收购人本次收购有着明确的目的，有利于上市公司完善和优化产 业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力，从业务结构、资产体量、盈利能 力等方面均将给上市公司带来显著提升，通过减少关联交易切实保障上市公司 及股东利益，同时将有助于未来上市公司更好的承接军品任务，巩固上市公司 在相关军民业务领域的领先地位。

三、收购人主体资格

（一）必备文件提供情况

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和其他相关法律法规，本财务顾问确认 收购人提供了与本次收购相关的必备证明文件。

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（二）主体资格的核查

1 、一机集团

公司名称	内蒙古第一机械集团有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	260,501.801477万元
法定代表人	白晓光
统一社会信用代码	91150200114390203H
成立时间	1989年07月13日
营业期限	1989年07月13日至2039年07月13日
注册地址	内蒙古自治区包头市青山区民主路
办公地址	内蒙古自治区包头市青山区民主路
股权结构	兵器工业集团出资223,683.12万元，持股85.87%；中国北方工业公 司出资14,727.47万元，持股5.65%；中兵投资管理有限责任公司出 资14,727.47 万元，持股5.65%；中国兵工物资集团有限公司出资 7,363.74万元，持股2.83%
经营范围	许可经营项目：氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以 上三项凭资质证经营）； 一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲 车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用 汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆 整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车 及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、 制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产 所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务，冶炼冲锻 工具制造，计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡 胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路 车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、 制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽 油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务；检 测和校准技术服务；普通货运（在许可证有效期内经营）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2 、北方机械控股

公司名称 山西北方机械控股有限公司

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企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	20,000万元
法定代表人	许远秦
统一社会信用代码	911400003468366659
成立时间	2015年6月25日
营业期限	2015年6月25日至2045年6月1日
注册地址	太原市杏花岭区胜利街101号118幢1层
办公地址	太原市杏花岭区胜利街101号118幢1层
股权结构	一机集团出资20,000万元，持股100%
经营范围	对所属子公司进行投资管理；通用机电产品及本企业科研、生产所 需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件及自营产品的科研、制造、 总装、试验与销售。电力机械、普通工程机械设备的科研、制造及 销售；电动机的设计、制造、试验、销售与技术服务；机电设备的 技术开发、转让及咨询服务。房屋租赁、机器设备租赁、车辆租赁、 货物仓储；物业管理、绿化工程、卫生保洁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3 、中兵投资管理有限责任公司

司名称	中兵投资管理有限责任公司
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	100,000万元
法定代表人	唐斌
注册号	110000016891767
成立时间	2014年03月18日
营业期限	长期
注册地址	北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室

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办公地址	北京市三里河南五巷四号二层
股权结构	兵器工业集团出资100,000万元，持股100%
经营范围	投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4 、北方置业集团有限公司

公司名称	北方置业集团有限公司
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	8,000万元
法定代表人	张世安
注册号	100000000044462
成立时间	2012-11-06
营业期限	长期
注册地址	紫竹院路车道沟10号西院61-66幢
办公地址	北京市海淀区紫竹院路车道沟10号西院
股权结构	兵器工业集团出资8,000万元，持股100%
经营范围	房地产开发；物业管理（含出租写字间）；投资管理、投资咨询； 宾馆酒店管理；餐饮管理；会议、会展服务；医院管理；疗养院管 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人为依法设立并持续经营

的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解 散的情形。

经核查，收购人及其一致行动人不存在下列情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

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4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

综上，本财务顾问认为收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六 条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

（三）是否具备收购的经济实力的核查

截至 2015 年 12 月 31 日，一机集团、北方机械控股主要财务数据如下：

单位：万元

项目	一机集团	北方机械控股	中兵投资	北方置业
	2015 年12 月31 日
资产总额	1,429,784.07	163,415.94	2,034,921.29	225,813.76
负债总额	908,907.44	157,461.42	1,357,802.98	113,060.19
归属于母公司所 有者权益合计	374,559.99	-548.43	667,292.26	111,236.65
	2015 年度
营业收入	1,245,475.71	90,880.99	764.26	118,057.43
归属于母公司所 有者的净利润	45,742.30	-2,237.02	49,887.07	6,999.10

注：以上数据经审计。2016 年度财务数据尚未能完成审计。

本财务顾问认为，收购人及其一致行动人财务状况良好，一机集团及其一 致行动人支付收购的对价为自身合法拥有的资产，因此收购人及其一致行动人 有能力履行收购协议。

（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

一机集团管理层长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的现代企业运 作管理经验，通过和证券专业人士的合作以及对《公司法》、《证券法》等法律、 法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度的学习和了解，一机集团

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管理层已经具备一定的证券专业知识，了解上市公司的规范运作的要求。

因此，本财务顾问认为收购人已经具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）对收购人是否需要承担其他附加义务的核查

本次重组中，标的资产虽采用资产基础法评估结果，但标的资产一机集团 主要经营性资产及负债和北方机械 100%股权中专利资产采用收益法进行了评估 定价。根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规 定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一 项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”本次重组交易对方一机集团 和北方机械控股就专利资产收益法评估价值及其利润补偿安排与上市公司分别 签署了《北方创业与一机集团利润补偿协议》及其补充协议和《北方创业与北方 机械控股利润补偿协议》及其补充协议进行了明确。

本财务顾问认为，收购人对置入资产实际盈利数不足预测数的补偿安排是 可行的、合理的。

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

按照行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职 调查，本财务顾问认为，目前收购人资产实力雄厚，财务状况稳健，商业信用 和银行信用优良，不存在不良诚信记录。截至本核查意见签署日，收购人依法 履行了报告、公告和其他法定义务，信息披露内容真实、准确、完整。本财务 顾问将继续督促收购人依法履行后续报告、公告和其他法定义务。

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（七）对收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构 5% 以上的发行在外的股份的情况的 核查

收购人及其一致行动人、控股股东兵器工业集团持股 5%以上的银行、信托 公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

序号	金融机构名称	持有人	持股比例（%）
1	光大永明人寿保险有限公司	中兵投资管理有限责任公司	12.51
2	中兵融资租赁有限责任公司	中兵投资管理有限责任公司	51.00
3	兵工财务有限责任公司	中国兵器工业集团公司	14.76

四、对收购人进行辅导的情况

本财务顾问协助收购人策划及实施收购方案，在收购操作过程中就收购的 规范性对收购人及其高级管理人员进行了必要的建议。对收购人关于证券市场 规范化运作进行了指导，收购人的高级管理人员对有关法律、行政法规和中国 证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。

本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人以及高 级管理人员进行了辅导，就收购人后续督导事宜与收购人签署了协议，财务顾 问将督促收购人及其高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。上述 财务顾问工作有利于收购人及其高级管理人员提高上市公司规范性运作水平。

本财务顾问承诺将在后续督导期间对收购人的高级管理人员进行必要的辅 导，督促收购后上市公司的规范运营。

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关于包头北方创业股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

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五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配 收购人的方式核查

（一）收购人主要股东及实际控制人

收购人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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国务院国有资产
监督管理委员会
100.00%
中国兵器工业
50% 100.00%
集团公司
57.7%
100.00%
中国北方工 中国兵工物资 85.87% 中兵投资管理 北方置业集
业公司 集团有限公司 有限责任公司 团有限公司
2.83% 5.65%
内蒙古第一机械集团
5.65% 有限公司（重组资产
为军工资产）
100.00% 23.62%
山西北方机械 包头北方创业
控股有限公司 股份有限公司
100.00%
山西北方机械
制造有限责任
公司
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财务顾问核查后认为，一机集团、中兵投资、北方置业的控股股东为兵器 工业集团，北方机械控股的控股股东为一机集团、最终控股股东为兵器工业集 团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。收购人的控股股东和实际

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关于包头北方创业股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

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控制人依照国有资产管理的相关法律、法规对收购人进行监管，通过重大事项 决策审批等方式对一机集团、北方机械控股、中兵投资、北方置业进行监督管 理及控制。

（二）收购人下属企业情况

1 、一机集团下属企业情况

截至 2015 年末，一机集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情 况如下：

序号	企业名称	注册地	持股比例（%）	业务性质
1	包头北方创业股份 有限公司	包头	23.62	研制、开发、生成、销售铁路车辆、 冶金机械及车辆配件
2	内蒙古一机集团大 地工程机械有限公 司	包头	97.92	工程机械制造、销售
3	包头一机置业有限 公司	包头	98.52	房地产开发、建筑工程技术、物业 管理
4	内蒙古一机集团大 地石油机械有限责 任公司	包头	100	抽油杆及其加工
5	内蒙古一机集团新 兴建筑安装有限责 任公司	包头	77.37	建筑安装维修、锅炉安装、装饰装 潢、机械加工、五金交电、建筑材 料经销
6	包头市万佳信息工 程有限公司	包头	100	计算机应用服务、软件开发、电子 产品、电讯产品、八公用品零售、 网络集成
7	北京维科宾馆有限 公司	北京	100	餐饮、旅店
8	包头市格润石油有 限公司	包头	50	汽油、柴油销售
9	内蒙古一机（集团） 燃气有限责任公司	包头	93.98	液化气、工业用割气、钢瓶、灶具、 厨房用具及配件

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10	内蒙古一机集团进 出口有限责任公司	包头	62	重型汽车、铁路车辆、工程机械、 电机、电器、机电产品及零部件的 进出口业务
11	山西北方风雷工业 集团有限公司	侯马	100	经营生产、销售石油钻具、离心铸 管、机械产品、铸件、电子产品、 生铁、塑钢制成品、化工产品等
12	山西北方机械控股 有限公司	太原	100	对所属子公司进行投资管理
13	内蒙古一机集团宏 远电器有限公司	包头	26.41	电器、电控装置制造
14	包头中兵物流有限 公司	包头	51	普通货运、物流信息咨询服务、仓 储装卸服务、零星租赁、对外贸易
15	内蒙古一机集团富 卓铸造有限公司	包头	80	铸造及热处理加工、工程机械、车 辆配件的制造与销售、机械加工及 维修
16	包头北方创业专用 汽车有限责任公司	包头	94.78	专用汽车的研制、生产、销售及进 出口业务
17	内蒙古一机集团富 成锻造有限责任公 司	包头	100	各类锻件、模具、非标机械、工业 炉窑等的设计、制造与销售；金属 热处理，机械制造与机械设备维修； 锻造及相关业务技术咨询与服务

2 、北方机械控股下属企业情况

截至 2015 年末，北方机械控股下属纳入合并范围的一级子公司基本情况如 下：

序号	企业名称	注册地	持股比例（%）	业务性质
1	山西北方机械制 造有限责任公司	太原	100	军品生产与销售
2	山西北方机电科 技有限公司	太原	100	通用机电产品的生产与销售

3 、中兵投资下属企业情况

截至 2015 年末，中兵投资下属纳入合并范围的一级子公司基本情况如下：

序号 企业名称 注册地 持股比例（ % ） 业务性质

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1	中兵融资租赁有 限责任公司	天津	51	融资租赁业务

4 、北方置业下属企业情况

截至 2015 年末，北方置业下属纳入合并报表范围的一级子公司（单位）基 本情况如下：

序号	企业名称	注册地	持股比例（%）	业务性质
1	北方朗悦酒店管 理有限责任公司	北京	51.00	酒店管理业
2	北方置业蚌埠有 限责任公司	江苏蚌埠	51.00	房地产业
3	北京北方阳光物 业管理有限责任 公司	北京	50.00	物业管理
4	北京兵工财金培 训中心有限公司	北京	67.00	人员培训和物业管理
5	云南兵器世纪旅 游有限公司	云南昆明	100.00	旅游业和房车租售

六、对本次收购资金来源、资金安排及合法性的核查

2016 年 5 月 14 日，根据上市公司董事会审议通过的发行价格调整情况以及 调整后的发行股份数量，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附生效 条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协 议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》。

北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股购买资产， 包括：发行股份购买一机集团持有的主要经营性资产及负债；发行股份及支付现 金购买北方机械控股持有的北方机械 100%股权，其中股份方式支付比例为 85%， 现金支付比例为 15%。同时北方创业采用询价方式向包括中兵投资、北方置业在 内的 8 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 19.50 亿

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元。

本财务顾问认为，上述事实证明收购人有能力履行收购的支付义务，收购 中支付的对价为其合法拥有的资产，支付收购对价不存在直接或者间接来源于 上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构 质押取得融资的情形。

七、对收购人是否以证券或其他非货币财产支付收购价款情况 的核查

本次收购系上市公司发行股份购买一机集团持有的主要经营性资产及负 债；发行股份及支付现金购买北方机械控股持有的北方机械 100%股权，其中股 份方式支付比例为 85%，现金支付比例为 15%。同时北方创业采用询价方式向 包括中兵投资、北方置业在内的 8 名特定投资者非公开发行股票募集配套资 金，募集配套资金总额 19.50 亿元。

经核查，本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款的情形。

八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

本次重组已获得的授权和批准包括：

• 1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意；

• 2、兵器工业集团下发“兵器资产字【2016】195 号”文

• 3、一机集团召开 2016 年第 2 次股东会临时会议审议通过

• 4、北方机械控股唯一股东一机集团出具书面股东决定，同意北方机械控股

• 以北方机械 100%股权参与北方创业本次重组

• 5、本次交易方案已获得国防科工局批准；

• 6、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

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• 7、本次交易预案已经北方创业第五届董事会第二十三次会议审议通过；

• 8、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

• 9、本次交易正式方案已经北方创业第五届董事会第二十八次会议审议通过。

• 10、本次交易方案已获得国务院国资委批准；

11、上市公司股东大会审议已通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方 免于发出收购要约；

12、本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整事宜已经北方创业第五 届董事会第二十九次会议审议通过；

13、本次交易募集配套资金的股份发行价格调整事宜已经北方创业第五届董 事会第二十九次会议、第三十一次会议以及北方创业 2016 年第二次临时股东大 会审议通过；

14、本次交易重组方案调整事宜已经北方创业第五届董事会第三十三次会议 审议通过；

15、中国证监会已核准本次交易方案；

16、商务部已完成对本次交易涉及的经营者集中审查。

经核查，本财务顾问认为收购人已履行所有必要的授权和批准程序。

九、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排

的核查

经核查，过渡期内收购人没有调整上市公司经营范围、组织结构、员工聘 用计划的安排，不会影响上市公司的稳定经营。

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十、对收购人提出的后续计划的核查

（一）未来 12 个月内对北方创业主营业务重大改变或调整计划

本次交易前，北方创业的主营业务为从事结构件、铁路车辆、特种装备、 车辆弹簧、铸锻件、曲轴锻件等的生产和销售。通过本次交易，上市公司主营 业务将拓展到涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备的研发及 制造等业务。本次交易通过注入一机集团主要资产和负债、北方机械 100%的股 权，有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实 力。截至本核查意见签署日，收购人及其一致行动人尚无未来 12 个月内对北方 创业主营业务重大改变或调整的计划。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的重组计划

截至本核查意见签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人无其他在 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次交易完成后，收购人及其一致行动人拟依据国家有关法律、法规和公 司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员 进行调整。截至本核查意见签署日，收购人及其一致行动人与上市公司其他股 东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

本次收购完成后，上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议，按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序， 对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。但不存在收购人 拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

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（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

本次交易完成后，收购人及其一致行动人拟依据国家有关法律、法规和公 司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员 进行调整。截至本核查意见签署日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司 现有员工聘用计划作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本核查意见签署之日，收购人尚没有在本次收购完成后拟对北方创业 现有的分红政策进行调整或作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红 政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及 履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

在本次收购完成后，收购人将根据需要对上市公司业务和组织结构进行调 整，除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计 划。

截至本核查意见签署之日，收购人除前述计划外尚无其他对北方创业有重 大影响的计划。

十一、本次收购对北方创业经营独立性和持续发展的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

上市公司原有业务和标的资产业务将在技术、人才、市场、制造、研发、 资本等方面不断加强优势互补，提升协同效应，促进多主业共同发展，护航上 市公司业务转型升级。一方面，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布 局，实现军品车辆和民用车辆共同发展。另一方面，上市公司各项业务特别是 跟随标的资产注入业务将有望借助资本市场进一步拓宽融资渠道，借助上市公

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司品牌效应加速发展。此外，上市公司将有效开展军民品业务之间的技术合 作，提高上市公司现有制造水平，优化生产流程，提高资源利用效率，相互协 助攻克技术难题，推动产品转型升级。

本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到明显提升，本次交易有利于增 强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易对关联交易的影响

本次交易前，一机集团为公司的控股股东，兵器工业集团为公司的最终控 股股东，北方创业与一机集团及其下属企业、兵器工业集团下属企业之间存在 部分关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的 价格公允并履行了信息披露义务。

本次交易完成后，一机集团仍为上市公司的控股股东，兵器工业集团仍为 上市公司的最终控股股东。 本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司， 北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产 注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护北方创业及其中小股 东的合法权益，一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的 承诺函，一机集团及兵器工业集团均承诺“1、在北方创业今后经营活动中，本公 司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；2、 若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种 关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场 公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第 三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三 者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创 业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。3、 本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而 遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司

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合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/最终控股股东期间持续有效。”

（三）本次交易对同业竞争的影响

1 、重组后上市公司的主营业务情况

本次交易前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、特种装备、铸 造、车辆弹簧的生产和销售。本次重组上市公司拟购买资产为一机集团持有的 主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械 100%股权。本次交易完 成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防 务装备的研发及制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装 甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件。

2 、与兵器工业集团及其控制企业的同业竞争情况

本次交易完成后，兵器工业集团仍作为上市公司最终控股股东。截至 2015 年末，兵器工业集团及其主要下属公司（或单位）的主营业务情况如下：

序号	公司名称	主营业务/主要产品
1	中国兵器工业集团公司	对外投资及股权管理
	兵器工业集团公司主要下属公司（或单位）
1	中国兵器科学研究院	兵器科技研究
2	中国北方工业公司	特种机械及设备的进出口
3	中国北方化学工业集团有限公司	炸药及火工产品制造
4	中国兵工物资集团有限公司	商品流通
5	中国北方车辆研究所	车辆科技研究
6	西北机电工程研究所	机械、电子科技研究
7	西安现代控制技术研究所	控制技术研究
8	西安现代化学研究所	化学技术、应用研究

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9	兵工财务有限责任公司	金融企业
10	北方通用动力集团有限公司	内燃机及配件制造及修理
11	北方智能微机电集团有限公司	精密机械制造
12	北方特种能源集团有限公司	军工火工品、民爆产品制造
13	北方材料科学与工程研究院有限公司	金属材料与非金属材料及其制品
14	北方光电集团有限公司	光电武器装备和光电应用技术开发
15	北方信息控制集团有限公司	电子信息科技企业
16	北方导航科技集团有限公司	光机电一体化产品制造
17	北方夜视科技集团有限公司	光电成像器件制造
18	北方激光科技集团有限公司	光学仪器制造
19	北方电子研究院有限公司	雷达、微电子产品等设计制造
20	中兵投资管理有限公司	投资管理
21	中兵北斗产业投资有限公司	北斗产业投资
22	内蒙古第一机械集团有限公司	特种产品制造
23	哈尔滨第一机械集团有限公司	履带式装甲车辆、大口径自行火炮的科 研生产
24	内蒙古北方重工业集团有限公司	装备制造
25	北方凌云工业集团有限公司	汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关 设备、高压电器设备零部件制造
26	北京北方车辆集团有限公司	履带式装甲输送车辆和特种车辆及配 件制造
27	江麓机电集团有限公司	特种车辆及设备的研发、制造、销售
28	重庆铁马工业集团有限公司	军用轮式、履带式装甲车及民用运输车 制造

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29	湖北江山重工有限责任公司	机械科技开发、制造；武器装备科研生 产
30	武汉重型机床集团有限公司	重型、超重型数控机床制造
31	北奔重型汽车集团有限公司	重型汽车生产
32	晋西工业集团有限责任公司	机械产品加工制造、销售
33	豫西工业集团有限公司	机械产品、工模具与非标设备的研究、 开发、设计、制造与销售
34	辽沈工业集团有限公司	常规兵器科研生产
35	淮海工业集团有限公司	光学产品、机械制品制造
36	西北工业集团有限公司	机电产品的研制、设计、制造与销售
37	东北工业集团有限公司	机械设备及零配件加工
38	北方华安工业集团有限公司	大口径炮弹、特种弹科研生产
39	江南工业集团有限公司	机械制造
40	山东特种工业集团有限公司	军工产品的科研、生产、销售
41	北方华锦化学工业集团有限公司	石油化工产品生产销售
42	中国兵器工业规划研究院	从事软科学研究院、项目前期论证评估
43	中国兵器工业信息中心	计算机网络系统开发与运行维护和计 算机应用系统设计与服务
44	中国五洲工程设计集团有限公司	工程勘察设计、建设工程项目管理
45	北方工程设计研究院有限公司	工程勘察设计
46	中国兵器工业试验测试研究院	常规武器靶场试验及试验方法、测试技 术研究
47	中国兵器工业集团人才研究中心	职业技能培训
48	中国兵工学会	杂志出版发行、技术咨询和培训
49	北方置业集团有限公司	服务业

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50	北方发展投资有限公司	投资与军民融合性园区管理
51	北京北方节能环保有限公司	环境治理及节能工程设计、施工

其中，哈尔滨第一机械集团有限公司、北京北方车辆集团有限公司、江麓机 电集团有限公司、重庆铁马工业集团有限公司的产品包括部分装甲车辆，但其产 品类型、主要用途以及使用部队种类和功能均与重组完成后上市公司生产的装甲 车辆不同；此外，哈尔滨第一机械集团有限公司、内蒙古北方重工业集团有限公 司生产火炮防务产品，其产品类型、火炮口径及用途均与重组完成后上市公司生 产的火炮不同，对于军方用户而言，每一种类型的产品都具有其必要性和不可替 代性，因此重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集 团及其下属公司（或单位）不构成同业竞争。

此外，兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋 西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售 外，还从事跟上市公司相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方 创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在 本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结 构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和 晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。 因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大 中小股东利益。

截至 2015 年末，除北方创业外，一机集团的主要下属公司主营业务情况如 下：

序号	公司名称	主营业务/主要产品
1	内蒙古一机集团大地工程机械有限公司	工程机械制造、销售
2	包头一机置业有限公司	房地产开发、建筑工程技术、物业管理
3	内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司	抽油杆及其加工

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序号	公司名称	主营业务/主要产品
4	内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司	建筑安装维修、锅炉安装、装饰装潢、 机械加工、五金交电、建筑材料经销
5	包头市万佳信息工程有限公司	计算机应用服务、软件开发、电子产品、 电讯产品、八公用品零售、网络集成
6	北京维科宾馆有限公司	餐饮、旅店
7	包头市格润石油有限公司	汽油、柴油销售
8	内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司	液化气、工业用割气、钢瓶、灶具、厨 房用具及配件
9	内蒙古一机集团进出口有限责任公司	重型汽车、铁路车辆、工程机械、电机、 电器、机电产品及零部件的进出口业务
10	北方风雷集团	经营生产、销售石油钻具、离心铸管、 机械产品、铸件、电子产品、生铁、塑 钢制成品、化工产品等
11	北方机械控股	对所属子公司进行投资管理
12	内蒙古一机集团宏远电器有限公司	电器、电控装置制造
13	包头中兵物流有限公司	普通货运、物流信息咨询服务、仓储装 卸服务、零星租赁、对外贸易
14	内蒙古一机集团富卓铸造有限公司	铸造及热处理加工、工程机械、车辆配 件的制造与销售、机械加工及维修
15	包头北方创业专用汽车有限责任公司	专用汽车的研制、生产、销售及进出口 业务
16	内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司	各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑 等的设计、制造与销售；金属热处理， 机械制造与机械设备维修；锻造及相关 业务技术咨询与服务

因此，重组完成后的上市公司跟一机集团其他下属公司在产品上不存在交 叉、重叠的情况，不存在同业竞争的情形。

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3 、进一步避免同业竞争的措施

（1）兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及 其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，兵器工业集团出具 了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：

“本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”） 在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与北方创业相类似的铁路车辆生 产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于 北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业 和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本公司从未利用且今 后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车 辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展 并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。 截至本承诺函出具日，除上述情 况外，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及本次重组的标的资产之 间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。本次重组并未新 增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同业竞争。

针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司 同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司 可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他 企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成 直接或间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商 业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放 弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何 条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在 上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。” （2）一机集团关于避免同业竞争的承诺

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为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免一机集团及其控 制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，一机集团出具了关于避 免同业竞争的承诺，承诺内容为： “截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次 重组的资产与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情 况，互相之间不存在同业竞争。

针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司 同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司 可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他 企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成 直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业 机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃 并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何 条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在 上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

（四）本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响

本次交易前，北方创业已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制 定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依 法行使职责，北方创业具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交 易后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构， 维护公司及中小股东的利益。

为保证本次重大资产重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业 务 等方面的独立性，一机集团及兵器工业集团均已出具了《关于保证上市公司 独立性的承诺函》。该承诺函的主要内容为：在本次交易完成后，本公司将按照

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有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、 机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完 整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利 益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益事项，不新增重要同 业竞争事项，有效保障上市公司独立性。

十二、收购人对本次收购获得股权的锁定承诺

一机集团、北方机械控股因本次重组取得的北方创业股份，自股份发行结 束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6 个月内如北方创业股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市 公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以 资产认购上市公司股份的股份发行价格的，上述股份的锁定期自动延长 6 个 月。一机集团承诺，对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的股 份，在本次重组完成后 12 个月内不进行转让。

本次配套融资中，上市公司向兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业 非公开发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人通过本次收购获得的上 市公司股份，已经按照相关法律法规的规定履行了股份锁定承诺；该等股份除 前述承诺外没有设定其他权利限制。

十三、前六个月内买卖上市交易股票的情况

根据中国证监会《准则第 16 号》的规定，收购人及其一致行动人及其董事、 监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属在自 2015 年 4 月 13 日北方创业股 票停牌前六个月至重组报告书（草案）披露之前一日（2016 年 4 月 25 日）止（以 下简称“核查期间”）通过证券交易所买卖北方创业股票的情况如下：

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1 、赵瑞琴

1、	赵瑞琴	赵瑞琴
				单位：股
姓名	证券简称	累计买入	累计卖出	结余股数	交易时间
赵瑞琴	北方创业	1,000	3,000	0	2014-10-22——2014-10-29

根据赵瑞琴出具的说明，其配偶张瑞敏担任北方创业监事，但其本人在本次 重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其 本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属 个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次 重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

根据其配偶张瑞敏对此出具的说明，张瑞敏在本次重组停牌前并不知悉该事 项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进 行股票交易的情形。

张瑞敏已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北 方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规 及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过 股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”

综上所述，赵瑞琴上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关 系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

2 、贾睿

单位：股

姓名	证券简称	累计买入	累计卖出	结余股数	交易时间
贾睿	北方创业	3,000	4,000	0	2014-11-28——2015-01-28

贾睿系一机集团副总经理。根据贾睿出具的说明，贾睿在本次重组停牌前并 不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市 场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与 本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

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关于包头北方创业股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

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贾睿已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方 创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股 票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”

综上所述，贾睿上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关 系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

3 、席瑞莉

单位：股

姓名	证券简称	累计买入	累计卖出	结余股数	交易时间
席瑞莉	北方创业	63,200	80,200	0	2014-10-14——2015-03-18

根据席瑞莉出具的说明，其配偶贾睿系一机集团副总经理。根据席瑞莉出具 的说明，其在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票 的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断 而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内 幕信息进行股票交易的情形。

根据其配偶贾睿对此出具的说明，贾睿在本次重组停牌前并不知悉该事项， 亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股 票交易的情形。

贾睿已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方 创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股 票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”

综上所述，席瑞莉上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关 系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。 4 、张立群

单位：股

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关于包头北方创业股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

姓名	证券简称	累计买入	累计卖出	结余股数	交易时间
张立群	北方创业	9,600	9,600	0	2014-11-25——2015-01-14

张立群系一机集团副总经理。根据张立群出具的说明，张立群在本次重组停 牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证 券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为， 与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。

张立群已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北 方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规 及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过 股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”

综上所述，张立群上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关 系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

5 、单志鹏

单位：股

姓名	证券简称	累计买入	累计卖出	结余股数	交易时间
单志鹏	北方创业	-	4	0	2015-04-09

单志鹏系一机集团董事、北方创业董事兼总经理。根据单志鹏出具的说明， 单志鹏在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行 为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而 为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕 信息进行股票交易的情形。

单志鹏已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北 方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规 及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过

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股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”

综上所述，单志鹏上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关 系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

6 、关凡

单位：股

姓名	证券简称	累计买入	累计卖出	结余股数	交易时间
关凡	北方创业	-	360	0	2015-04-08

根据关凡出具的说明，其配偶单志鹏担任一机集团董事、北方创业董事兼总 经理，其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方 创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价 值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配 偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股 票交易的情形。

根据其配偶单志鹏对此出具的说明，单志鹏在本次重组停牌前并不知悉该事 项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进 行股票交易的情形。

单志鹏已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北 方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规 及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过 股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”

综上所述，关凡上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关 系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。 7 、刘勇

单位：股

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间

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刘勇 北方创业 5,000 24,000 0 2015-02-06——2015-03-30

刘勇系一机集团董事。根据刘勇出具的说明，刘勇在本次重组停牌前并不知 悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行 业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重 大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

刘勇已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方 创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股 票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”

综上所述，刘勇上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关 系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

8 、缪琳

单位：股

姓名	证券简称	累计买入	累计卖出	结余股数	交易时间
缪琳	北方创业	1,500	2,800	0	2014-10-24——2015-01-13

根据缪琳出具的说明，其配偶李健伟担任一机集团董事兼总会计师、北方创 业董事，但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖 北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投 资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系， 其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进 行股票交易的情形。

根据其配偶李健伟对此出具的说明，李健伟在本次重组停牌前并不知悉该事 项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进 行股票交易的情形。

李健伟已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北

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方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规 及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过 股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”

综上所述，缪琳上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关 系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。 9 、杜菲

单位：股

姓名	证券简称	累计买入	累计卖出	结余股数	交易时间
杜菲	北方创业	700	5,200	0	2015-12-17——2016-01-27

根据杜菲出具的说明，其父亲杜文担任北方创业独立董事，但其本人在本次 重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其 本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属 个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其父亲未向其透露过本次 重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

根据其父亲杜文对此出具的说明，杜文在本次重组停牌前并不知悉该事项， 亦未向子女透露过本次重组的任何内幕信息，其子女不存在利用内幕信息进行股 票交易的情形。

杜文已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方 创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股 票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”

综上所述，杜菲上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关 系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。 10 、路通达

单位：股

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关于包头北方创业股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

姓名	证券简称	累计买入	累计卖出	结余股数	交易时间
路通达	北方创业	300	300	0	2015-11-19——2015-11-23

根据路通达出具的说明，其父亲路俊锁担任北方机械监事，但其本人在本次 重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其 本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属 个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其父亲未向其透露过本次 重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

根据其父亲路俊锁对此出具的说明，路俊锁在本次重组停牌前并不知悉该事 项，亦未向子女透露过本次重组的任何内幕信息，其子女不存在利用内幕信息进 行股票交易的情形。

路俊锁已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北 方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规 及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过 股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”

综上所述，路通达上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关 系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。 11 、李文琴

单位：股

姓名	证券简称	累计买入	累计卖出	结余股数	交易时间
李文琴	北方创业	3,300	0	3,300	2016-4-20——2016-4-25

根据李文琴出具的说明，其配偶王文华担任北方机械控股董事、北方机械董 事，但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方 创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价 值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配 偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股

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票交易的情形。

根据其配偶王文华对此出具的说明，王文华在本次重组停牌前并不知悉该事 项，亦未向其配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息 进行股票交易的情形。

王文华已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北 方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规 及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过 股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”

综上所述，李文琴上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关 系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

12 、李超

单位：股

姓名	证券简称	累计买入	累计卖出	结余股数	交易时间
李超	北方创业	85,200	66,800	18,400	2016-1-11——2016-4-25

李超系北方置业总会计师。根据李超出具的说明，李超在本次重组停牌前并 不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市 场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与 本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

李超已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方 创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股 票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”

综上所述，李超上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关 系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人及其董事、监事和高级 管理人员以及上述人员的直系亲属在核查期间通过证券交易所买卖北方创业股

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票的情况依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而 为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内 幕信息进行股票交易的情形。

十四、关于收购人申请豁免要约收购

收购人本次收购北方创业股票属于《收购管理办法》第六十三条规定的“经 上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导 致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年 内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的， 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请”的情形，可以免于提交豁免申 请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手 续。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次增持行为符合《收购管理办法》的有 关规定，且上市公司股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准一机集团及关 联方免于以要约方式增持公司股份的议案》，收购人可以免于向中国证监会提交 豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转 让和过户登记手续。

十五、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核 查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办 法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上 市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。

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备查文件

1、收购人及其一致行动人的统一社会信用证（或工商营业执照和税务登记 证）；

• 2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）

• 的名单及其身份证明；

3、收购人及一致行动人关于收购上市公司的相关决定；

• 4、与本次收购有关的法律文件；

• 5、涉及收购资金来源的协议；

6、关于与北方创业及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的 协议、合同，包括已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意 向；

7、收购人及一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证 明；

8、在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及一致行动人及各自的董事、监 事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有 或买卖该上市公司股份的说明；

9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有 或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票情况的说明；

10、收购人及其一致行动人关于本次收购的相关承诺与声明；

11、收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购 办法》第五十条规定的说明；

12、收购人及其一致行动人的财务资料；

13、财务顾问意见；

14、法律意见书；

43

（本页无正文，为《财富证券有限责任公司关于包头北方创业股份有限公司收购 报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人： 蔡一兵 财务顾问主办人： 晏亚平 郑扬 财富证券有限责任公司

年 月 日

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- 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号 上 市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	包头北方创业股份有限 公司	财务顾问名称	财富证券有限责任公司	财富证券有限责任公司	财富证券有限责任公司
证券简称		北方创业	证券代码	600967
收购人名称或姓名		内蒙古第一机械集团有限公司
实际控制人是否变化		是□否√
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______
方案简介		本次收购系上市公司发行股份购买一机集团持有的主要经营性资产及负债； 发行股份及支付现金购买北方机械控股持有的北方机械100%股权，其中股份 方式支付比例为85%，现金支付比例为15%。同时采用询价方式向包括中兵 投资、北方置业在内的8名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
				核查意见
序号	核查事项					备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符			是

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1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符	是
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符	是
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件	是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	是
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	是		一机集团 （B881227442） 北方机械控股 （B881231865） 中兵投资 （B888460949） 北方置业 （B881221543）
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	是		详见核查意见 “三（七）”
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	是
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）			不适用
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用

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1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明			根据政府简化优 化公共服务精 神，环保、安全 生产、海关部门 未出具最近3年 无违规证明，未 发现收购人最近 3 年违反国家有 关环保、安全生 产、海关等规定 的情况
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	是
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	是
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	是
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	是		未发现收购人及 其实际控制人违 反国家有关纳税 规定的情况

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1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	是		未发现收购人及 其实际控制人存 在违规失信的情 况
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系	是
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间	是
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	是
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购	是
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	是
	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	是
	是否维持原经营团队经营	是
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		否
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	是
三、收购人的实力
3.1	履约能力

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3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力	是
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	是
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议	是
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性	是
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	是
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	是
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	是
	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	是
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题			不适用
3.3	收购人的经营管理能力

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3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	是
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	是
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料			收购人完整财务 报告及审计意见 作为收购报告书 附件可上网披 露，但须在收购 报告书中注明
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表	是
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容	是
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策	是
	与最近一年是否一致	是
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用

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4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查	是
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实	是
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排		否
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会	是
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金	是
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为		否
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易	是
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查	是
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务	是
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告	是

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5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性	是
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意
	是否已经有关部门批准

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	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
	是否披露对上市公司持续经营的影响
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源
	股权是否未质押给贷款人
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况

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5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	是
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权	是
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排	是
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	是
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	是
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	是
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	是
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是

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7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		否
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		否
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明	是		详情见核查意见 “十（三）”
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		否
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		否
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		否
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	是
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是

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8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施		否	由于军品配套的 不可分割性和定 点采购的特点以 及行业技术、安 全要求，本次重 组将导致上市公 司新增与兵器工 业集团及其下属 其他企业的日常 性关联交易。该 等关联交易有其 存在的必要性， 并将在一定时期 内持续存在。为 了减少后续的关 联交易，一机集 团及兵器工业集 团均已出具了关 于减少并规范关 联交易的承诺 函。
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施		否	兵器工业集团下 属晋西工业集团 有限责任公司相 对控股的上市公 司晋西车轴与本 公司存在同业竞 争。兵器工业集 团已承诺从未利 用且今后也不会 利用作为北方创 业和晋西车轴最 终控股股东的地 位给任何一方从 事铁路车辆业务 带来不公平的影 响。
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用

九、申请豁免的特别要求

（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简 易程序）豁免的情形）

9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准	是
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证	是

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9.3	申请豁免的事项和理由是否充分	是
	是否符合有关法律法规的要求	是
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份	是
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约	是
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份

十、要约收购的特别要求

（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内 容）

容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告

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10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易			如存在相关情 形，应予以说明
	如有发生，是否已披露	是
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）		否	由于军品配套的 不可分割性和定 点采购的特点， 上市公司与一机 集团存在关联交 易，该交易已经 在收购报告书中 披露。
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易	是
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	是
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	是
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	是
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是

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	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买 卖被收购公司股票的行为		否	已作出说明
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	是
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		否
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

经核查，收购人符合《收购管理办法》对收购人资格的要求，依法履行了必要的授权和批准程序， 相关信息披露真实、准确、完整。

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（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号-上市公司 收购》之签字盖章页）

法定代表人：

蔡一兵

财务顾问主办人： 晏亚平 郑扬

财富证券有限责任公司

2017 年 02 月 09 日