Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — M&A Activity 2016

Apr 25, 2016

上市地：上海证券交易所 股票代码： 600967 股票简称：北方创业

包头北方创业股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司：包头北方创业股份有限公司

上 市 地：上海证券交易所

股票简称：北方创业 股票代码： 600967

收 购 人：内蒙古第一机械集团有限公司 住 所：内蒙古自治区包头市青山区民主路 通讯地址：内蒙古自治区包头市青山区民主路

一致行动人	住 所	通讯地址
山西北方机械控股有限公司	太原市杏花岭区胜利街101号 118幢1层	太原市杏花岭区胜利街101号 118幢1层
山西北方风雷工业集团有限公司	山西省侯马市风雷街188号	山西省侯马市风雷街188号

签署日期：二〇一六年四月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要 “ 释义 ” 所述词语或简称具有相同含 义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《证券法》、《收购管理办法》 和《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收 购人及其一致行动人在北方创业拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除 本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式 在北方创业拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次收购是北方创业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重 组方案的一部分。本次交易已经取得了北方创业董事会的批准，收购人及其一致 行动人本次在北方创业拥有权益的股份变动尚需的生效条件如下：

• 1 、国务院国资委完成批准本次交易方案；

2 、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免 于发出收购要约；

• 3 、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；

• 4 、中国证监会核准本次交易方案。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一 致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书 摘要中所列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整 性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1

目 录

声 明 .............................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................. 3 第一章 收购人及其一致行动人介绍 ................................................................. 5 一、内蒙古第一机械集团有限公司 ................................................................. 5 二、山西北方机械控股有限公司 ................................................................... 12 三、山西北方风雷工业集团有限公司 ........................................................... 14 第二章 本次收购目的 ..................................................................................... 17 一、本次收购目的 ........................................................................................ 17 二、未来股份增减持计划 ............................................................................. 18 三、本次收购决定及所履行的相关程序 ........................................................ 18 第三章 本次收购方式 ..................................................................................... 20 一、持有上市公司股份的情况 ...................................................................... 20 二、标的资产的基本情况 ............................................................................. 21 三、本次收购的基本情况 ............................................................................. 30 四、本次收购涉及协议的主要内容 ............................................................... 30 五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况 ................................................. 39

2

释 义

收购人、一机集团	指	内蒙古第一机械集团有限公司
上市公司、北方创业	指	包头北方创业股份有限公司
兵器工业集团	指	中国兵器工业集团公司
北方机械控股	指	山西北方机械控股有限公司
北方风雷集团	指	山西北方风雷工业集团有限公司
北方机械	指	山西北方机械制造有限责任公司
山西风雷钻具	指	山西风雷钻具有限公司
秦皇岛风雷钻具	指	秦皇岛风雷石油钻具有限公司
大地石油	指	内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司
标的资产	指	一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有 的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具 100%股权
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	上市公司分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集团全 资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团 发行股份及支付现金购买资产，其中购买一机集团持有的主 要经营性资产及负债，购买北方机械控股持有的北方机械 100%股权，购买北方风雷集团持有的山西风雷钻具100% 股权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金
《北方创业向一机集团发 行股份及支付现金购买资 产协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《北方创业向北方机械控 股发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公 司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《北方创业向北方风雷集 团发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有 限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《北方创业向一机集团发 行股份及支付现金购买资 产补充协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

3

《北方创业向北方机械控 股发行股份及支付现金购 买资产补充协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公 司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《北方创业向北方风雷集 团发行股份及支付现金购 买资产补充协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有 限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 ——上市公司收购报告书》
元	指	无特别说明指人民币元

4

第一章 收购人及其一致行动人介绍

一、内蒙古第一机械集团有限公司

（一）基本信息

公司名称	内蒙古第一机械集团有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	260,501.8万元
法定代表人	白晓光
营业执照注册号	150200000001515
组织机构代码证号	11439020-3
税务登记证号	150230114390203
注册地址	内蒙古自治区包头市青山区民主路
办公地址	内蒙古自治区包头市青山区民主路
经营范围	氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资 质证经营）；普通货运（许可证有效期至2014年9月27日）。 坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服 务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、 销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销 售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售 及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产 品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、 仪器仪表及技术的进口业务，冶炼冲锻工具制造，计算机软件、 集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧 气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、 研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后 服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、 发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务；检测和校准技术 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）

（二）主营业务发展状况

5

一机集团是兵器工业集团公司下属特大型军工企业，是国家 “ 一五 ” 期间 156 个重点建设项目之一，是国家 520 个重点企业之一，也是内蒙古自治区重点培 育的 20 个大企业之一。

一机集团业务属于防务装备制造行业，一机集团拥有国家级的企业技术中心 和院士工作站，形成军民品车辆整机和核心零部件的设计开发、工艺研究和计量 检测、试验能力和以车辆传动、悬挂、动辅、大型精密结构件和整机装配等为核 心的一整套综合机械制造能力，业务覆盖包头、北京、天津、太原、侯马、秦皇 岛、深圳等全国重点区域，一机集团目前成为以军为本、以车为主、军民协调发 展的现代化军民结合型车辆制造集团；除车辆研发制造外，一机集团的石油机械、 工程机械、专用汽车等民品经营业务近年来也取得较好的发展。

（三）主要财务数据及财务指标

一机集团最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
资产总计	1,429,784.07	1,520,792.40	1,364,306.16
负债合计	908,907.44	1,038,713.98	738,890.98
归属于母公司所有者 权益合计	374,559.99	329,058.69	466,314.33
收入利润项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,245,475.71	1,135,469.25	1,071,610.37
营业利润	36,213.32	40,687.23	33,027.50
利润总额	44,631.36	56,434.08	39,383.27
归属于母公司所有者 的净利润	45,742.30	28,833.78	15,415.64

（四）股权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，一机集团控股股东为兵器工业集团，实际控制人 为国务院国资委。一机集团的产权及控制关系如下：

6

国务院国有资产监督管理委员会

国务院国有资产监督管理委员会	国务院国有资产监督管理委员会	国务院国有资产监督管理委员会	国务院国有资产监督管理委员会	国务院国有资产监督管理委员会	国务院国有资产监督管理委员会
	100%
中国兵器工业集团公司				中国华融资产管理股份有限公司
内蒙古第一机械集团有限公司 74.35% 25.65%					25.65%

一机集团控股股东兵器工业集团基本情况如下表所示：

公司名称	中国兵器工业集团公司
统一社会信用代码	100000000031909
企业类型	全民所有制
注册资本	2,535,991万元
实收资本	2,535,991万元
法定代表人	尹家绪
成立日期	1999年6月29日
营业期限	长期
注册地址	北京市西城区三里河路46号
主要办公地址	北京市西城区三里河路46号
经营范围	坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、 航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火 控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售； 对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期至2013 年8 月11 日）。国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电 子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消 防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危 险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设 计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓 储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖 业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境 内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

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兵器工业集团是 1999 年根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技 工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的。兵器 工业集团系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、二 炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的 战略性基础产业。

截至 2015 年末，兵器工业集团的主要下属公司（或单位）基本情况如下：

序 号	公司名称	实收资本 （万元）	持股比例 （%）	业务性质
1	中国兵器科学研究院	11,170.00	100	兵器科技研究
2	中国北方工业公司	337,964.00	50	特种机械及设备的进出口
3	中国北方化学工业集团有限公 司	238,868.00	100	炸药及火工产品制造
4	中国兵工物资集团有限公司	226,685.00	57.7	商品流通
5	中国北方车辆研究所	104,554.00	100	车辆科技研究
6	西北机电工程研究所	59,765.00	100	机械、电子科技研究
7	西安现代控制技术研究所	88,125.00	100	控制技术研究
8	西安现代化学研究所	100,910.00	100	化学技术、应用研究
9	兵工财务有限责任公司	317,000.00	79.95	金融企业
10	北方通用动力集团有限公司	126,973.00	100	内燃机及配件制造及修理
11	北方智能微机电集团有限公司	72,787.00	100	精密机械制造
12	北方特种能源集团有限公司	150,654.60	100	军工火工品、民爆产品制造
13	北方材料科学与工程研究院有 限公司	85,275.00	100	金属材料与非金属材料及其 制品
14	北方光电集团有限公司	113.827.00	100	光电武器装备和光电应用技 术开发
15	北方信息控制集团有限公司	99,128.00	100	电子信息科技企业
16	北方导航科技集团有限公司	24,012.00	100	光机电一体化产品制造
17	北方夜视科技集团有限公司	69,414.00	100	光电成像器件制造
18	北方激光科技集团有限公司	49,768.00	100	光学仪器制造

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序 号	公司名称	实收资本 （万元）	持股比例 （%）	业务性质
19	北方电子研究院有限公司	75,076.00	100	雷达、微电子产品等设计制 造
20	中兵投资管理有限公司	100,000.00	100	投资管理
21	中兵北斗产业投资有限公司	150,000.00	100	北斗产业投资
22	内蒙古第一机械集团有限公司	277,138.83	74.35	特种产品制造
23	哈尔滨第一机械集团有限公司	17,801.77	100	履带式装甲车辆、大口径自 行火炮的科研生产
24	内蒙古北方重工业集团有限公 司	233,651.08	53.6	装备制造
25	北方凌云工业集团有限公司	24,449.89	82.65	汽车、摩托车零部件、塑料 管道及相关设备、高压电器 设备零部件制造
26	北京北方车辆集团有限公司	17,848.63	100	履带式装甲输送车辆和特种 车辆及配件制造
27	江麓机电集团有限公司	20,600.00	100	特种车辆及设备的研发、制 造、销售
28	重庆铁马工业集团有限公司	26,222.00	100	军用轮式、履带式装甲车及 民用运输车制造
29	湖北江山重工有限责任公司	42,538.00	100	机械科技开发、制造；武器 装备科研生产
30	武汉重型机床集团有限公司	39,719.76	80	重型、超重型数控机床制造
31	北奔重型汽车集团有限公司	184,943.00	53.36	重型汽车生产
32	晋西工业集团有限责任公司	232,272.00	89.45	机械产品加工制造、销售
33	豫西工业集团有限公司	75,403.09	100	机械产品、工模具与非标设 备的研究、开发、设计、制 造与销售
34	辽沈工业集团有限公司	38,000.00	100	常规兵器科研生产
35	淮海工业集团有限公司	31,784.00	100	光学产品、机械制品制造
36	西北工业集团有限公司	100,000.00	100	机电产品的研制、设计、制 造与销售
37	东北工业集团有限公司	10,937.03	100	机械设备及零配件加工
38	北方华安工业集团有限公司	39,049.21	100	大口径炮弹、特种弹科研生 产

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序 号	公司名称	实收资本 （万元）	持股比例 （%）	业务性质
39	江南工业集团有限公司	16,000.00	100	机械制造
40	山东特种工业集团有限公司	50,022.70	79.66	军工产品的科研、生产、销 售
41	北方华锦化学工业集团有限公 司	349,733.00	88.58	石油化工产品生产销售
42	中国兵器工业规划研究院	539.00	100	从事软科学研究院、项目前 期论证评估
43	中国兵器工业信息中心	523.00	100	计算机网络系统开发与运行 维护和计算机应用系统设计 与服务
44	中国五洲工程设计集团有限公 司	13,044.00	100	工程勘察设计、建设工程项 目管理
45	北方工程设计研究院有限公司	10,000.00	100	工程勘察设计
46	中国兵器工业试验测试研究院	95,693.00	100	常规武器靶场试验及试验方 法、测试技术研究
47	中国兵器工业集团人才研究中 心	1,033.89	100	职业技能培训
48	中国兵工学会	200.00	100	杂志出版发行、技术咨询和 培训
49	北方置业集团有限公司	35,563.71	100	服务业
50	北方发展投资有限公司	15,000.00	100	投资与军民融合性园区管理
51	北京北方节能环保有限公司	5,637.51	100	环境治理及节能工程设计、 施工

（五）主要下属公司

截至 2015 年末，一机集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情 况如下：

序号 1 2	企业名称	注册地	持股比例 （%）	业务性质
	包头北方创业股份有限公司	包头	23.62	研制、开发、生成、销售铁路车辆、 冶金机械及车辆配件
	内蒙古一机集团大地工程机械 有限公司	包头	97.92	工程机械制造、销售

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序号	企业名称	注册地	持股比例 （%）	业务性质
3	包头一机置业有限公司	包头	98.52	房地产开发、建筑工程技术、物业 管理
4	内蒙古一机集团大地石油机械 有限责任公司	包头	100.00	抽油杆及其加工
5	内蒙古一机集团新兴建筑安装 有限责任公司	包头	77.37	建筑安装维修、锅炉安装、装饰装 潢、机械加工、五金交电、建筑材 料经销
6	包头市万佳信息工程有限公司	包头	100.00	计算机应用服务、软件开发、电子 产品、电讯产品、八公用品零售、 网络集成
7	北京维科宾馆有限公司	北京	100.00	餐饮、旅店
8	包头市格润石油有限公司	包头	50.00	汽油、柴油销售
9	内蒙古一机（集团）燃气有限 责任公司	包头	93.98	液化气、工业用割气、钢瓶、灶具、 厨房用具及配件
10	内蒙古一机集团进出口有限责 任公司	包头	62.00	重型汽车、铁路车辆、工程机械、 电机、电器、机电产品及零部件的 进出口业务
11	山西北方风雷工业集团有限公 司	侯马	100.00	经营生产、销售石油钻具、离心铸 管、机械产品、铸件、电子产品、 生铁、塑钢制成品、化工产品等
12	山西北方机械控股有限公司	太原	100.00	对所属子公司进行投资管理
13	内蒙古一机集团宏远电器有限 公司	包头	26.41	电器、电控装置制造
14	包头中兵物流有限公司	包头	51.00	普通货运、物流信息咨询服务、仓 储装卸服务、零星租赁、对外贸易
15	内蒙古一机集团富卓铸造有限 公司	包头	80.00	铸造及热处理加工、工程机械、车 辆配件的制造与销售、机械加工及 维修
16	包头北方创业专用汽车有限责 任公司	包头	94.78	专用汽车的研制、生产、销售及进 出口业务
17	内蒙古一机集团富成锻造有限 责任公司	包头	100.00	各类锻件、模具、非标机械、工业 炉窑等的设计、制造与销售；金属 热处理，机械制造与机械设备维修； 锻造及相关业务技术咨询与服务

（六）一机集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉

及诉讼或者仲裁等情况

最近五年内，一机集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处

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罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）持有或控制其他上市公司股份的情况

除北方创业外，一机集团在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

（八）持股 5% 以上的金融机构的情况

一机集团不存在持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金 融机构的情况。

二、山西北方机械控股有限公司

（一）基本信息

公司名称	山西北方机械控股有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	911400003468366659
注册资本	20,000万元
法定代表人	许远秦
注册地址	太原市杏花岭区胜利街101号118幢1层
办公地址	太原市杏花岭区胜利街101号118幢1层
经营范围	对所属子公司进行投资管理；通用机电产品及本企业科研、生产 所需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件及自营产品的科研、 制造、总装、试验与销售。钻具产品及配套产品的研发、制造、 销售与技术服务。电力机械、普通工程机械设备的科研、制造及 销售；电动机的设计、制造、试验、销售与技术服务；机电设备 的技术开发、转让及咨询服务。房屋租赁、机器设备租赁、车辆 租赁、货物仓储；物业管理、绿化工程、卫生保洁。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）主营业务发展状况

北方机械控股成立于 2015 年 6 月，主营业务为对下属子公司进行股权投资

12

管理。北方机械控股下属子公司包括北方机械及山西北方机电科技有限公司。其 中山西北方机电科技有限公司由北方机械于 2015 年 11 月派生分立而成，分立 后的存续公司北方机械的主要业务为火炮等防务装备生产与销售，分立后存续的 北方机械 100% 股权作为本次重组标的资产之一拟注入上市公司；山西北方机电 科技有限公司的主要业务为通用机电产品的生产与销售，承接原北方机械不进入 上市公司的民品业务相关的资产、负债。

（三）主要财务数据及财务指标

北方机械控股于 2015 年 6 月成立，北方机械控股成立不足一个完整会计年 度，其控股股东一机集团相关情况详见本报告书摘要之“第一章 收购人及其一 致行动人介绍”之“一、内蒙古第一机械集团有限公司”。

（四）股权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，北方机械控股的控股股东为一机集团，最终控股 股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司
74.35% 25.65%
内蒙古第一机械集团有限公司
100%
山西北方机械控股有限公司
----- End of picture text -----

北方机械控股的控股股东一机集团相关情况详见本报告书摘要之“第一章 收购人及其一致行动人介绍”之“一、内蒙古第一机械集团有限公司”。

• （五）北方机械控股及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、

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涉及诉讼或者仲裁等情况

最近五年内，北方机械控股及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行 政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。

（六）持有或控制其他上市公司股份的情况

除通过本次交易持有北方创业股份外，北方机械控股在境内、境外其他上市 公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

（七）持股 5% 以上的金融机构的情况

北方机械控股不存在持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司 等金融机构的情况。

三、山西北方风雷工业集团有限公司

（一）基本信息

公司名称	山西北方风雷工业集团有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	911400001130922474
注册资本	26,360.63万元
法定代表人	丁利生
注册地址	山西省侯马市风雷街188号
办公地址	山西省侯马市风雷街188号
经营范围	生产、销售石油钻具、离心铸管、机械产品、铸件、电子产品、 生铁、塑钢制成品、化工产品（危险品除外）；经营本企业自产 的机电产品、成套设备及相关技术、原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及技术的进出口（国家专控品除外）和本企业“三来 一补”业务；信息咨询（中介服务除外）、技能培训；种植；养殖 （种畜养殖除外）；房屋租赁；吊装、检测、小车租赁：小区绿 化服务；洗衣服务；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

14

（二）主营业务发展状况

北方风雷集团的主营业务为对所属子公司进行股权投资管理。北方风雷集团 主要子公司为山西风雷钻具、秦皇岛风雷钻具和侯马市风雷管模制造有限公司。 山西风雷钻具的主营业务为石油钻具的生产与销售，山西风雷钻具 100% 股权为 本次重组的标的资产之一。秦皇岛风雷钻具原来主要生产、销售石油钻具、离心 主管、机械产品、铸件等，由于与一机集团下属大地石油业务资源和地域存在重 叠，一机集团对秦皇岛风雷钻具整体业务规划进行了调整，秦皇岛风雷钻具目前 已经停止直接生产，主要业务系将厂房等资产租赁给一机集团下属大地石油进行 抽油杆的生产制造。

一机集团已经出具承诺，秦皇岛风雷钻具现已停止石油钻具的生产销售，停 止石油钻具业务的经营，秦皇岛风雷钻具将不再从事石油钻具业务，不会与重组 后的上市公司及山西风雷钻具产生同业竞争。

（三）主要财务数据及财务指标

北方风雷集团最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
资产总计	77,931.71	85,295.13	141,996.87
负债合计	93,858.05	99,804.43	149,082.66
归属于母公司所有者权益合计	-16,279.88	-14,832.07	-7,589.79
收入利润项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	49,712.16	54,302.16	51,125.17
营业利润	-3,554.17	1,227.38	-7,729.85
利润总额	-1,377.88	2,049.96	-7,644.24
归属于母公司所有者的净利润	-1,393.50	2,031.36	-7,547.99

（四）股权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，北方风雷集团的控股股东为一机集团，最终控股

15

股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司
74.35% 25.65%
内蒙古第一机械集团有限公司
100%
山西北方风雷工业集团有限公司
----- End of picture text -----

北方风雷集团的控股股东一机集团相关情况详见本报告书摘要之“第一章 收购人及其一致行动人介绍”之“一、内蒙古第一机械集团有限公司”。

（五）北方风雷集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、 涉及诉讼或者仲裁等情况

北方风雷集团及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）持有或控制其他上市公司股份的情况

北方风雷集团在境内、境外上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的情况。

（七）持股 5% 以上的金融机构的情况

北方风雷集团不存在持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司 等金融机构的情况。

16

第二章 本次收购目的

一、本次收购目的

（一）提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力

受宏观经济减速，铁路车辆市场需求下降的影响，近两年来上市公司经营业 绩出现下滑。

本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞 争实力。上市公司新增业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油钻具 的生产制造，重组后上市公司在业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将实现 显著提升。

本次交易完成后，上市公司将形成军品主业突出、民品布局合理的产业结构， 产品类型更加丰富。本次资产注入后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大 幅提升；公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的技术资源、市场 资源以及优秀的人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应， 增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。

（二）利用资本平台促进公司军民业务的协同发展

多年以来一机集团一直坚持军民结合、优势互补的原则，并充分利用军工技 术优势和人才优势开发军民两用产品，上市公司铁路车辆业务和本次注入上市公 司的石油钻具业务涉及的核心技术均起源于军品，一机集团利用其较强的研制能 力，实现科研能力的在不同领域的运用，并不断拓展适应市场的民用产品。

通过本次重组，可有效提升北方创业的整体规模并改善经营质量，提升上市 公司整体价值。同时将有助于未来上市公司更好的承接军品任务，巩固上市公司 在相关军民业务领域的领先地位。此外，通过本次重组可以进一步提升民品产业 的技术研发实力，促进资源合理利用，推动一机集团民品业务的协同发展。

通过本次重组，将有效拓宽融资渠道，更好的保障军品相关国家任务的完成

17

通过本次配套融资投入军民融合产业项目，有利于进一步促进上市公司军民融合 产业的发展。

（三）减少关联交易切实保障上市公司及股东利益

本次重组前，由于上市公司为一机集团相关军品业务提供部分配套，从而形 成了上市公司和一机集团集团之间的关联交易。本次交易完成后，一机集团相关 军品资产和业务注入上市公司，实现整体上市，将全面减少一机集团与上市公司 之间的关联交易，进一步完善法人治理结构，切实保障上市公司及股东利益。

二、未来股份增减持计划

一机集团、北方机械控股、北方风雷集团承诺，通过本次重组取得的股份， 自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。此外，一机集团、北方机械控 股、北方风雷集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算） 6 个 月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公 司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以资产 认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团因 本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 一机集团承诺，对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的股份，在本 次重组完成后 12 个月内不进行转让。

一机集团控股股东拟通过下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集 团有限公司认购本次重组上市公司配套融资发行股份，认购比例不超过本次发行 股份的 25.00% 。

除此之外，收购人暂无未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。

三、本次收购决定及所履行的相关程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

• 1 、本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意；

• 2 、本次交易方案已获得国防科工局批准；

18

• 3 、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

• 4 、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；

• 5 、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

• 6 、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。

• （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：

• 1 、国务院国资委批准本次交易方案；

• 2 、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免

• 于发出收购要约；

• 3 、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；

• 4 、中国证监会核准本次交易方案。

19

第三章 本次收购方式

一、持有上市公司股份的情况

本次交易前，一机集团共持有北方创业 194,339,999 股股份，占北方创业总 股本的 23.62% 。

本次交易完成后（不考虑配套融资），一机集团及关联方将实现对北方创业 的绝对控股。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完 成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
一机集团	19,434.00	23.62%	68,022.28	50.00%
北方机械控股	-	-	3,148.04	2.31%
北方风雷集团	-	-	2,028.37	1.49%
一机集团及关联方合计	19,434.00	23.62%	73,198.69	53.80%
其他股东	62,848.80	76.38%	62,848.80	46.20%
总股本	82,282.80	100.00%	136,047.49	100.00%

根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过 拟购买资产交易价格的 100% ，即 200,000.00 万元。股份发行数量不超过 139,664,804 股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方 置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超 过本次配套融资总金额的 25.00% ，即不超过 50,000.00 万元，如按照 14.32 元 / 股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 34,916,200 股，确保本次配套 融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到 50% 以上。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。

20

二、标的资产的基本情况

（一）一机集团主要经营性资产及负债

1 、基本信息

一机集团主要经营性资产及负债，包括一机集团母公司军品主营业务相关经 营性资产及对应的负债、一机集团持有的大成装备 13.38% 股权和特种技术装备 20% 股权。

（ 1 ）一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产

一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产包括一机集团第四分公司、第 五分公司、第十分公司、军品售后服务中心、物采配送中心、动力能源公司、维 修安装公司等军品业务相关的分公司，以及一机集团科研所、工艺研究所、计量 检测中心等军品业务相关的职能部门。

四分公司：是履带、轮式装甲车辆传动、行走、操纵三大系列零部件加工、 产品热处理及部件装配、试验的核心单位。

五分公司：是履带、轮式装甲车辆总装总调及在线检测单位。

十分公司：是以生产中小铸钢件、中小铸铁件、各种不锈钢精密件为主的专 业化铸造公司。

物采配送中心：承担一机集团军品原辅材料及协作配套件的供应任务。

军品售后服务中心：负责一机集团军品售后服务体系建立与完善、军品售后 服务基础建设、军品售后服务的管理与实施、军品整机交付与备件合同管理。

动力能源公司：是一机集团动力、能源支撑保障单位。

维修安装公司：是一机集团设备管理和精密数控保全单位。

科研所：负责一机集团履带、轮式装甲车辆的研发、理论与基础研究、工程 设计、科研试验研究、科研样车总装、调试、试验任务、产学研合作与技术交流， 同时还承担着一机集团军品批量生产的技术服务工作。

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工艺研究所：负责一机集团工艺技术管理，制造技术研究，技术创新，工艺 技术准备，技术改造，标准化技术管理，外贸工程项目工艺技术管理，装甲防护 研究，产学研结合管理，新材料、新技术、新工艺研究、推广、应用，生产现场 技术服务，数字化制造研究等工作。

计量检测中心：是一机集团检测、校准技术研究与保障机构，承担一机集团 计量检测基础技术研究及产品制造全流程计量检测技术解决方案的制定工作，同 时负责计量检测专业技术对产品制造全过程的技术状态及质量的监控职责。

（ 2 ）一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产对应的负债

一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产对应的负债包括各项流动负 债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应 付职工薪酬、应交税费、其他应付款。非流动负债包括专项应付款。

（ 3 ）大成装备 13.38% 股权

大成装备为北方创业控股子公司，原为一机集团下属三分公司，主要从事机 械加工；、大型精密件加工；、装配焊接、数控切割；、大型冲压；、特种材料处理；、 表面热处理；、防腐涂装等业务，主要产品为履带式车辆结构件、航载雷达结构 件等。

（ 4 ）特种技术装备 20% 股权

特种技术装备为北方创业控股子公司，原为一机集团下属六分公司，主要从 事钣金冲压、机械加工、装配焊接、表面处理为一体的装甲车辆自动装填系统及 动力辅助系统等的生产。

2 、主要财务数据及财务指标

根据大华审字 [2016]000741 号《审计报告》，报告期内，一机集团主要经营 性资产及负债模拟合并资产负债表情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015.12.31	2014.12.31
货币资金	171,517.26	127,381.79
应收票据	31,061.12	5,462.88

22

项目	2015.12.31	2014.12.31
应收账款	67,823.10	55,526.12
预付款项	66,099.94	193,135.81
其他应收款	1,756.00	4,641.09
存货	16,948.32	77,230.55
其他流动资产	24,782.23	14,664.12
流动资产合计	379,987.97	478,042.36
长期股权投资	4,347.28	4,347.28
固定资产	66,833.70	65,684.61
在建工程	42,785.35	29,702.03
无形资产	234,773.39	234,649.52
递延所得税资产	123.35	119.82
其他非流动资产	2,295.38	1,214.18
非流动资产合计	351,158.46	335,717.46
资产总计	731,146.43	813,759.82
短期借款	-	29,500.00
应付票据	195,533.11	167,084.46
应付账款	65,465.32	144,129.27
预收款项	103,731.11	167,310.27
应付职工薪酬	54.52	67.11
应交税费	2,673.94	1,753.49
其他应付款	2.88	574.54
流动负债合计	367,460.87	510,419.14
专项应付款	50,131.74	29,523.06
非流动负债合计	50,131.74	29,523.06
负债合计	417,592.61	539,942.20
股东权益	313,553.82	273,817.62
负债和股东权益总计	731,146.43	813,759.82

根据大华审字 [2016]000741 号《审计报告》，报告期内，一机集团主要经营 性资产及负债模拟合并损益表情况如下：

单位：万元 项目 2015 年 2014 年

23

项目	2015 年	2014 年
营业收入	893,635.69	649,478.16
营业成本	806,442.63	581,566.84
营业税金及附加	312.36	357.93
销售费用	554.10	593.14
管理费用	54,121.44	46,648.56
财务费用	-7,075.18	-4,259.21
资产减值损失	23.50	208.76
公允价值变动收益	-	-
投资收益	556.67	250.00
营业利润	39,813.50	24,612.13
营业外收入	3,238.10	2,969.74
营业外支出	266.24	109.31
利润总额	42,785.36	27,472.56
所得税费用	3,049.16	1,486.51
净利润	39,736.20	25,986.05
综合收益总额	39,736.20	25,986.05

3 、资产评估情况

本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，根据天健评估天健 出具并经国务院国资委备案的资产评估报告，一机集团主要经营性资产及负债范 围内的总资产账面价值 809,155.58 万元，评估值 1,169,817.37 万元；总负债账 面值 513,875.59 万元，评估值 513,875.59 万元，无增减值；净资产账面价值 295,279.99 万元，评估值 655,941.78 万元，评估值增 360,661.79 万元，增值 率为 122.14% 。一机集团主要经营性资产及负债评估值选取资产基础法的评估 结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。

（二）北方机械 100% 股权

1 、基本信息

公司名称 统一社会信用代码	山西北方机械制造有限责任公司
	91140000746006230H

24

企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	4,450.00万元
法定代表人	李振新
成立日期	2002年12月10日
营业期限	长期
注册地址	太原市杏花岭区胜利街101号
主要办公地址	太原市杏花岭区胜利街101号
经营范围	计量检定服务，理化试验服务，装备产品试验服务，资产租赁、物业 管理、技术开发、转让、车辆租赁；电力机械、普通工程机械设备设 计、制造及销售；机电设备的技术咨询服务、配套件加工。军用特种 机电产品及与之配套产品的科研、制造、总装与销售。军民通用机电 产品及本企业科研、生产所需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件 及自营产品的科研、制造、总装、试验及销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、主要财务数据及财务指标

根据大华审字 [2016]000739 号审计报告，报告期内，北方机械模拟合并资 产负债表情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015.12.31	2014.12.31
货币资金	64,136.43	83,710.27
应收票据	15.55	424.13
应收账款	4,725.06	4,375.18
预付款项	5,185.41	913.52
其他应收款	11,925.26	412.18
存货	5,049.21	4,509.01
其他流动资产	604.90	678.24
流动资产合计	91,641.82	95,022.53
固定资产	18,841.50	18,083.42
在建工程	6,881.03	2,716.10
无形资产	6,047.57	6,182.43
递延所得税资产	59.66	59.66

25

项目	2015.12.31	2014.12.31
其他非流动资产	316.50	2,494.48
非流动资产合计	32,146.26	29,536.08
资产总计	123,788.08	124,558.61
短期借款	14,400.00	16,700.00
应付票据	65,247.34	25,823.17
应付账款	14,241.19	41,897.43
预收款项	10,642.13	21,704.15
应付职工薪酬	189.80	296.88
应交税费	271.16	5.60
其他应付款	1,245.53	1,271.06
流动负债合计	106,237.15	107,698.28
专项应付款	2,420.00	3,120.00
非流动负债合计	2,420.00	3,120.00
负债合计	108,657.15	110,818.28
所有者权益合计	15,130.93	13,740.33
负债和股东权益总计	123,788.08	124,558.61

根据大华审字 [2016]000739 号审计报告，报告期内，北方机械模拟合并损 益表情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年	2014 年
营业收入	82,840.47	79,837.16
营业成本	73,413.95	70,770.34
营业税金及附加	26.48	127.77
销售费用	175.56	202.09
管理费用	8,653.93	7,458.84
财务费用	-920.14	282.92
资产减值损失	8.32	18.70
公允价值变动收益	-	-
投资收益	8.22	1.11
营业利润	1,490.60	977.61
营业外收入	195.29	657.31

26

项目	2015 年	2014 年
营业外支出	57.09	29.77
利润总额	1,628.80	1,605.16
所得税费用	238.19	25.69
净利润	1,390.60	1,579.46
综合收益总额	1,390.60	1,579.46

3 、资产评估情况

本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，根据天健评估天健 出具并经国务院国资委备案的资产评估报告，北方机械总资产账面价值 106,463.26 万元，评估值 142,757.05 万元；总负债账面值 92,758.75 万元，评 估值 92,758.75 万元，无增减值；净资产账面价值 13,704.51 万元，评估值 49,998.30 万元，评估值增 36,293.79 万元，增值率为 264.83% 。北方机械评估 值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门 备案确认。

（三）山西风雷钻具 100% 股权

1 、基本信息

公司名称	山西风雷钻具有限公司
统一社会信用代码	91141000767100410Q
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	17,230万元
法定代表人	丁利生
成立日期	2004年9月28日
营业期限	2004年9月28日至2024年9月27日
注册地址	山西省侯马市风雷厂
主要办公地址	山西省侯马市风雷厂

27

生产、销售：钻具产品、机械产品、原辅材料、仪器仪表、机械设备 零配件、钻采设备及配件、丝扣及丝扣保护器、油管、套管、钻杆、 钻铤、加重钻杆、工具接头成品及半成品、石油输送管；经营本企业 经营范围 生产、科研所需的机电产品、成套设备及相关技术服务；自营和代理 各类商品和技术的进出口业务；钻具检测；钻具设备租赁；房屋租赁。 （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、主要财务数据及财务指标

根据大华审字 [2016]000740 号《审计报告》，报告期内，山西风雷钻具模拟 合并资产负债表情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015.12.31	2014.12.31
货币资金	2,510.19	2,759.80
应收票据	612.70	718.25
应收账款	13,857.96	13,351.38
预付款项	2,572.85	1,864.06
其他应收款	325.66	404.03
存货	13,007.65	15,175.80
其他流动资产	-	134.95
流动资产合计	33,498.21	35,019.47
固定资产	16,438.94	18,077.80
在建工程	2,827.56	2,202.81
无形资产	5,064.55	5,191.63
递延所得税资产	339.60	339.60
非流动资产合计	24,670.65	25,811.83
资产总计	58,168.86	60,831.30
短期借款	6,000.00	23,600.00
应付票据	7,234.00	2,653.74
应付账款	7,155.76	7,816.44
预收款项	1,014.27	1,064.09
应付职工薪酬	350.38	295.29
应交税费	354.95	0.91
应付利息	277.89	-
其他应付款	2,595.17	1,580.35

28

项目	2015.12.31	2014.12.31
流动负债合计	24,982.43	37,010.83
长期借款	10,000.00	-
非流动负债合计	10,000.00	-
负债合计	34,982.43	37,010.83
股东权益合计	23,186.43	23,820.48
负债和股东权益总计	58,168.86	60,831.30

根据大华审字 [2016]000740 号《审计报告》，报告期内，山西风雷钻具模拟

合并损益表情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年	2014 年
营业收入	27,747.63	40,518.19
营业成本	23,835.57	33,899.99
营业税金及附加	176.52	1.10
销售费用	1,577.69	2,215.40
管理费用	2,090.32	2,796.32
财务费用	1,128.27	974.56
资产减值损失	-51.21	150.93
公允价值变动收益	-	-
投资收益	-	-
营业利润	-1,009.54	479.89
营业外收入	418.88	120.79
营业外支出	43.38	4.95
利润总额	-634.05	595.73
所得税费用	-	-
净利润	-634.05	595.73
综合收益总额	-634.05	595.73

3 、资产评估情况

本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，根据天健评估天健

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出具并经国务院国资委备案的资产评估报告，山西风雷钻具总资产账面价值 74,127.98 万元，评估值 84,157.24 万元；总负债账面值 51,941.98 万元，评估 值 51,941.98 万元，无增减值；净资产账面价值 22,186.00 万元，评估值 32,215.26 万元，评估增值 10,029.26 万元，增值率为 45.21% 。山西风雷钻具评估值选取 资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确 认。

三、本次收购的基本情况

北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团 全资子公司北方风雷集团购买资产，包括：发行股份购买一机集团持有的主要经 营性资产及负债；发行股份及支付现金购买北方机械控股持有的北方机械 100% 股权，其中股份方式支付比例为 85% ，现金支付比例为 15% ；发行股份及支付 现金购买北方风雷集团持有的山西风雷钻具 100% 股权，其中股份方式支付比例 为 85% ，现金支付比例为 15% 。同时北方创业拟采用询价方式向不超过 10 名 特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 20 亿元。募集配 套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件， 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

• 1 、国务院国资委批准本次交易方案；

• 2 、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免

• 于发出收购要约；

• 3 、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；

• 4 、中国证监会核准本次交易方案。

四、本次收购涉及协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

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2015 年 10 月 26 日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷 集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协 议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方 创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。

2016 年 4 月 25 日，根据重组方案的调整情况以及经国务院国资委备案的 评估报告确定的标的资产交易价格，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及 北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购 买资产补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补 充协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

（二）交易价格、定价依据

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

根据天健评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

标的资产	标的资产	账面值	评估值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A
1	一机集团主要经营性资产及 负债	295,279.99	655,941.78	360,661.79	122.14
2	北方机械100%股权	13,704.51	49,998.30	36,293.79	264.83
3	山西风雷钻具100%股权	22,186.00	32,215.26	10,029.26	45.21
合计		331,170.50	738,155.34	406,984.84	122.89

综上，本次重组标的资产的作价合计 738,155.34 万元。

（三）支付方式

本次交易中，北方创业拟向一机集团发行股份购买资产；拟向一机集团全资 子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购 买资产，其中相关重组标的以发行股份方式支付比例为 85% ，现金支付比例为

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15% ，发行股份购买资产简要情况如下：

1 、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	15.93	14.33
前60个交易日	15.26	13.73
前120个交易日	15.02	13.51

本次交易由上市公司控股股东一机集团及下属单位向上市公司注入优质资 产，较大程度地增强了上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易选择适当发 行价格，将有利于提升控股股东一机集团对上市公司持股比例，从而增强上市公 司在控股股东一机集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务的平台地位，更好 地借助并利用一机集团及兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内 A 股 股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公 司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。

因此，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股 东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 120 个交易日北方创 业股票交易均价的 90% 为市场参考价，确定为 13.52 元 / 股。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为 13.52 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日北方创业股票交易均价的 90% ，根据 2015 年 6 月 26 日北方创业实施的 2014 年度利润分配方案，上市公司以总股本为基 数，每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元（含税）。因此，本次发行股份购买资

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产的股份发行价格根据除息结果调整为 13.50 元 / 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2 、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

3 、购买资产金额和支付对价

根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 738,155.34 万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股 份发行数量为 537,646,893 股，此外现金支付金额为 12,332.03 万元。本次上市 公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：

序号	交易对方	评估值（万元）	现金支付（万元）	股份支付（股）
1	一机集团	655,941.78	0.00	485,882,800
2	北方机械控股	49,998.30	7,499.75	31,480,411
3	北方风雷集团	32,215.26	4,832.29	20,283,682
总计		738,155.34	12,332.03	537,646,893

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行 相应调整。

4 、股份锁定情况

本次重组交易对方一机集团、北方机械控股、北方风雷集团承诺，通过本次 重组取得的股份，自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。此外，一机 集团、北方机械控股、北方风雷集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割 完毕起计算） 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次 以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低 于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股、

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北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上 自动延长 6 个月。

5 、发行价格调整机制

在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具 体内容为：

（ 1 ）价格调整触发条件

北方创业审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次 交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通 过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

a 、上证综指（ 000001.SH ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2015 年 4 月 10 日）收盘点数（即 4034.31 点）跌幅超过 10% ；

b 、申万铁路设备指数（ 850936.SI ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中 有至少 10 个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2015 年 4 月 10 日）收盘点数（即 24631.09 点）跌幅超过 10% 。

（ 2 ）调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议 通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发 行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格 进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前 10 个交易日上 证综指（ 000001.SH ） / 申万铁路设备指数（ 850936.SI ）收盘点数的算术平均值 较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2015 年 4 月 10 日）上证 综指（ 000001.SH ） / 申万铁路设备指数（ 850936.SI ）收盘点数累计下跌的百分 比。若上证综指（ 000001.SH ）、申万铁路设备指数（ 850936.SI ）同时满足调价 条件，则以上述计算后上证综指（ 000001.SH ） / 申万铁路设备指数（ 850936.SI ）

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累计下跌百分比较小者作为调价幅度。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行 价格进行相应调整。

（四）资产交付或过户的时间安排

根据上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署的附生效 条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、 《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、 《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 交易各方一致同意标的资产的交割将于协议生效日起 7 个工作日内启动并尽快 完成交割。届时，以下所有事项应办理完毕：

一机集团将标的资产中的动产向北方创业完成交付，标的资产中的股权、不 动产、无形资产及其权属证书、证照（如有）完成变更登记至北方创业名下，且 北方创业依法成为标的资产所有权人，一机集团将标的资产尚在履行的相关合同 变更至北方创业或其指定方名下，办理债权转让及债务转移手续。在交割时，一 机集团应将与标的资产相关的全部材料交付给北方创业或其指定方，包括但不限 于与标的资产相关的协议、批文、政府往来函件（如通知、决定、决议、会议纪 要等）、纳税文件、档案资料、人员、客户、供货商的名单及其他相关材料等。 双方应就本次资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，相关资产的权利、风险 或负担自交割日起发生转移。一机集团承诺，自北方创业本次重大资产重组获得 中国证监会核准之日起十二个月内，完成标的资产一机集团主要经营性资产及负 债的资产交割手续，对于不能按期完成交割的资产，一机集团将按照相应资产的 评估值对上市公司进行等额现金交割。

北方机械控股将其全资持有的北方机械 100% 股权依法过户至北方创业名 下，即北方机械经工商登记等程序完成股东变更的法律手续，且北方创业依法成 为北方机械股东并全资持有其 100% 股权。

北方风雷集团将其全资持有的山西风雷钻具 100% 股权依法过户至北方创 业名下，即山西风雷钻具经工商登记等程序完成股东变更的法律手续，且北方创

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业依法成为山西风雷钻具股东并全资持有其 100% 股权。

交易各方一致同意应采取一切必要措施并相互协助促使标的资产顺利交割， 包括但不限于：签署或促使他人签署任何文件，向中国证监会、其他有关政府部 门或上交所进行申请、报告，并获得任何有关的批准、同意、许可、授权、确认、 豁免、登记或备案等，办理停、复牌等相关法律手续。

全部标的资产交割完成后 2 个月内、北方创业应依法完成向一机集团、北方 机械控股及北方风雷集团非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向一机 集团、北方机械控股及北方风雷集团发行的股票登记至各方名下，使得一机集团、 北方机械控股及北方风雷集团依法持有相应股份。

北方创业应在非公开发行股份募集配套资金完成后的三个工作日内将购买 标的资产交易价格中的现金对价一次性支付至北方机械控股及北方风雷集团指 定的银行账户。若北方创业在本次交易获中国证监会核准后十二个月内未能完成 发行股份募集配套资金的，北方创业将在十二个月届满后的三个工作日内自筹资 金一次性向北方机械控股及北方风雷集团支付全部现金对价。

（五）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

交易各方在协议中约定，本次交易标的资产的定价基准日为标的资产评估基 准日，即 2015 年 6 月 30 日，交割基准日为资产过户交割完成日上一月的最后 一天或交割日当月的最后一天。

以标的资产交割完成为前提，自标的资产定价基准日之日起至标的资产交割 基准日期间，标的资产及相关业务产生的损益均由交易对方享有或承担。

在交割日后 30 个工作日内，应由北方创业聘请的具有证券期货相关业务资 格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确 认。

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各 自持有股份的比例共同享有。

（六）债权债务处理和人员安置

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1 、债权债务处理

对于本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的一机集 团债务，因本次重组实施将导致该债务变更为北方创业承担，故一机集团将按法 律规定，履行征得一机集团债权人同意的程序，对在交割日尚未获得债权人同意 转移的债务，该债务将由一机集团按照原协议之约定继续对债权人履行，一机集 团向债权人履行支付义务后 5 日内向北方创业主张权利，北方创业在接到一机集 团书面通知之日起 5 日内，以现金方式向一机集团予以偿还。

对于本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的一机集 团债权，因本次重组实施将导致该债权变更为北方创业享有，故一机集团将按法 律规定，履行通知债务人的程序。对在交割日一机集团未履行通知程序的个别债 权，如对应的债务人在交割日后仍向一机集团偿还债务，则一机集团将通知该等 债务人向北方创业清偿债务，或接受相关债务人清偿后，将相关款项再行交付北 方创业。

本次重组标的资产北方机械 100% 股权和山西风雷钻具 100% 股权，不涉及 债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司 承担。

2 、人员安置

本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的员工将按照 “ 人随资产、业务走 ” 的原则由北方创业接收和安置，由上市公司与相关人员重新 签订劳动合同。本次交易完成后，北方机械和山西风雷钻具将成为北方创业的全 资子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由北方机械与 山西风雷钻具按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

（七）重组协议生效条件和生效时间

《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、 《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、 《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议自 交易各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立，前述协议之

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“ ” “ ” “ ” “ ” “ 过渡期安排 、 声明、承诺与保证 、 保密条款 、 信息披露 、 协议的成立与生 效 ” 以及 “ 法律适用和争议解决 ” 条款自协议成立之日起即行生效；

除上述成立即生效的条款外，签署协议其余条款于下列条件全部成就之日起 生效：

• 1 、本次重组经北方创业的董事会和股东大会批准；

• 2 、本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；

• 3 、国务院国资委批准本次重组；

• 4 、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；

• 5 、中国证监会核准本次交易方案。

（八）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

除协议生效条件外，《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议中无任何形式的保留条款和前置条件。

（九）违约责任条款

1 、前述协议签署后，协议签署各方即受协议条款的约束，任何一方（违约 方）未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何 虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。

2 、违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约 方造成的直接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本 次交易而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

3 、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的协 议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。

4 、任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任不因本次交易的完成或

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协议的解除而解除。

五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况

一机集团、北方机械控股、北方风雷集团承诺，通过本次重组取得的股份， 自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。此外，一机集团、北方机械控 股、北方风雷集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算） 6 个 月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公 司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以资产 认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团因 本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

此外，一机集团承诺，对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的 股份，在本次重组完成后 12 个月内不进行转让。

本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份， 其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司 认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，其它投资者认 购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

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（此页无正文，为《包头北方创业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：内蒙古第一机械集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：中国兵器工业集团公司

2016 年 4 月 25 日

（此页无正文，为《包头北方创业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人的一致行动人：山西北方机械控股有限公司

法定代表人（或授权代表人）：豫西工业集团有限公司

2016 年 4 月 25 日

（此页无正文，为《包头北方创业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人的一致行动人：山西北方风雷工业集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：上海迅邦投资有限公司

2016 年 4 月 25 日