Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

内蒙古第一机械集团股份有限公司信息披露事务管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息 披露事务管理，促进公司依法规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》（2019 修订）、《上市公司治理准则》（2018 修订）、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市 公司信息披露事务管理制度指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件要求 结合公司实际，制定本制度。

第二条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对首次公开发行股票并上市、上市公 司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。

信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务， 披露的信息应当真实、 准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前 向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要 求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在 境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资 者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得 误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应 当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

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交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作 出公开承诺的，应当披露。

第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、 上市公告书、收购报告书等。

第八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定 条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件 的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当 在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的 报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市 公司注册地证监局。

第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露 义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章 定期报告

第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资 者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

第十三条 年度报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

数，公司前十大股东持股情况；

• （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

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况；

• （六）董事会报告；

• （七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会规定的其他事项。

第十四条 中期报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情

况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六）财务会计报告；

• （七）中国证监会规定的其他事项。

第十五条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议 通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的 编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应 当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会 的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是 否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披 露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其

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保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行 业绩预告。

第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，上海证券交易所认为涉嫌 违法的，将提请中国证监会立案调查。

第十九条 公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会将 立即立案调查，上海证券交易所将按照股票上市规则予以处理。

第二十条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和上海证 券交易所制定。

第三章 临时报告

第二十一条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的 状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

• （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

• （二）公司发生大额赔偿责任；

• （三）公司计提大额资产减值准备；

• （四）公司出现股东权益为负值；

• （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

• 提取足额坏账准备；

• （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂

牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，

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或者出现被强制过户风险；

• （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

• （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

• （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

• 债、权益或者经营成果产生重要影响；

• （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

• （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

• 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚， 或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严 重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、 工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违 法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，

• 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

• 第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

• 址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

• 第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

• 息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

• 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

• 现状、可能影响事件进展的风险因素：

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（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展 或者变化情况、可能产生的影响。

第二十五条 公司控股子公司发生本办法第二十一条规定的重大事件，可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十六条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行 为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务 人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十七条 上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及 媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情 况，必要时应当以书面方式问询。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市 公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司 做好信息披露工作。

第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定 为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因 素，并及时披露。

第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第三十条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：

• （一）提供信息单位的经办人对相关信息资料进行保密审查；

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• （二）提供信息单位的负责人对相关信息资料进行保密审查；

• （三）公司保密办公室进行保密合规性审核；

• （四）公司定密负责人进行审批；

• （五）董事会秘书对以上材料进行审核、签发。

第三十一条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

• （一）董事长；

• （二）总经理经董事长授权时；

• （三）经董事长或董事会授权的董事；

• （四）董事会秘书；

• （五）证券事务代表。

第三十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会 秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第三十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向 董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第三十四条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）报告期结束后，董事会秘书组织相关业务部门提交编制报告所需的相 关资料。财务部负责组织财务审计（如需要），提交董事会秘书财务报告、财务 附注说明和有关财务资料。

（二）财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董 事会审议；

• （三）董事会秘书负责送达董事审阅；

• （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，董事、监事、高级

• 管理人员签署书面确认意见；

• （五）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• （六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情 况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告 披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第三十五条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：

• （一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，

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应立即向董事长报告，并组织信息披露业务部门起草披露文稿，进行合规性审查；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公 司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后， 由董事会秘书负责信息披露。

（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第三十六条 重大信息报告、流转、审核、披露程序

（一）当重大信息发生时或虽未发生，但已在计划中并考虑执行或将要发生 时（如签署意向性协议、项目中标），无论是否进行，都须由各所涉及事项的义 务人及单位责任人在知悉后及时（24 小时内）报告公司董事长并同时转报董事 会秘书。董事长应督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司高管人员以及分、 子公司、各职能部门的负责人报告总经理，再由总经理上报董事长。持有公司5% 以上的股东上报董事会秘书，再由董事会秘书上报董事长。

前述报告应为书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书 认为必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信 息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。所报重 大信息如有文字资料，应连同文字资料一同上报。报告人应对提交材料的真实性、 准确性、完整性负责。重大信息所涉及到的义务人、单位责任人、内幕信息知情 人，在公司董事会未进行披露前，应对所报信息严格保密，应当将该信息的知情 者控制在最小范围内，且不得向外界透露。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘 书，如因特殊情况未提前告知的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和信息披 露业务主管部门。

（二）董事会秘书评估、审查相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的， 应立即组织信息披露工作人员起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总 经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核， 并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书， 董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第三十七条 公司信息发布应当遵循以下流程：

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（一）信息披露事务管理部门负责按照交易所要求制作信息披露文件初稿；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；

（三）董事会秘书将信息披露文件提交董事长（或董事长授权总经理）审定； 并按规定履行董事会、监事会或股东大会等相关审批程序；

（四）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核；

（五）在中国证监会指定媒体、网站上进行公告；

（六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件及时报送证监局，并 置备于公司住所供社会公众查阅；

（七）信息披露事务管理部门对信息披露文件及公告资料进行归档保存。

第三十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公 司董事长，并与涉及的单位联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要， 由董事会秘书组织信息披露事务管理部门起草相关文件，提交董事长审定后，向 证券监管部门进行回复。

第三十九条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、 高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息， 不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第四十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有 关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清 公告。

第四十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯以及对外宣传文件涉及 本制度提及相关事项的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄 露公司未经披露的重大信息。

第四十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不 得提供内幕信息。

第四十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资 料。

第四十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进

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行调查并提出处理建议。

第四十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予 披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行 职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关 工作。

第四十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司 董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等， 或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。

第四十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行 对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关 系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制

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度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审 议程序和信息披露义务。

第五十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东 或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十一条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供 与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎 报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其 他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大 违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券 公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和上海证券交易所报告。

第五十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务 所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时 说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十三条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信 息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种， 不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第五章 公司信息披露的责任划分

第五十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

• （一）董事长是公司信息披露的第一责任人和最终责任人；

• （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的主要责任人，负责管

• 理公司信息披露事务；

• （三）全体董事、监事及高级管理人员负有连带责任。 第五十五条 董事和董事会的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有 虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任；

• （二）董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查， 11

发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理 制度执行情况；

（三）董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生 的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资 料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董 事会秘书；

（四）独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司信 息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理 建议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券 交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务 管理制度进行监督检查的情况；

（五）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股 东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；

（六）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公 司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变 动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准 确和完整地向公司董事会报告。

第五十六条 监事和监事会的责任：

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说 明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；

（二）监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公司信息披 露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议 并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易 所报告。监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行 检查的情况；

（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、 完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任；

（四）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布及披露（非监事 会职权范围内）公司未经公开披露的信息；

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（五）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监 督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查 并提出处理建议。监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管 理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时， 应提前十天以书面形式通知董事会。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符 合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整 地反映公司的实际情况。

第五十七条 高级管理人员的责任：

（一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当 日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情 况、资金运用和收益情况等事项，同时告知董事会秘书，总经理或指定负责的副 总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责 任；

（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时 报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供 有关资料，并承担相应责任；

（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内） 向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情 况、资金运用和收益情况等事项，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准 确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在 未公开披露前负有保密责任；

（四）高级管理人员提交董事会的报告和书面材料应履行相应的交接手续， 并由双方就交接的报告及书面材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第五十八条 董事会秘书、证券事务代表和信息披露业务部门的责任：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交 上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

（二）负责未公开披露信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和内蒙古证监局。 （三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披

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露事务管理制度和内部重大信息报告制度，负责与新闻媒体及投资者的联系、接 待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料， 保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极 支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关 法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。

（四）证券事务代表负责人协助董事会秘书工作，同样履行董事会秘书和上 海证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；信息披露业务管理部门是公司洗洗 披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，统一负责定期报告和临 时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，协助董事会秘书做好信息披露 事务。

第五十九条 公司各部门负责人应当及时提供或报告本制度所要求的各类信 息，并对所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书 完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的未披露信息的保密工作。

第六十条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其 已完成或正在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事 项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

第六章 与媒体、投资者、证券服务机构的沟通制度

第六十一条 公司信息披露指定报纸媒体为证监会指定信息披露媒体，公司 指定的信息披露网站为上海证券交易所网站。

第六十二条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不 得先于指定报纸和网站。

第六十三条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主要负责人，证券实 务代表配合董事会秘书进行公司投资者关系管理工作。公司应当规范投资者关系 活动，确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进 行投资者关系活动。

第六十四条 信息披露事务管理部门负责投资者关系的日常管理，建立投资 者关系活动档案，负责制定投资者、中介机构、媒体等的接待计划与工作流程， 实行投资者、中介机构、媒体现场参观、座谈沟通预约制度，所有来访接待事宜

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均应事前向董事会秘书报告，并取得其批准。

统筹安排接待事宜，指派专人接待、陪同、参观、回答问题并记录，陪同人 员应如实、准确介绍公司情况，对公司未公开的重大信息负有保密义务并承担相 应责任。

第六十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者现场调 研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时， 不得提供未公开信息。

第六十六条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书， 承诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定 人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重 大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息， 除非公司同时披露该信息；

（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测 的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司； （六）明确违反承诺的责任。

第六十七条 公司应认真核查特定对象告知的投资价值分析报告、新闻稿等 文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应 及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海 证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并明确 告知在此期间不得买卖公司证券。

必要时，公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外 披露，或通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传 播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。

第六十八条 公司进行接待和推广活动应建立备查登记制度，对接受或邀请 对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载。至少应记载以下内 容：

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（一）活动参与人员、时间、地点、方式；

（二）活动的详细内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

第七章 涉及公司股东和实际控制人的信息披露

第六十九条 公司股东和实际控制人应严格按照《上市公司收购管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露有关收购及股份权益变动等信 息，并保证其所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

第七十条 公司、证券交易所向公司股东或实际控制人询问、调查有关情况 和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清 有关事实。

第七十一条 公司股东和实际控制人应保证其向公司和证券交易所做出的回 复、提供的资料和信息真实、准确、完整。

第七十二条 公司股东和实际控制人对公司及公司的其他股东负有诚信义务。 公司股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺，不得擅自变更或者解除。

第七十三条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏 内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第七十四条 公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规和公司章程， 依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

第七十五条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不 得要求公司向其提供内幕信息。

第七十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司 董事会，并配合公司及时履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况已发生或拟发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

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（四）公司股东或实际控制人进入破产、清算状态；

（五）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第七十七条 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动时，公司股东和实际 控制人应及时给予公司答复，告知公司是否存在与其有关的、对公司股票及其衍 生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的 重大信息。

第七十八条 公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票 及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，相关股东或实际控制人 应积极配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情 况答复公司。

第七十九条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应 当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第八十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第八十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或 者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第八十二条 公司股东和实际控制人应及时将其对证券监管机构、公司或其 他股东做出的承诺事项告知公司并报送上海证券交易所备案，同时按上海证券交 易所有关规定予以披露。

第八章 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的

报告、申报和监督

第八十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种

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前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信 息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应 当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第八十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品 种后2 个交易日内，通过公司董事会向上交所申报，并在其指定网站进行公告， 公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）上交所要求披露的其他事项。

第八十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

• （一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公

• 告日前30 日起至最终公告日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

• （四）上交所规定的其他期间。

第八十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或

其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

• （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

公司董事、监事和高级管理人员买卖其持有的（包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的）公司的股票或者其他具有股权性质的证券的，公司 董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖情况、公司采取的处 理措施、收益的计算方法和收回收益的具体情况等事项。

第八十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达

到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等

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相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。公司 董事、监事和高级管理人员减持公司股份，还应当按照《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》以及《上交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报 告和披露等义务。

第八十八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵 守相关规定并向上交所申报。

公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第七十一 条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一 为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第九章 股价敏感信息的归集、保密及排查

第八十九条 股价敏感信息是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的信息。

第九十条 公司股价敏感信息排查工作由公司信息披露事务管理部门负责， 主要排查事项包括关联交易事项、常规交易事项、生产经营活动中发生的重大事 件、突发事件、重大风险事项等。对关联交易事项和常规交易事项达到《上市规 则》披露要求的要及时向董事会秘书报告。

第九十一条 公司信息披露事务管理部门应对公司、控股股东及所属企业进 行股价敏感信息排查，同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，防止敏感 信息的泄漏。

第九十二条 在排查过程中，公司信息披露事务管理部门应密切关注公司控 股股东拟转让持有公司股份的动向,对其股份转让的进程,应及时向董事会、监事 会和经理层报告

第九十三条 持有公司5%以上股份的股东应对股价敏感信息进行排查，其持 有的本公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股 东单位应立即将有关信息以书面形式通过信息披露事务管理部门通知董事会。

第九十四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其 初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经 披露的重大信息。

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第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第九十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部 控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信 息的泄漏。

第九十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理 和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计管理制度》 规定执行。

第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第九十七条 信息披露事务管理部门负责公司信息披露文件、资料的档案管 理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第九十八条 董事、监事、高级管理人员、各部门和子公司履行信息披露职 责的相关文件和资料，信息披露事务管理部门应当予以妥善保管。

第九十九条 信息披露事务管理部门负责保管招股说明书、上市公告书、定 期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和 记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10 年。

第一百条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，信息披露 事务管理部门负责提供。

第十二章 保密措施及行业特殊披露要求

第一百〇一条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知 情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自 以任何形式对外泄露公司有关信息。公司通过经营分析会、路演、接受投资者调 研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的， 不得提供内幕信息。

第一百〇二条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其 控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

第一百〇三条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信 息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生

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异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。一旦内幕消息泄露，由董事会秘 书负责及时采取补救措施进行公告，并加以解释和澄清，同时报告上海证券交易 所和中国证监会内蒙证监局。

第一百〇四条 公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议，约定对其了 解和掌握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三 人透露。

第一百〇五条 可能对公司证券及其衍生产品市场价格产生重大影响的信息 （包括但不限于公司的资本运作计划、重大合同的签订或履行、重大投融资计划） 为一级保密信息，其他信息为二级保密信息。

第一百〇六条 公司董事会应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前， 将保密信息知情者控制在最小范围内。一级保密信息应指定专人报送和保管，除 董事长、董事会秘书及主管高管人员外，一级保密信息在履行内部决策程序前， 不应透露给其他任何人。

公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任， 但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。

第一百〇七条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前 泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露 保密信息而取得的收益应归公司所有。

第一百〇八条 公司及下属子公司应建立军品信息披露审查制度。公司及下 属子公司的保密部门负责对涉密信息进行审查，并根据《军工企业对外融资特殊 财务信息披露管理暂行办法》的相关规定进行脱密处理，或申请豁免披露。

第一百〇九条 下属子公司的信息披露负责人在向公司信息披露负责人报告 信息前，应将涉密信息提交本单位保密部门进行审查并对涉密信息进行处理，待 相关信息符合保密要求后再向公司信息披露负责人递交。公司的信息披露负责人 在对外披露信息前，应将涉密财务信息提交公司保密部门进行审查并对涉密信息 进行处理，待相关信息符合保密要求后再进行披露。

第一百一十条 因公司行业特殊性导致公司及下属子公司的涉及国家秘密的 财务信息，应该严格按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》 的规定进行披露。

第一百一十一条 涉密财务信息，是指涉及国家秘密、反映公司或公司下属

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子公司某一特定日期的财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量等情况的会 计信息。

第一百一十二条 对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家 秘密的财务信息，公司及下属子公司对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等 方式，按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求进行脱 密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险 的财务信息，应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的 规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。

第一百一十三条 公司公开披露的企业风险、能力等相关分析信息中，不得 对军品的规模变动、结构变动、盈利状况、发展趋势等进行定量分析，不得同时 对企业整体和民品的规模变动、结构变动、盈利状况、发展趋势等进行定量分析， 杜绝出现可能间接推断出国家秘密的信息。

第一百一十四条 为了保护投资者利益，除《军工企业对外融资特殊财务信 息披露管理暂行办法》规定需要脱密处理，或者申请豁免披露的财务信息外，公 司及下属子公司不得以保密为由规避依法应当予以公开披露的财务信息。

第十三章 监督管理与法律责任

第一百一十五条 中国证监会可以要求信息披露义务人或者其董事、监事、 高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公 司提供证券公司或者证券服务机构的专业意见。

中国证监会对证券公司和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整 性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，证券公司和证券服务机构 应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。

第一百一十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真 实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤 勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、

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完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第一百一十七条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反《上 市公司信息披露管理办法》的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可 以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）责令公开说明；

（五）责令定期报告；

• （六）责令暂停或者终止并购重组活动；

• （七）依法可以采取的其他监管措施。

第一百一十八条 公司未按《上市公司信息披露管理办法》规定制定公司信 息披露事务管理制度的，由中国证监会责令改正；拒不改正的，给予警告并处国 务院规定限额以下罚款。

第一百一十九条 信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送 有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。

公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，由 中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。

第一百二十条 任何单位和个人泄露上市公司内幕信息，或者利用内幕信息 买卖证券的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十一条处罚。

第一百二十一条 任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰 乱证券市场的；证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及 其从业人员，证券业协会、中国证监会及其工作人员，在证券交易活动中作出虚 假陈述或者信息误导的；传播媒介传播上市公司信息不真实、不客观的，由中国 证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。

第一百二十二条 公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告 时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额 以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

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第一百二十三条 利用新闻报道以及其他传播方式对公司进行敲诈勒索的， 由中国证监会责令改正，并向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法 律责任。

第一百二十四条 信息披露义务人违反《上市公司信息披露管理办法》的规 定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第一百二十五条 违反《上市公司信息披露管理办法》，涉嫌犯罪的，依法移 送司法机关追究刑事责任。

第十四章 附则

第一百二十六条 本办法下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券 服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审 计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告 等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、 资信评级机构等。

（二）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股 东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、 单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规 定的其他承担信息披露义务的主体。

（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者 其他组织）：

• 1.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

• 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控

• 股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上 市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

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• 4.持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

• 5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形

• 之一的；

• 6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其

• 他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或 者其他组织）。

• 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

• 1.直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人;

• 2.上市公司董事、监事及高级管理人员；

• 3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

• 4.上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

• 十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配 偶的父母；

• 5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情

• 形之一的；

• 6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其

• 他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 第一百二十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》

• 有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》的规定执行。

• 第一百二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

• 第一百二十九条 本制度自董事会审议通过之日起执行。

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