Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

内蒙古第一机械集团股份有限公司关联交易决策制度

(2021 年修订稿)

第一章 总则

第一条 为规范内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关 规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条 公司董事会审计风险防控委员会(以下称审计委员会)履行本公司关 联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联人和关联关系

第四条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织；

(三)由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然 人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持 有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

上市公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因 此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上

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市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

• （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

• （三）第二条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

• （四）本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

• 年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有 对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关 联人：

• (一)根据与公司或关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效

• 后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；

• (二)过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、 人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十条 公司关联交易是指本公司或者本公司控股子公司与关联人之间发生 的可能导致转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

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• （六）委托或者受托管理资产和业务；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权、债务重组；

• （九）签订许可使用协议；

• （十）转让或者受让研究与开发项目；

• （十一）购买原材料、燃料、动力；

• （十二）销售产品、商品；

• （十三）提供或者接受劳务；

• （十四）委托或者受托销售；

• （十五）在关联人的财务公司存贷款；

• （十六）与关联人共同投资；

（十七）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通 过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供 大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向关联人共同投资的公司 同比例增资或优先受让权等。

• 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）诚实信用的原则；

• （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

• （三）关联交易定价原则。

1.公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交 易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后 的交易金额重新履行相应的审批程序。

• 2.公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

• （1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

• （2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

• （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

• 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

• （4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

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（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（四）公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务 提供担保；

（五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时， 应采取回避原则；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第四章 关联交易的决策程序

第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关 联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十三条 关联交易决策权限：

（一）股东大会：公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上（含3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（以下简称“重 大关联交易”），除应当及时披露外,还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》 对交易标的履行相应的审计或者评估手续（如适用），并将该交易提交股东大会 审议批准后方可实施。公司为关联人提供担保需提交股东大会审议。

（二）董事会：公司拟与关联人发生的交易金额不属于本条第（一）项和第 （三）项规定的股东大会和总经理权限的，由公司董事会做出决议批准。董事与 董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

（三）总经理：公司拟与关联法人发生的交易金额在300 万元（不含300 万 元）以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易（公司提 供担保除外），公司与关联自然人拟发生的交易金额在30 万元以下的关联交易 （公司提供担保除外），由公司总经理批准。总经理在批准前，应将拟进行的关 联交易提交总经理办公会审议。

（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后

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及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照 前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

（五）监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并 在年度报告中发表意见。

第十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应由独立董事发表事前认 可意见后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当对该重大关联交易进行审核，形成书面意见，提交董事 会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判 断的依据。

第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为 交易金额，分别适用第十三条第（一）项至第（三）项以及第十四条的规定。

第十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权 的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，分别适用第 十三条第（一）项至第（三）项以及第十四条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额，分别适用第十三条第（一）项至第（三）项以及第十四条的规定。

第十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以 发生额作为交易金额，分别适用第十三条第（一）项至第（三）项以及第十四条 的规定。

第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的 原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条第（一）项至第（三）项以及第十 四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。

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已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第十九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具 体，应当明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主 要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定予以披 露。

第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取以下措施： （一）任何人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其 他股东行使表决权。

本条所称“关联董事”和“关联股东”是指《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》中规定的“关联董事”和“关联股东”。

第五章 关联交易信息披露

第二十二条 公司与关联人进行本制度第二章所述的关联交易，应当以临时 报告形式披露。公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》的有关规定执行并提交相关文件。

• 第二十三条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述；

• （二）关联交易标的的基本情况；

• （三）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （四）独立财务顾问的意见（如适用）；

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• （五）审计委员会的意见（如适用）；

• （六）控股股东承诺（如有）；

• （七）董事会表决情况(如适用)；

• （八）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

• （九）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值

• 以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的 与定价有关的其他事项；

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

• （十）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联

• 人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； 对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交

• 易的全年预计交易总金额；

（十一）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实 意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（十二）历史关联交易情况，包括从当年年初至披露日与该关联人累计已发 生的各类关联交易的总金额；

（十三）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其 他内容。

第二十四条 公司与关联人达成的关联交易按照《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定进行披露。

第二十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生

• 的重大关联交易事项，并根据不同类型按第二十六至二十九条的要求分别披露。 第二十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方；

• （二）交易内容；

• （三）定价政策；

• （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实

• 际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

• （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

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• （六）大额销货退回的详细情况（如有）；

• （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）

• 进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以 及相关解决措施（如有）；

• （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日

• 常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

• 第二十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括： （一）关联交易方；

• （二）交易内容；

• （三）定价政策；

• （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与

• 账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

• （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

• 第二十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括： （一）共同投资方；

• （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第二十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形 成的原因及其对公司的影响。

第三十条 按《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.16 条的规定，公司 与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

• 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）上海证券交易所认定的其他交易。

公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易

的方式进行审议和披露：

• （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致

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的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；

（三）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银 行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；关联 人向公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照前述规定执行。

（四）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他 构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易的。

公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以 现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可向上海 证券交易所申请豁免提交股东大会审议；

第三十一条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视 同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协 议分红比例后的数额达到《上海证券交易所股票上市规则》第十章关联交易的披 露要求的均按规定予以披露。

第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十二条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十五）项 所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十三条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有 总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第三十四条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报 告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据 预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照 第二十六条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者 股东大会审议并披露。

第三十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在 协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总

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交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应 当提交股东大会审议并及时披露。

第三十六条 日常关联交易协议应当包括：

• （一）定价政策和依据；

• （二）交易价格；

• （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

• （四）付款时间和方式；

• （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

• （六）其他应当披露的主要条款。

第三十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当 每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第七章 溢价购买关联人资产的特别规定

第三十八条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交 易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投 票的便利方式，并应当遵守第三十九条至第四十二条的规定。

第三十九条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当 经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预 测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关 联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值 方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续 三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师 事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预 测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第四十一条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产 进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方 法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性和评估定价的公允性发表意见。

第四十二条 公司审计委员会对上述关联交易发表意见，应当包括：

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（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依

据。

第八章 关联交易的持续监管

第四十三条 公司董事会应在股东大会或董事会批准有关关联交易事项后， 可采取如下措施加强对关联交易行为的持续监管：

（一）建立总经理定期汇报制度

在每个季度的第15 日召开汇报会，由公司董事听取总经理对关联交易合同 执行情况的汇报，在充分讨论的基础上发表意见，有关会议情况（包括但不限于 总经理的汇报内容、各董事发表的意见等）应作出书面记录。董事会认为必要时 可直接询问有关人员。

该汇报会应于召开前三日向全体董事及总经理发出书面通知，并由半数以上 的公司董事出席方可举行，会议记录应经出席董事审阅后签署确认。 会议记录应由专人保管，保管期限为五年。

总经理汇报内容涉及的合同、协议、财务凭证等书面文件资料应作为会议记 录的附件一并保存。

（二）建立独立董事不定期核查制度

对于总额高于人民币300 万元或等值外币或者高于公司最近经审计净资产值0.5% 的关联交易，独立董事可不定期地检查总经理汇报会的有关记录（包括上述附件）， 并直接询问有关人员。

独立董事行使上述职权时，有关单位或人士应积极予以配合，不得以任何理 由拒绝独立董事调阅有关文件资料。同时，任何单位或者个人均不得以任何理由 进行阻挠、干扰。

独立董事调阅有关文件资料时，应由保管人员在有关调阅记录上登记时间、 姓名、调阅文件名称，并由独立董事签名确认。

第四十四条 公司可根据股东大会的有关决议或授权，在适当时候对公司目 前的《招标管理办法》进行修改，将公司与关联方之间发生的采购行为统一纳入

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该管理办法的监管范围，对关联方采购事项的招标程序作出详细规定。

第九章 附 则

第四十五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。 第四十六条 本制度未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、部门规章和 其他规范性文件，以及《公司章程》、公司的股东大会决议或其他相关规则制度 的规定执行；本制度如与有关法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》 的规定相抵触时，依照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。

第四十七条 本制度自公司股东大会批准后生效实施。

第四十八条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审 议批准。

第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。

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