Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Governance Information 2014

Mar 24, 2014

股票简称：北方创业 证券代码：600967 公告编号：临2014-012 号

包头北方创业股份有限公司

关于《修改公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014 年3 月24 日，公司第五届八次董事会会议审议通过《关于修订<公司 章程>的议案》。因公司拟增加经营范围，需相应修改《公司章程》第十五条。同 时，公司按照证监会上市公司现金分红指引规定，修改《公司章程》第一百七十 三条至一百七十六条利润分配政策。修改的具体内容如下：

原《公司章程》 修改后的《公司章程》 第十五条 经公司登记机关核准， 第十五条 经公司登记机关核准，公 公司经营范围是： 司经营范围是： 研制、开发、生产、销售铁路车辆， 研制、开发、生产、销售铁路车辆， 压力容器，车辆配件及进出口。机械加 压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、 工、大型精密加工、装配焊接、数控切 大型精密加工、装配焊接、数控切割、大 割、大型冲压、特种材料处理、表面热 型冲压、特种材料处理、表面热处理、防 处理、防腐涂装、自有房屋租赁。（国 腐涂装、自有房屋租赁、有形动产租赁服 家法律、法规规定应经审批的未获审批 务、研发和技术服务。（国家法律、法规 前不得生产经营）”（以工商行政管理部 规定应经审批的未获审批前不得生产经 门核准为准）。 营）”（以工商行政管理部门核准为准）。

公司可以根据自身发展能力和业 务的需要，依照有关法律、法规的规定 适时调整经营范围和经营方式，并在国 内外设立分支机构和办事机构。

公司可以根据自身发展能力和业务 的需要，依照有关法律、法规的规定适时 调整经营范围和经营方式，并在国内外设 立分支机构和办事机构。

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第一百七十三条 公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司的利润分配政策为：

第一百七十三条 公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报，利润分配 政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全 体股东的整体利益和公司的长远利益。

(1)利润分配的形式：公司可以采 取派发现金股利或派发股票股利或两 者相结合的方式进行利润分配；

(一)利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，特别 是现金分红政策。公司实施利润分配应该 遵循以下规定：

(2)现金分红的具体条件：以公司 按照本章程第一百七十条的规定弥补 亏损和提取法定公积金后仍有盈利为 前提。

1、公司优先采用现金分红的利润分配 方式，同时可采用股票、现金与股票相结 合等其他形式进行利润分配。

(3)现金分红的期间间隔和最低比 2、分配的利润不得超过累计可分配利 例：最近三年以现金方式累计分配的利 润的范围。 润不少于最近三年实现的可分配平均 3、存在股东违规占用公司资金情况 利润的百分之三十； 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

3、存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

(4)发放股票股利的条件：公司可 利，以偿还其占用的资金。 以根据年度的盈利情况及现金流状况， 4、公司依照同股同利的原则，按各股 在保证最低现金分红比例和公司股本 东所持股份数分配股利。 规模及股权结构合理的前提下，公司可 （二）公司现金分红具体条件 以进行股票股利分红； 除特殊情况外，公司在当年盈利且累

以进行股票股利分红； 除特殊情况外，公司在当年盈利且累 (5) 若公司未来十二个月内拟对 计未分配利润为正的情况下，优先采取现 外投资、收购资产或者购买设备的累计 金方式分配股利，原则上最近三年以现金 支出达到或者超过公司最近一期经审 方式累计分配的利润不少于最近三年母 计总资产的30%，且超过5,000 万元人 公司实现的年均可分配利润的30%，每年 民币，则公司可不进行本款所述的利润 以现金方式分配的利润不少于母公司当 分配： 年实现的可分配利润的10%。实施现金分 公司董事会在公司符合前款规定 红后不影响公司后续持续经营。 的现金分红的具体条件下未作出现金 1、公司应当综合考虑所处行业特点、 分红预案的，应当在定期报告中披露原 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

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是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策：

因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围。

公司存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%；

第一百七十四条 在发生以下情 形时，公司可依据本章程规定的程序调 整或变更利润分配政策：

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；

(1)因国家有关主管部门对上市公 司的利润分配政策颁布新的法律法规 或规范性文件而需对利润分配政策进 行调整或变更的；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%；

(2)因外部环境或公司自身经营状 况发生较大变化而需对利润分配政策 进行调整或变更的；

进行调整或变更的； 公司在实际分红时具体所处阶段由公 (3)从保护股东权益的角度出发， 司董事会根据具体情况确定。 需对公司利润分配政策进行调整或变 2、出现以下情形之一的，公司可不进 更的； 行现金分红:

2、出现以下情形之一的，公司可不进 行现金分红:

(1) 合并报表或母公司报表当年度未 实现盈利；

(4)从维护公司正常持续发展的角 度出发，需对公司利润分配政策进行调 整或变更的。

(2) 合并报表或母公司报表当年度经 营性现金流量净额或者现金流量净额为 负数；

第一百七十五条 公司应当在定 营性现金流量净额或者现金流量净额为 期报告中详细披露利润分配政策的制 负数； 定及执行情况，说明是否符合公司章程 (3) 合并报表或母公司报表期末资产 的规定或股东大会决议的要求，分红标 负债率超过70%(包括70%)； 准和比例是否明确和清晰，相关的决策 (4) 合并报表或母公司报表期末可供 程序和机制是否完备，独立董事是否尽 分配的利润余额为负数； 职履责并发挥了应有的作用，中小股东 (5) 公司财务报告被审计机构出具非

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是否有充分表达意见和诉求的机会，中 标准无保留意见； 小股东的合法权益是否得到充分维护 (6) 公司在可预见的未来一定时期内 等。对利润分配政策进行调整或变更 存在重大资金支出安排, 进行现金分红 的，还要详细说明调整或变更的条件和 可能导致公司现金流无法满足公司经营 程序是否合规和透明等。 或投资需要。

第一百七十六条 一个会计年度结 本章程中重大投资计划或重大现金 束后，公司董事会可根据本章程第一百 支出计划指：公司未来十二个月内拟投 七十三条规定的利润分配政策拟定利 资、项目建设、收购资产或者购买设备的 润分配方案，独立董事对方案发表独立 累计支出占公司最近一期经审计净资产 意见。利润分配方案在提交股东大会审 的10%以上，且达到20,000 万元人民币以 议并经出席股东大会的股东所持表决 上的。 权的半数以上通过方可生效。 （三）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。采用股票股 利进行利润分配的，应当考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 具体分配比例由公司董事会审议通过后， 提交股东大会审议决定。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。

（四）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配做出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2 个 月内完成利润分配方案实施。 第一百七十四条 除特殊情况外，公 司在当年盈利且累计未分配利润为正的

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情况下，原则上每年度进行一次现金分 红，董事会可以根据公司的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求等情况， 在有条件的情况下提议公司进行中期分 红。

第一百七十五条 利润分配政策的决 策程序及机制

（一）公司董事会结合具体经营数据， 充分考虑公司盈利情况、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东特 别是中小投资者、独立董事和监事的意 见，制定年度或中期利润分配方案后提交 公司董事会、监事会审议。董事会在审议 现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 独立董事应对利润分配政策预案进行审 核并发表独立明确的意见，董事会通过后 提交股东大会审议。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。

（二）股东大会对现金分红具体方案 进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括 但不限于提供网络投票的方式、电话、传 真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中 小股东参会等)，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。

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（三）公司应按照有关规定在年度报 告和半年度报告中披露利润分配预案和 利润分配政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大 会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 6、对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

（四）公司在当年盈利且累计未分配 利润为正而不进行现金分红时，应当在董 事会决议公告和年报中披露未进行现金 分红或现金分配低于规定比例的原因，以 及公司留存收益的确切用途，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议。

第一百七十六条 利润分配政策调整 决策程序和机制

（一）如遇到自然灾害等不可抗力时， 并对公司生产经营造成重大影响，或公司 自身经营状况发生重大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。公司调整利润分 配政策，必须由董事会作出专题讨论，详

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细论证说明理由，并将书面论证报告经独 立董事同意后，提交股东大会特别决议通 过。经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过后才能生效。 （二）调整后的利润分配政策应以股东 权益保护为出发点，且不得违反中国证券 监督管理委员会和证券交易所的有关规 定，并在提交股东大会审议之前由独立董 事发表审核意见。 （三）股东大会审议利润分配政策变更 事项时，公司为股东提供网络投票方式。 同时通过电话、传真、邮件、公司网站、 互动平台、邀请中小股东参会等方式与投 资者进行沟通，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时回答中小股东关心的问 题。

• 注：《公司章程》修改所涉经营范围变更，以工商登记变更为准。

《公司章程》（2014 年修订稿）刊登于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。 以上修改公司章程事项尚需提请公司股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

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