Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 8, 2012

包头北方创业股份有限公司

控股股东行为规范

（2012年修订稿）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范包头北 方创业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东行为， 切实维护公司整体利益，保护广大股东特别是中小股东合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行 为指引》和《包头北方创业股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等的有关规定，特制定本规范。

第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。

以下主体的行为视同控股股东行为，比照适用本规范的 相关规定：

（一）控股股东直接或间接控制的法人、其他组织（上 市公司及上市公司控股子公司除外）；

（二）监管机构认定的其他主体。

第二章 控股股东的行为规范

第三条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有 损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股 股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关 联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联 方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的 商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

第四条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业 从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占 用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有 异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第五条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。当控股股东的利益与中小股东利益 产生冲突时，控股股东和公司应充分维护中小股东的合法权 益，否则股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。

公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 控股股东不得利用公司的内幕消息，在二级市 场上买卖公司股票。

第七条 控股股东的存续企业或机构为公司主业提供服 务应遵循“公平、公开、公允”和“有偿服务”的原则与公 司签订有关协议合同。控股股东不得利用关联交易转移公司 的利润和优质资产；不得通过关联交易向公司转移劣质资产 或以畸高的价格向公司转移资产。

第八条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制 度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上 能下；职工择优录用、能进能出；收入分配能增能减等有效 激励的各项制度。

第九条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做 出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生

产经营活动，损害公司及其他股东的利益。

第十条 控股股东应当严格执行中国证监会《关于上市 公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定， 不得强令公司为自己或他人提供担保。

第十一条 公司控股股东为公司信息披露义务人，应严 格执行公司“信息披露事务管理制度”的有关规定。凡对影 响公司股价的敏感信息，包括但不限于涉及公司股权转让、 非公开发行、债务重组、业务重组、资产注入或控股股东的 股东权益变化等重大事项，要及时书面通知公司董事会，在 第一时间履行信息披露义务。并保证其内容的真实、准确和 完整。

第三章 上市公司独立性

第十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分 开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第十三条 控股股东应当维护上市公司人员独立，不得 通过以下方式影响上市公司人员的独立性：

（一）通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股 东权利以外的方式，影响上市公司人事任免或者限制上市公 司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人

员履行职责；

（二）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或 董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事 以外的经营管理类职务；

（三）要求上市公司为其无偿提供服务；

（四）指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其 他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或 者行为。

第十四条 控股股东应当维护上市公司资产完整，不得 侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权 利。

控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰， 控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明 确界定该资产的范围，上市公司应当对该资产独立登记、建 帐、核算、管理。

控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司 资产的完整性：

（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施；

（二）以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、

非专利技术等；

（三）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或 者处分上市公司的资产；

（四）控股股东不得占用、支配资产或干预上市公司对 该资产的经营管理；

（五）控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其 他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第十五条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全 财务、会计管理制度，独立核算。

控股股东应当维护上市公司财务独立。公司的董事会、 监事会及其内部机关应独立运作。控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系。

（一）控股股东不得通过以下方式影响上市公司财务的 独立性：

• 1、与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账

• 户；

2、通过借款、违规担保等方式非经营性占用上市公司 资金；

3、通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制上 市公司的财务核算或资金调动；

4、要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、 广告等费用或其他支出。

（二）控股股东、实际控制人通过其下属财务公司为上 市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督 促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决 策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市 公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上 市公司接受财务公司的服务。

第十六条 控股股东应当维护上市公司机构独立。

控股股东应当支持上市公司董事会、监事会、业务经营 部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法 律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上 市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事 会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正 当影响。

第十七条 控股股东应当维护上市公司业务独立。

控股股东应当支持并配合上市公司建立独立的生产经 营模式，不得与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、 产品可替代性等方面存在可能损害上市公司利益的竞争。

控股股东应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对 外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司

依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权 等相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利方式，通过 股东大会依法参与上市公司重大事项的决策。

控股股东不得利用其对上市公司的控制地位，谋取属于 上市公司的商业机会。

第十八条 控股股东不得以任何形式违规占用公司的资 产、资金及其他资源，不得向公司进行摊派。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不 被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会 应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董 事予以罢免。

如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的 方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司名义向 人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公 司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢 复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章 的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占 公司资产。

第四章 股份交易、控制权转移

第十九条 控股股东通过证券交易所的证券交易买卖上

市公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承 诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖上 市公司股份。

第二十条 控股股东拥有权益的股份达到上市公司已发 行股份的5%后，通过交易所的证券交易（包括大宗交易）或 协议转让，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比 例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编 制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报 告，抄报派出机构，通知上市公司，并予公告。

第二十一条 控股股东拥有权益的股份达到或者超过上 市公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益 变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意 见。

第二十二条 控股股东及其一致行动人通过证券交易所 的证券交易持有上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全 面要约或者部分要约。

拥有上市公司权益的股份达到或者超过该公司已发行 股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月 内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监

会报送要约收购豁免申请文件。

第二十三条 控股股东在下列情形下不得增持上市公司 股份：

（一）上市公司定期报告披露前十日内；

（二）上市公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；

（三）控股股东通过证券交易所证券交易，在权益变动 报告、公告期限内和报告、公告后二日内；

（四）自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影 响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交 易日内；

（五）控股股东承诺一定期限内不买卖上市公司股份且 在该期限内；

（六）《证券法》第47条规定的情形；

• （七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

第二十四条 持有解除限售存量股份的控股股东预计未 来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的， 应当遵守本所和证券登记结算公司的相关规则，通过本所大 宗交易系统转让所持股份。

第二十五条 控股股东在上市公司年报、中期报告公告 前三十日内不得转让解除限售存量股份。

第二十六条 控股股东协议转让控制权，应当保证交易 公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司和其 他股东的合法权益。

（一）控股股东协议转让控制权之前，应当对拟受让人 的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合 理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让 损害上市公司和其他股东的合法权益。

（二）控股股东在协议转让控制权之前，存在占用上市 公司资金等损害上市公司和其他股东合法权益情形的，应当 采取措施予以消除；存在未清偿对上市公司负债、或者未解 除上市公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合上市公 司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保 证承诺履行不受影响。

（三）控股股东转让公司控制权时，应当关注、协调新 老股东更换，确保上市公司董事会以及公司管理层平稳过 渡。

第二十七条 控股股东通过信托、委托或其他方式买卖 上市公司股份的，适用本节规定。

第五章 附则

第二十八条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法

律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修 订，报董事会审议通过。

第二十九条 本制度解释权归属公司董事会。

第 三十条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。

包头北方创业股份有限公司 二○一二年三月八日