Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Governance Information 2012

Feb 21, 2012

包头北方创业股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范包头北方创业股份有限公司（以下简称 “公司”）重大事项的内部报告、传递程序，保证信息披露 真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》，以及《包头北方创业股份有限公司章程》、《包头北方 创业股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定，制定本 制度。

第二条 本制度所称“重大信息”是指所有可能对公司 品牌、形象、经营、发展、证券及其衍生品种的交易价格、 交易量或投资人的投资决策产生较大影响的信息，包括但不 限于重要会议、重大交易、关联交易、重大诉讼和仲裁、重 大风险、重大变更事项等。

第三条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东及公 司的实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、 监事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各 部门中重大事件的知情人等。

第四条 公司董事会秘书负责组织和协调公司对外信息 披露事项，是公司重大信息内部报告的汇总负责人。公司证

券部协助董事会秘书进行具体的信息披露工作和重大信息 内部报告的汇总工作。

第五条 报告义务人为重大信息内部报告第一责任人， 负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向董 事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。公司各 部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的 人员担任重大信息内部报告的联络人，并报公司证券部备 案。公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股 东，在出现本制度第二章规定的情形时，应在2 个工作日内 将有关信息向董事会秘书报告。

第六条 公司报告义务人的职责包括：

(一)负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、 整理；

• (二)组织编写重大信息内部报告，并提交报告；

• (三)对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；

(四)及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有 关规定；

(五)负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工 作。

第二章 重大信息的范围和内容

第七条 公司及下属子公司召开董事会、监事会、股东 （大）会、总经理工作会结束后，相关报告人应在第一时间

将相关会议记录、会议决议及会议纪要等提供给董事会秘 书。

第八条 应报告的交易

（一）“交易”包括以下事项：

• 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、子公司接受公

• 司投资等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可协议；

• 11、上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）公司及下属子公司发生以上交易事项，达到《上 海证券交易所股票上市规则》有关交易事项披露标准的，均 需履行报告义务。

第九条 应报告的关联交易

（一）“关联交易”包括以下事项：

1、第八条规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

• 6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （二）公司及下属子公司发生以上关联交易事项，达到 《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易事项披露标 准的，均应报告。

第十条 公司及下属子公司发生重大诉讼、仲裁事项， 无论金额大小，均应报告。如果该事项为没有具体涉案金额 的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交 易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请 撤销或者宣告无效的诉讼，亦应报告。

第十一条 公司及下属子公司拟变更募集资金投资项 目，相关报告人应当及时履行报告义务。

第十二条 公司及下属子公司业绩预告、业绩快报及盈 利预测信息的报告：

（一）公司及下属子公司预计经营业绩将出现下列情形 时，或者披露业绩预告后，又预计业绩与已披露的业绩预告 情况差异较大的，相关报告人应当及时履行报告义务：

1、净利润为负值；

2、业绩大幅变动。业绩大幅变动，一般是指净利润与 上年同期相比上升或者下降50%以上。

3、实现扭亏为盈。

（二）定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩 传闻导致公司股票及衍生品种交易异常波动时，相关报告人 应当及时向董事会秘书报告相关财务数据（无论是否已经审 计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资 产、净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股 收益和每股净资产等。

（三）公司及下属子公司预计本期业绩与已披露的盈利 预测有重大差异的，相关报告人应当及时履行报告义务。

第十三条 公司及下属子公司拟进行利润分配或资本公 积金转增股本，相关报告人应当及时履行报告义务。

第十四条 出现引起公司股票异常波动的事项，或者出 现可能已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的公共传媒传播的消息，相关报告人应当及时履行报告义 务。

第十五条 公司及下属子公司拟发生收购、减资、合并、

分立解散及申请破产，或者依法进入清算或破产程序、被责 令关闭等事项时，相关报告人应当及时履行报告义务。

第十六条 获悉与公司及下属子公司发行新股、再融资、 回购、股权激励方案等事项有关的信息，相关报告人应当及 时履行报告义务。

第十七条 公司及下属子公司重大合同的报告：

（一）公司及下属子公司一次性签署与日常生产经营相 关的采购合同的金额占公司及下属子公司最近一期经审计 总资产50%以上，相关报告人应当及时履行报告义务。

（二）公司及下属子公司一次性签署与日常生产经营相 关的合同的金额占公司及下属子公司最近一期经审计主营 业务收入50%以上，相关报告人应当及时履行报告义务。

第十八条 出现下列使公司及其子公司面临重大风险的 情形之一时，相关报告人应当及时履行报告义务：

（一）发生重大亏损或者重大损失；

（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备；

（五）决定解散或者有权机关依法责令关闭；

（六）预计出现资不抵债的情形；

（七）主要债务人出现资不抵债进入破产程序，公司及 其子公司对相应债权未提足坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（九）主要或者全部业务陷入停顿；

（十）公司及下属子公司因涉嫌违法违规被有权机关调 查，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员 因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履 行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职 责达到或预计达到三个月以上；

（十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情 况。

第十九条 公司及下属子公司出现下列情形之一的，相 关报告人应当及时履行报告义务：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、办公地址和联系电话等；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

（五）中国证监会发行审核委员会召开发审委会议，对

公司及下属子公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他 再融资方案提出了相应的审核意见；

（六）董事长、总经理、董事（含独立董事）或者1/3 以 上的监事提出辞职或者发生变动；

（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大 变化；

（八）订立重要合同，可能对公司及下属子公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重要影响；

（九）新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公 司及下属子公司经营产生重大影响；

（十）聘任、解聘为公司及下属子公司审计的会计师事 务所；

（十一）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对 公司及下属子公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大 影响的其他事项；

（十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第二十条 公司财务负责人应当配合董事会秘书在财务 信息披露方面的相关工作，责成指定联络人每月提供财务报 表及大额现金进出表，提供公司年度、半年度及季度的财务 报表及盈利预测情况报告，说明重大财务事项。

第二十一条 公司下属子公司总经理应责成指定联络人 定期提供所编制的年度报告、半年度报告及季度（月度）报 告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、 现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第三章 重大信息内部报告的程序

第二十二条 发生或可能发生应披露事项时，报告人应

确保将信息在第一时间通报给公司董事会秘书，且于当日或 次日上午前完成重大信息报告单及相关材料的报送。公司信 息披露部门准备临时报告文稿的过程中，报告人有责任提供 专业协助或相关初稿，所需补充材料应于当日或次日上午报 送。报送材料除以书面形式外，还应同时提供电子文档（如 有），书面材料与电子文档应保持一致。

第二十三条 报告相关资料需履行必要的内部审核程序

（一）公司各部门报送信息披露相关材料需经部门负责 人审核签字。

（二）公司下属子公司报送信息披露相关材料，需根据 报送责任的规定经子公司总经理或其授权人审核签字。

第二十四条 报告人暂时无法履行职责时，应委托具有 相当能力的人员代为履行职责，在此期间，并不当然免除其 所负有的责任。

第二十五条 报告人还应当按照下述规定向董事会秘书 报告其职权范围内重大信息的进展情况：

（一）公司及下属子公司就已披露的重大信息与有关当 事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主 要内容；

（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变 更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、 终止的情况和原因；

（三）重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及 时报告批准或否决情况；

（四）重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾 期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的，应当 及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成 的原因、进展情况和预计完成时间，并在此后每隔30 日报 告一次进展情况，直至交付或过户；

（六）重大信息出现可能对公司股票交易价格产生较大 影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件进展或变化情 况。

第二十六条 以书面形式报送重大信息的相关资料，包 括但不限于：

（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项 内容、对公司及下属子公司经营的影响等；

（二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情 况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

• （五）公司及下属子公司内部对重大信息的审批意见； （六）其他与重大信息相关的材料。

第四章 保密义务及法律责任

第二十八条 重大信息内部报告义务人及其他知情人员 在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内， 不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操 纵股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于 指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司 公告。

第二十九条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大 信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关 系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟 通、交流或进行必要澄清。

第三十条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构 投资者及新闻媒体咨询或质询等事宜，对公司日常信息进行 收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告 的职责，对相关信息进行核对、审核以及对外披露。

第三十一条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报 告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失 或者受到中国证监会、上海证券交易所处罚的，公司将根据 影响对包括第一责任人在内的相关责任人给予相应的行政 处分和经济处罚。

第五章 附 则

第三十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》相关规定执行。

第三十三条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修订后的公司章程》相抵触时，按国家有关法律、 法规和修订后的《公司章程》执行，并及时对本制度进行修 订。

第三十四条 本制度由董事会负责解释和修订。 第三十五条 本制度经董事会审议通过后生效。

包头北方创业股份有限公司 二○一二年二月二十二日