Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Governance Information 2012

Feb 21, 2012

包头北方创业股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

（2012 年修订稿）

第一章 总 则

第一条 为规范包头北方创业股份有限公司(以下简称 “股份公司”或“公司”)内幕信息和内幕信息知情人管理， 加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公 开、公正原则，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕 信息知情人登记管理制度的规定》、国务院国资委《关于加 强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》、内蒙 古证监局《关于辖区上市公司建立内幕信息知情人登记备案 制度的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券 交易所《关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的 通知》等有关法律法规的规定，制定本制度。

第二条 公司董事会负责内幕信息及内幕信息知情人的 管理工作，保证内幕信息知情人登记档案真实、准确和完整, 董事长为主要责任人；公司董事会秘书负责办理公司内幕信 息知情人的登记入档事宜。

公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施 情况进行监督。

第三条 公司证券部是公司内幕信息知情人的归口管理 部门，具体承担内幕信息知情人的建档、登记、汇总、申报 等工作。

公司各业务部门、子公司应当指定专人负责其所在部门 产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、传递等相关工 作。

未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界 泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第四条 持股5%以上公司股东、公司董事、监事及高级 管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及有关中介机 构应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及 时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人 的变更情况。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第五条 本制度所指“内幕信息”，是指《证券法》第七 十五条规定的涉及公司的经营、财务或者对公司股票的市场 价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未 在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式披露的事 项。

第六条 内幕信息的范围包括但不限于:

（一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件，包括：

• 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• 2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• 3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益

• 和经营成果产生重要影响；

• 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约

• 情况，或者发生大额赔偿责任；

• 5.公司发生重大亏损或者重大损失；

• 6.公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• 7.公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事

• 长或者总经理无法履行职责；

• 8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有

• 股份或者控制公司的情况发生较大变化；

• 9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或

• 者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事 处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌 违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• 12.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司

• 产生重大影响；

• 13.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励

方案形成相关决议；

• 14.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东

• 所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权；

• 15.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 16.主要或者全部业务陷入停顿；

• 17.对外提供重大担保；

• 18.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益

• 或者经营成果产生重大影响的额外收益；

• 19.变更会计政策、会计估计；

20.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更 正；

（二）公司分配股利或者增资的计划；

• （三）公司股权结构的重大变化；

• （四）公司债务担保的重大变更；

• （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次

• 超过该资产的30%；

（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依 法承担重大损害赔偿责任；

（七）公司或其母公司、实际控制人涉及上市公司的重 大资产重组计划；

（八）公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，业 绩预告、业绩快报和定期报告的内容；

（九）公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发 生变更的权益变动以及要约收购等；

（十）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转 换债券等；

（十一）合并、分立、回购股份；

（十二）中国证监会、证券交易所认定的对证券交易价 格有显著影响的其他重要信息。

第七条 本制度所指内幕信息知情人，是指根据《证券 法》第七十四条规定，任何由于持有公司的股份，或者在公 司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、 监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能 够接触或者获取内幕信息，由公司作为信息知情人进行管理 的机构或人员。包括但不限于：

• (一) 公司的董事、监事和高级管理人员；

(二) 持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级 管理人员（或主要负责人）,公司实际控制人及其董事、监 事、高级管理人员（或主要负责人）;

（三）涉及内幕信息的公司控股的公司及其董事、监事 和高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的

人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订 立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人 员;

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对 证券的发行、交易进行管理的其他人员;

（六）公司保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证 券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务 所、资产评估机构、财经公关顾问等中介机构的法定代表人 （负责人）和经办人等有关人员；

（七）可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对 方及其关联人，以及交易对方及其关联人的董事、监事、高 级管理人员（或主要负责人）；

（八）公司依据法律法规向其报送内幕信息的外部单位 （含行政管理部门）及相关人员；

（九）前述（一）至（八）项中自然人的配偶、子女和 父母。

（十）中国证监会、证券交易所规定的其他知情人员。

第三章 内幕信息知情人的登记备案

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当根据本 制度规定及时、准确、完整地记录内幕信息在公开前的商议 筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决 议、披露等环节的内幕信息知情人名单, 及其知悉内幕信息

的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，供公司自查 和相关证券监管机构查询。

第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发 起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影 响的其他事项时，应当按照相关规定及时书面通知上市公 司，并填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受 委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响 的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对 上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单 位内幕信息知情人的档案。

公司相关业务部门应提示并督促上述主体根据事项进 程按规定时点将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券 部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕 信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度 第八条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信 息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇 总。

第十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经 常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等

未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项， 在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送 信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理 部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记 行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信 息的时间。

第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不 限于姓名、所在单位/部门、与上市公司的关系、职务或岗 位、企业代码/身份证号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕 信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、 登记人等。

知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内 幕信息的第一时间；知悉内幕信息的方式包括但不限于会 谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶 段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、 传递、编制、决议等。

第十二条 相关业务部门或单位应当根据实际情况及时 更新、补充完善内幕信息知情人档案信息并送交公司证券 部。登记备案信息不完全或未及时填报的，董事会秘书、公 司证券部有权要求内幕信息知情人补全相关信息并在规定 时间内办理备案，备案资料保存至少十年。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、

合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度规定填写 公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘 录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时 间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督 促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十四条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕 信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或者拟发生重大 事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变 更情况。

第十五条 公司应当根据中国证监会的规定，对内幕信 息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发 现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他 人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内 幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国 证监会派出机构。

第四章 内幕信息知情人的申报

第十六条 公司发生第十三条规定的重大事项的，应按 上海证券交易所《关于做好上市公司内幕信息知情人档案报 送工作通知》（上证公函〔2011〕1501 号）的规定向上海证 券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 公司进行重大资产重组、合并的，应按照《上市公司重大资

产重组工作备忘录第八号》的规定办理内幕信息知情人备案 工作。

第十七条 在第十三条规定的内幕信息首次依法公开披 露后5 个交易日内，公司应当分别向内蒙证监局和上海证券 交易所报送以下文件：

（一）重大事项进程备忘录；

（二）相关内幕信息知情人的名单及相关资料。

公司国有股东、实际控制人按照国务院国资委《关于加 强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》（国资 发产权〔2011〕158 号）第六项规定将内幕信息知情人档案 通知公司后，公司也应向上海证券交易所报送。

第十八条 公司应当通过上海证券交易所网站的“上市 公司专区”向上海证券交易所在线报送内幕信息知情人信息 和进程备忘录。在完成在线填报的同时，公司还应向上海证 券交易所提交经公司董事长签署并加盖公司印章的书面承 诺函。书面承诺函内容如下：保证所填报内幕信息知情人信 息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全 部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人 的相关规定。

在重大事项首次披露后，事项进展发生重大变化的，公 司应按上海证券交易所要求补充填报内幕信息知情人信息。

第五章 内幕信息的保密管理

第十九条 在公司内幕信息尚未公开披露前，内幕信息 产生的业务部门或单位应当尽量将知情人控制在最小范围 内并采取恰当的保密措施。

相关业务部门或单位应对含有内幕信息的文件资料采 取限量发放、编号登记、会后收回等方式进行管理，妥善保 管。

内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前 或规定时间内，应当按照本制度和公司保密工作的相关规 定，妥善保管涉及内幕信息的有关资料，做好内幕信息的保 密工作。

第二十条 股份公司或子公司、重要参股公司因涉及内 幕信息的重大事项需要聘请中介机构的，应当签署保密协议 或在签署相关协议中约定其保密义务。

第二十一条 内幕信息发生单位或部门因工作原因需要 将内幕信息传递给公司内部相关业务部门或人员的，应当在 传递内幕信息时书面提示接收信息的部门或人员履行保密 义务，并将其作为内幕信息知情人予以管理。

第二十二条 公司依据法律法规的要求向外部单位报送 涉及内幕信息的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等 资料的，相关单位或部门在报送前应当填写《对外报送内幕 信息审批表》，在经本单位或本部门负责人签字、报股份公 司董事会秘书审核并经董事长同意后对外报送。

报送时，相关单位或部门应当提示外部单位对所报送信 息所应履行的保密义务，并要求其签署回执。相关单位或部 门应当根据回执信息及时对《内幕信息知情人登记表》进行 更新，并将书面提示回执及更新后的登记表及时送交公司证 券部。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内 幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得进行内 幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易。

在内幕信息披露前，任何单位、部门和个人不得在公司 内部网站、内部刊物上，或以内部讲话、接受访谈、发表文 章等形式将内幕信息泄露、传播。

第二十四条 公司控股股东、实际控制人在涉及上市公 司重大事项的策划、研究、论证、决策过程中，应当在坚持 依法合规的前提下采取必要且充分的保密措施，严格控制参 与人员范围，减少信息知悉及传递环节；与相关中介机构和 该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各 方的权利、义务和违约责任。有关事项的决策原则上应在公 司股票停牌后或非交易时间进行。

第六章 责任追究

第二十五条 内幕信息知情人擅自泄露内幕信息，或利 用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或 者进行欺诈等活动，公司董事会将视情节轻重以及给公司造

成的损失和影响,追究相关人员责任。追究责任的形式包括 但不限于：

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（八）董事会确定的其他形式。

涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十六条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控 制人，为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报 告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级 报告等文件的各证券服务机构及有关人员，参与公司重大事 件的咨询、制定、论证、评审等各环节的相关单位及有关人 员，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保 留追究其责任的权利。

第二十七条 公司内幕信息知情人或公司违反本制度规 定而受到中国证监会或司法机关处罚的,公司证券部须及时 将处罚结果报送证券交易所备案,同时进行披露。

第七章 附 则

第二十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规的规 定及公司现行相关制度执行。

第二十九条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。 第三十条 本制度自董事会通过之日起施行。

包头北方创业股份有限公司 二○一二年二月二十二日