Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Governance Information 2007

Dec 17, 2007

包头北方创业股份有限公司

章 程

（修订稿）

二○○七年十二月

包头北方创业股份有限公司章程

目 录

第一章 总则...................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围、义务...................................................................................................2 第三章 股份...................................................................................................................................2 第一节 股份发行...................................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................3 第三节 股份转让...................................................................................................................4 第四章 股东和股东大会...............................................................................................................5 第一节 股东...........................................................................................................................5 第二节 股东大会...................................................................................................................7 第三节 股东大会提案.........................................................................................................13 第四节 股东大会决议.........................................................................................................14 第五节 股东大会网络投票表决机制.................................................................................19 第五章 董事会.............................................................................................................................21 第一节 董事.........................................................................................................................21 第二节 独立董事.................................................................................................................24 第三节 董事会.....................................................................................................................26 第三节 董事会秘书.............................................................................................................30 第六章 总经理.............................................................................................................................31 第七章 监事会.............................................................................................................................33 第一节 监事................................................................................................................................33 第二节 监事会.....................................................................................................................34 第三节 监事会决议.............................................................................................................35 第八章 财务、会计和审计.........................................................................................................35 第一节 财务会计制度.........................................................................................................35 第二节 内部审计.................................................................................................................36 第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................................37 第九章 通知和公告.....................................................................................................................38 第一节 通知.........................................................................................................................38

1

包头北方创业股份有限公司章程

第二节 公告.........................................................................................................................38 第十章 合并、分立、解散和清算.............................................................................................39 第一节 合并或分立.............................................................................................................39 第二节 解散和清算.............................................................................................................40 第十一章 修改章程.....................................................................................................................41 第十二章 附则.............................................................................................................................42

2

包头北方创业股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经贸委国经贸企改[2000]1248 号文批准，以内蒙古第一机械制造(集团)有限 公司、包头浩瀚科技实业有限公司、包头市宏远贸易有限责任公司（现更名为包头市宏远投 资管理咨询有限公司）、黑龙江同达投资有限公司和环球汇远投资管理咨询有限公司作为发 起人，采用发起方式设立；公司在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于2004 年4 月15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 5000 万股，于2004 年5 月18 日在上海 证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文：包头北方创业股份有限公司

英文：Baotou Beifang chuangye co.,Ltd.

第五条 公司住所：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区

邮政编码：014032

第六条 公司注册资本为人民币 13000 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加 或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资 本的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司在委托中介业务前，应事前将中介机构相关资料报上级行业主管部备案； 经确认后，与中介机构签订保密协议和保密责任书，并制定切实可行的保密应急预案，执行 国家保密法律法规。

第十一条 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受行业主管部门对军工产品 质量的监督检查。

1

包头北方创业股份有限公司章程

第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据 公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。

第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会 秘书。

第二章 经营宗旨、范围和义务

第十四条 公司的经营宗旨：

公司本着效益第一、信誉至上、为民造福的宗旨，不断探索现代企业体制改革道路，并 促进改革的深化。公司依照国际惯例，运用科学的管理办法，保证公司实现经济效益最大化； 维护公司全体股东的合法权益，使公司股东获得满意的经济回报。

第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

研制、开发、生产、销售铁路车辆，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精 密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装（国家法 律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）”（以工商行政管理部门核准为准）。

公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。

第十六条 公司负有保守国家秘密的义务，建立保密工作体系，制定、完善保密制度。 公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十七条 公司的股份采取股票的形式。

第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。

2

包头北方创业股份有限公司章程

第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第二十一条 公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。

第二十二条 公司经批准发行的普通股总数为13000 万股，成立时向各发起人股东发行 8000 万股，占公司可发行普通股总数的61.54%。

公司各发起人股东之持股数及占公司股本总额的比例分别为：

• （一）内蒙古第一机械制造(集团)有限公司持有3908.77 万股，占公司股本总额的

• 30.07%；

• （二）包头浩宇科技实业有限公司持有2238.54 万股，占公司股本总额的17.22%；

• （三）包头市宏远投资管理咨询有限公司持有435.91 万股，占公司股本总额的3.35%；

• （四）黑龙江同达投资有限公司持有850.06 万股，占公司股本总额的6.54%；

• （五）环球汇远投资管理咨询有限公司持有566.72 万股，占公司股本总额的4.36%。

• 第二十三条 公司的股本结构为：普通股13000 万股，其中发起人持有8000 万股，其

• 他内资股股东持有5000 万股。

第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）向社会公众发行股份；

• （二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十七条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机 构批准后，可以购回本公司的股票：

3

包头北方创业股份有限公司章程

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 第二十八条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

• （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十九条 公司因第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第二十七条第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第二十七条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或注销，公司应及时向工商行政部门申请办理注册资本的变更登记。

公司依照第二十七条第（三）项规定收购本公司股份，不得超过本公司已发行股份总 额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应该在一年内 转让给职工。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第三十条 内蒙古第一机械制造(集团)有限公司为公司控股股东；如股权发生变动，国 有股不再处于控股地位，须报经国防科技工业行业主管部门审批同意。如发生重大收购行为， 收购方拟独立或与其他一致行动人合并持有公司已发行股份总数的5%以上（含5%）时，应 事前将有关收购人、收购方案等材料报国防科技工业行业主管部门审查，经批准后方可实施。

除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他投资者及其一致行动人拥 有权益的股份超过5％时，超过部分的股份在取得国防科技工业行业主管部门的批准之前， 不得在股东大会上行使表决权。

第三节 股份转让

第三十一条 公司的股份可以依法转让。

第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的公司股票的转让，按国家现行法律、法规或国务院规定的

4

包头北方创业股份有限公司章程

其他有关规定执行。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其 所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，上述 人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十四条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归 公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。

第三十六条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十七条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股

东名册。

第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，

由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十九条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股

5

包头北方创业股份有限公司章程

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建 议或者质询；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，按照股东的要求并 经公司保密主管部门审核后予以提供。公司股东不得利用上述资料和信息从事危害公司合法 权益的行为。

第四十一条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利。股东大会、董事会的会议召集程序和表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或决议违反公司章程的，侵犯股东合法权益的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。董事、监事、总裁执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的有关规 定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股 东权利损害其他股东和公司的利益；不得滥用公司法人的独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益。

公司股东滥用股东权力给公司和其他股东造成利益损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人的独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的 利益的，应该对公司债务承担连带责任。

第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，或其持有的股份增减变化达百分之五以上的，应当自该事实发生之日起三个工作日内， 向公司作出书面报告。

第四十四条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制

6

包头北方创业股份有限公司章程

地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十五条 本章程所称“控股股东”是指持有的股份占公司的股本总额百分之五十以 上的股东或持有的股份比例虽然不足百分之五十,但其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。具体指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者

• 可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

• （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

• （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （五）审议批准董事会的报告；

• （六）审议批准监事会的报告；

• （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （十）对发行公司债券作出决议；

• （十一）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式等事项作出决议；

• （十二）修改公司章程；

• （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

• （十五）审议总标的超过人民币3000 万元以上且高于公司最近一期经审计的净资产5%

7

包头北方创业股份有限公司章程

的关联交易；

• （十六）审议变更募集资金投向；

• （十七）审议须由股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十八）审议应由股东大会通过的对外担保事项；

（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在保证股东大会合法有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括充分利用各种现代化信息技术手段，扩大股东参加股东大会的比例。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原 因并公告。

第四十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第四十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告， 内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章

• 程及股东大会决议的执行情况；

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第五十条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会：

• （一）董事人数不足法定人数时或者少于公司章程规定人数2/3 时;；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的

股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

持股股数按股东提出书面要求日计算，且至临时股东大会召开之日持股数量不少于本条

8

包头北方创业股份有限公司章程

第（三）款规定。

第五十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知 中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十二条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变 更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）需股东大会审议的对外担保事项；

• （十二）法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。

第五十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会 应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日前通知公司股东；公 司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日前通知公司股东。

对章程规定须由股东大会分类表决的事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三 以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收 到提案后二日内通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。

9

包头北方创业股份有限公司章程

股东大会召开前修改原有提案内容或年度股东大会增加提案的,公司应该在十五日内发 出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比 例和新增提案内容。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开前二个交易日发布取消提案的通 知，并说明取消提案的具体原因。

第五十五条 股东会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议召开方式、会议期限及会议召集人；

• （二）所有提案的具体内容

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他 人出席会议的，应出示本人身证份、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。

第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何

• 种表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

• （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

10

包头北方创业股份有限公司章程

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。

第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。

第六十条 董事会、独立董事和符合法律法规规定条件的股东可向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应当向被征集人充分披露信息。

第六十一条 董事会、独立董事和符合法律法规规定条件的股东向公司股东征集其在 股东大会上的投票权不得超过公司股份总数的百分之三，委托投票权的股东所持公司股份时 间应连续超过 180 日。

第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。

第六十三条 股东大会召开的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因， 董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定 股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公 布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。

第六十四条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；

• （二）验证出席会议人员资格，召集人的资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第六十五条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东、独立董事、 监事会（以下简称“提议人”）提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易

11

包头北方创业股份有限公司章程

所备案。提议人应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

第六十六条 董事会在收到提议人的书面提议后应当在 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。

第六十七条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当在董事会作出决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议人的同意。通知发出后， 董事会不得再提出新的提案，未征得提议人的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十八条 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；

12

包头北方创业股份有限公司章程

董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持；

（二）董事会应当聘请律师，按照本章程第六十四条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第七十条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派 出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照本章程第六十四条的规定 出具法律意见，合理的费用由公司承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符 合本章程相关条款的规定。

第七十一条 董事会人数不足法定人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二，或 者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东 大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十五条至六十八条规定的程序自行召集临时股 东大会。

第三节 股东大会提案

第七十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将 董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内 容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第七十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保 证至少有十五天的间隔期。

第七十四条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之三以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第七十五条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第七十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的

13

包头北方创业股份有限公司章程

详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。

提案中涉及军工设备设施等国防资产处置的，在审议之前应当按照《国防法》以及国 家有关军工设施设备管理办法的规定履行审批程序。

第七十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明 改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提 案提出。

第七十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年 度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公 告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益 和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第八十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明 原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所， 但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务 所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情事。

第八十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上 进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。

第八十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的，可以按照本章程第六十五条至第六十八条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节 股东大会决议

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

14

包头北方创业股份有限公司章程

第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。

第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十

的议案；

（七）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。

第八十七条 下列事项应按照法律、行政法规和本章程规定，经出席股东大会的全体国 有法人股和社会法人股股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股股东 （包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的；

15

包头北方创业股份有限公司章程

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）经行业主管部门批准的，涉及国防资产处置、国防武器研制任务的议案；

（六）有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股股东利益 有重大影响的相关事项。

第八十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 未经行业主管部门批准，外籍人员不得担任公司的董事、监事和高级管 理人员

第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股 东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的 建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选 举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由 监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。

（二）连续 180 日以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五 以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但每一提案 可提名不超过全体董事 1/4、全体监事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。

（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独 立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东 大会审议。

第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予 表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项

16

包头北方创业股份有限公司章程

作出决议。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

公司选举董事、监事时，应当采取累积投票制，即每位出席股东大会的股东或股东代 理人拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，股东可以将 其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选 人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。并执行以下原则：

(一) 独立董事和非独立董事实行分开投票。

公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司 的非独立董事候选人，得票多者当选。

(二) 上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投 票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否 则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

(三) 董事、监事的当选原则：董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当 选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否 则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 对符合最低投票数且得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再 次投票选举。

第九十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清 点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第九十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十五条 与关联人的关联交易应该签订书面协议,协议的签订应该遵循自愿、等价、

17

包头北方创业股份有限公司章程

有偿的原则。协议内容应当明确具体。

公司关联交易的决策权限：

（一） 公司与关联方达成的重大关联交易应由公司董事会审议后，提交公司股东大会 审议通过；

（二） 前款所指重大关联交易，系指交易金额大于3000 万元以上且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值的5%以上的关联交易，在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月 内与同一关联人发生的交易相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额；

（三） 已经累计并披露的或者经过相应审议程序的，重新开始累计并履行相应审批程 序；

（四） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。关联董事回避后不足 法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）对该交易事项提交股东大会的程序性问题作出 决议，由股东大会对该等交易做出决议；

（五）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常 程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行 专门统计，并在决议公告中予以披露；

(六)股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和《上海证 券交易所股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股 东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得 以任何方式干预公司的决定。

第九十六条 公司董事、监事及高级管理人员应当认真明确的回答股东提出的质询， 但涉及国家国防秘密和商业秘密的情形除外。

第九十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

18

包头北方创业股份有限公司章程

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十八条 股东大会记录应由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于 10 年。

第九十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第一百条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公 司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召 开股东大会。

第一百零一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代 理）股份总数及占公司有表决权总股数的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提 案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

对根据公司章程第八十六条规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决 议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数、占公司社会公众股股份的 比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第一百零二条 股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决 议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向上海证券交易所说明原因 并公告。

第一百零三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第五节 股东大会网络投票表决机制

第一百零四条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过网络服务方式向股 东提供股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议

19

包头北方创业股份有限公司章程

投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。

第一百零五条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投 票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中 的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百零六条公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大 会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00 并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3： 00。

第一百零七条公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少 提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均 不得列入股东大会表决事项。

第一百零八条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当 在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第一百零九条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决 票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次 股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股单独表决通过的，还应单独统计社 会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第一百一十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十一条公司聘请的股东大会见证律师，依照《上市公司股东大会规则》，对公 司股东大会的网络投票的有关情况出具法律意见。

20

包头北方创业股份有限公司章程

第五章 董事会

第一节 董事

第一百一十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事中包括独立董 事。

第一百一十三条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第一百一十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。董事任期届满未即时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职 务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，签署保密责任书，严格履行 保守国防秘密和公司商业秘密的义务。

第一百一十五条 董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3。公司 应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规 和公司章程的责任。

第一百一十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同

或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

21

包头北方创业股份有限公司章程

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公

司的机密信息；

但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

• 1、法律有规定；

• 2、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。

第一百一十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第一百一十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十九条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事 人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会议，并可以在 董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决：

（一）董事个人与公司的关联交易；

22

包头北方创业股份有限公司章程

（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联 交易；

（三）按法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。

未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代 理表决。

关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出 该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回 避。

应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。

关联董事应予回避而未回避，如致使董事会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公 司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联董事承担相应民事责任。

第一百二十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。

第一百二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

第一百二十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。

第一百二十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承

23

包头北方创业股份有限公司章程

担赔偿责任。

第一百二十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十七条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百二十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其它高级管 理人员。

第二节 独立董事

第一百二十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名专 业会计人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合 法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。

第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百三十一条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则， 并确保有足够的时间和精力履行其职责。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

24

包头北方创业股份有限公司章程

• （七）已同时兼任五家上市公司独立董事的人员；

• （八）中国证监会认定的其他人员。

第一百三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十三条 独立董事享有以下特别职权：

• （一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000 万元且高于公司最近一期 经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交股东大会讨论；

• （二）向董事会建议更换或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）经全体独立董事同意可以聘请外部审计机构或咨询机构，费用由公司承担；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第（五）款外，其余各款均应由二分之一独立董事同意。

第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）与关联自然人发生的交易金额在30 万元的关联交易，与关联人发生的交易金额 300 万元以上且占公司最近一起经审计净资产值0.5%以上的关联交易；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定情况进行专 项说明，并发表独立意见；

• （七）公司董事会因故未作出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事

• 应发表独立意见；

（八）中国证监会或独立董事认为必要的其他事项；

• （九）法律、法规、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见

25

包头北方创业股份有限公司章程

及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百三十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百三十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应提请股东大会 予以撤换。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间 不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露。

第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在 改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。

第三节 董事会

第一百三十八条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百三十九条 董事会由十一名董事组成，包括独立董事四人。董事会设董事长一 人，副董事长一人。

董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占 二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百四十条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

26

包头北方创业股份有限公司章程

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的 方案；

• （八）在股东大会决议确定的框架范围内，经股东大会具体授权，决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

• （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百四十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对 公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响， 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百四十三条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金 总额在公司净资产的 7%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生物 技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

除上述情形外，董事会的经营决策权限为：

• （一）单项金额在公司净资产 10%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但

• 涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；

• （二）单项金额人民币 10000 万元以下，融资后公司资产负债率在 60%以下的借款；

• （三）累计金额在公司净资产 30%以下的资产抵押、质押；

27

包头北方创业股份有限公司章程

（四）单项金额在公司净资产 5%以下、累计金额在公司净资产 30%以下的对外担保；

（五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照上海证券 交易所股票上市规则及有关规定执行。

第一百四十四条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计的净资产的50%以

• 后提供的任何担保；

• (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保。

对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经董事会的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意，前款第（四）项应当经股东大会出席会议所持表决权 的三分之二以上通过。

第一百四十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的五分之四以上选 举产生和罢免。

第一百四十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百四十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。

第一百四十九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时；

28

包头北方创业股份有限公司章程

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当 于会议召开三日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

如有本章第一百四十九条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职 责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。

第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和召开方式；

（二）会议期限； （三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百五十二条 董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会的表决涉及国防资产处置、国防武器研制任务的议案，必须经行业主管部门认 可的投资者委派的董事参与表决（涉及关联交易的除外），并经全体董事的三分之二以上通 过。

第一百五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十五条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。 第一百五十六条 董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经中国兵器工业集团公司

29

包头北方创业股份有限公司章程

和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。

第一百五十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

第一百五十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理董事或独立董事）姓名；

• （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 董事会秘书

第一百六十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董 事会负责。

第一百六十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第一百一十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是：

• （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

• (三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

• (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）具体负责公司投资者关系管理工作，并按照公司制定的《投资者关系管理制度》， 通过多种形式加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流，促进其间关系的良好发展， 提升公司在投资者心目中的诚信度；

• (六) 公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百六十三条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律

责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

30

包头北方创业股份有限公司章程

第一百六十四条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。

第一百六十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理

第一百六十六条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事(独 立董事除外)可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。副总经理协助总经 理工作，并负责分管部门的工作。如总经理因故不能履行其职权，副总经理代行其职权。总 经理和副总经理就重大事项进行协商后，由总经理做最后决定。

第一百六十七条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第一百六十八条 公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国兵器工业集团公 司审核确认，并报国防科技工业行业主管部门备案。

公司高级管理人员应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，签署保密责任书， 严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。

第一百六十九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百七十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员；

31

包头北方创业股份有限公司章程

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、

• 借款等在内的经济合同；

• (十) 代表公司处理人民币 1000 万元以下的项目投资；

• （十一）提议召开董事会临时会议；

• （十二）董事会授予的其他职权。

第一百七十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。

有关总经理的其它职权和具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另行制订。

第一百七十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的 意见。

第一百七十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十五条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。

第一百七十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

32

包头北方创业股份有限公司章程

第七章 监事会

第一节 监事

第一百七十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。监事会中职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。

第一百七十九条 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数以上选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百八十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百八十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，选举采 用累计投票制。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。

第一百八十三条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会或职工代表大会予 以撤换：

（一）任职期内因职务变动不宜继续担任监事的；

（二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的；

• （三）任职期内有重大失职行为或有违法违规行为的；

• （四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

除上述原因，公司不得随意撤换监事。

第一百八十四条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的处 罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，将移交有关机关：

• （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

33

包头北方创业股份有限公司章程

（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问 题的；

（三）泄露公司机密的；

（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；

（五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。

第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。

第一百八十六条 公司监事应当在其就任之日起的三日内，与公司签订保密协议，签署 保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。

监事对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成 为公开信息。

第二节 监事会

第一百八十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成(股东代表三名，职工代表两 名)，设监事会召集人一名，监事会召集人由监事会选举产生。监事会召集人不能履行职权 时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第一百八十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠 正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四） 召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召 集和主持股东会议；

• （五） 向股东会会议提出议案；

• （六） 列席董事会会议；

• （七） 根据公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百八十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等

34

包头北方创业股份有限公司章程

专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百九十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的时间、地点、方式和会议 期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百九十二条 监事会议事方式为：监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集 人不能出席会议，应委托其他监事代为主持会议。监事会会议应由三分之二以上监事出席方 为有效。

第一百九十三条 监事会的表决程序为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事 会通过决议，须经公司三分之二以上监事同意方为有效。

第一百九十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。该会议记录的保管期为十年。

第八章 财务、会计和审计

第一节 财务会计制度

第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。

第一百九十六条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司季 度报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司中期财务报告；在每一会 计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，并在股东大会年会召开的至少二十日 前将年度报告摘要置于公司备股东查阅。

第一百九十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

35

包头北方创业股份有限公司章程

（3）利润分配表；

（4）现金流量表；

（5）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附

注。

第一百九十八条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规 定进行编制。

第一百九十九条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册，公司的资产，不以任何 个人名义开立帐户存储。

第二百条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取利润的 10%作为法定公积金；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定 公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。

第二百零一条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或 者股票的方式分配股利。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第二百零四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活

36

包头北方创业股份有限公司章程

动进行内部审计监督。

第二百零五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百零六条 公司聘用取得“执行证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百零七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第二百零八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司或附属企业的资料和说 明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百零九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任 会计师事务所填补该空缺。

第二百一十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事 务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第二百一十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报 刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

37

包头北方创业股份有限公司章程

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第二百一十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。

第二百一十五条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。

第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知以书面方式进行。

第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知以书面方式进行。

第二百一十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方 式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。

第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

第二百二十条 公司以《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）作为刊登公告和信息披露的报刊和网站。

38

包头北方创业股份有限公司章程

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百二十一条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百二十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

• （一）董事会拟订合并或者分立方案；

• （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

• （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

第二百二十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中 国证券报》、《内蒙古日报》上公告三次。

第二百二十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告 之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供 相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百二十五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。

第二百二十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加 以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百二十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

39

包头北方创业股份有限公司章程

第二节 解散和清算

第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

一 ( ) 营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百二十九条 公司因有本节前条第（一）、(二)项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。

第二百三十条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得 开展新的经营活动。

第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中 国证券报》、《内蒙古日报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不 能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

40

包头北方创业股份有限公司章程

第二百三十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债

权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿：

• （一）支付清算费用；

• （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

• （三）交纳所欠税款；

• （四）清偿公司债务；

• （五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。

第二百三十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财 务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司 登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 修改章程

第二百三十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项同与修改后的法律、

• 行政法规的规定相抵触；

• （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

41

包头北方创业股份有限公司章程

第二百四十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百四十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。

第二百四十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百四十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。

第二百四十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。

第二百四十六条 章程由公司董事会负责解释。

包头北方创业股份有限公司董事会

二 OO 七年十二月

42