Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 7, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于内蒙古第一机械集团股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划

向激励对象授予限制性股票的 法律意见书

二〇二一年五月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

法律意见书

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于内蒙古第一机械集团股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划

向激励对象授予限制性股票的

法律意见书

致：内蒙古第一机械集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古第一机械集团股份 有限公司（以下简称“内蒙一机”或“公司”）委托，就公司2020 年限制性股票 激励计划（以下简称“本计划”、“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜 担任专项法律顾问，并就公司向激励对象授予限制性股票出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《内蒙古第一机械集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《内 蒙古第一机械集团股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《内蒙古第一机械集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划管理办法》《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《内蒙古 第一机械集团股份有限公司2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相 关董事会会议文件及监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本 所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和

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法律意见书

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资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文 件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到内蒙一机的保证：即公司业已向本所律 师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头 证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗 漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、内蒙一机或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门 公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专 业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的专业文件和内蒙一机的说明予以引述。

• 6．本所律师同意将本法律意见书作为内蒙一机激励计划所必备的法定文件。

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法律意见书

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7．本法律意见书仅供内蒙一机激励计划之目的使用，不得用作其他任何目 的。

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股 上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规 范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央 企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、 法规和规范性文件和《内蒙古第一机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

一、本次激励计划激励对象名单及权益数量的调整

《激励计划（草案修订稿）》中确定的4 名激励对象因在公司最近一期科技 人员技术职级考核中不再聘为公司科技带头人，按照股权激励对象确定原则和范 围，该4 人不再参与公司2020 年限制性股票激励计划。根据公司2021 年第一次 临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及权益 数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由165 名调整为 161 名，首次授予的权益数量由1,403.4 万股调整为1,385.6 万股，拟授予的限 制性股票总数由1,543.4 万股调整为1,525.6 万股。除上述调整外，本次拟授予 的激励对象名单和权益数量与经公司2021 年第一次临时股东大会审议通过的方 案相符。

2021 年5 月7 日，公司召开六届十六次董事会与六届十五次监事会，审议 通过了《关于调整公司2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量议 案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独 立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事 项进行了核实。

经核查，本所律师认为，本次调整内容和程序合法合规，符合《管理办法》 及《激励计划（草案修订稿）》及公司股东大会授权。

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二、本次激励计划授予事项的批准与授权

2020 年 12 月 25 日，公司六届十三次董事会审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要议案》《关于公司<2020 年限制性股票 激励计划管理办法>议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激 励计划相关事宜议案》。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董 事对此发表了同意的独立意见。

2020 年 12 月 25 日，公司六届十二次监事会审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要议案》《关于公司<2020 年限制性股票 激励计划管理办法>议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>议案》及《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>议案》。 监事会对激励计划及激励对象人员名单进行了核查并出具了相关核查意见。

2021 年 3 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于内蒙古第 一机械集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]106 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

2021 年 3 月，公司董事会薪酬与考核委员会修订形成了《激励计划（草案 修订稿）》及其摘要，并将该《激励计划（草案修订稿）》及其摘要提交公司董事 会审议。

2021 年 3 月 26 日，公司六届十四次董事会审议通过了《关于公司<2020 年 限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要议案》《关于提请召开 2021 年第 一次临时股东大会议案》。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立 董事对此发表了同意的独立意见。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公 司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2021 年 3 月 26 日，公司六届十三次监事会审议通过了《关于公司<2020 年 限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要议案》《关于公司<2020 年限制性 股票激励计划激励对象名单>（修订稿）》议案》。监事会对激励计划及激励对象 人员名单进行了核查并出具了核查意见。

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2021 年 3 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 《内蒙古第一机械集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公 告》，独立董事王洪亮先生作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 16 日，公司对本次激励计划拟激励对象名 单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励 对象有关的任何异议。

2020 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《内蒙古第一机械集团股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划激 励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2021 年 4 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要议案》、《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划管理办法>议案》、《关于公司<2020 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>议案》以及《关于提请公司股东大会授权董 事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜议案》，并披露了《内蒙古第一 机械集团股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票情况的自查报告》。

2021 年 5 月 7 日，公司召开六届十六次董事会与六届十五次监事会，审议 通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票 议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的 独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关 事项进行了核实。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象授予 限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工 作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、本次激励计划授予情况

（一）本次限制性股票的授予日

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2021 年 4 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了 《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事 宜议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2021 年 5 月 7 日，公司召开六届十六次董事会，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案》，确定 2021 年 5 月 7 日为授予日。

经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的授权日为公司股东大会 审议通过本激励计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划 （草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

（二）本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划（草案修订稿）》及公司六届十六次董事会会议决议，本次 激励计划首次授予对象不超过 161 人，为在任的公司董事、高级管理人员及核 心科技、经营管理、技能骨干员工，涉及的限制性股票不超过 1,385.6 万股，授 予价格为 4.91 元/股。

根据公司六届十六次董事会与六届十五次监事会会议决议及公司提供的其 他文件，公司董事会本次确定向符合授予条件的 161 名激励对象授予 1,385.6 万 股限制性股票，占目前公司股本总额的比例不到 1%。本次限制性股票的首次授 予对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案修订稿）》的相关规定相符。

经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予 价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》 的相关规定。

（三）本次限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司满足下列授予条件时，董事 会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

• 1．公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2021]001999 号 《审计报告》、公司 2020 年年度报告及公司的确认，截至本法律意见书出具之 日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。

综上，本所律师认为，公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经 满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》 及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予限制性 股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票授予日的确定及授予

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对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》 及《激 励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票的授 予条件已经满足， 公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》 《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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