Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 7, 2021

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：2021-037 号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

关于向公司2020 年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2021 年5 月7 日

• 限制性股票授予数量：1,385.6 万股

• 限制性股票授予价格：4.91 元/股。

《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件 已经成就，根据内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次 临时股东大会授权，公司于2021 年5 月7 日召开六届十六次董事会和六届十五次监事 会审议通过了《关于调整公司2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量议 案》、《关于向公司2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案》， 确定限制性股票的授予日为2021 年5 月7 日，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2020 年12 月25 日，公司召开六届十三次董事会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划管理办法>议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020 年限制性股票激励计划相关事宜 议案》以及《关于提请召开2021 年第一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励 计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独

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立意见。同日，公司召开六届十二次监事会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划管理办法>议案》、《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>议案》。

2、2021 年3 月16 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务 院国资委”）《关于内蒙古第一机械集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》 （国资考分〔2021〕106 号），国务院国资委原则同意本公司实施限制性股票激励计划。

3、2021 年3 月26 日，公司召开六届十四次董事会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>议案》、《关于提请召开2021 年第一 次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否 存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届十三次监事会 会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要> 议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>议案》。

4、2021 年4 月7 日至2021 年4 月16 日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职 务通过公司内部公示栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次 拟激励对象名单提出的异议；2021 年4 月17 日，公司披露了《关于公司2020 年限制性 股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2021 年4 月23 日，公司2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要议案》、《关于公司<2020 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划管理办 法>议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020 年限制性股票激励计划 相关事宜议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、 在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并 披露了《关于公司2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自 查报告》。

6、2021 年5 月7 日，公司召开六届十六次董事会和六届十五次监事会，审议通过 了《关于调整公司2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量议案》、《关 于向公司2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案》。公司独立 董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成 就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

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二、董事会关于符合授予条件的说明

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公 司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）（以下简称“《试行 办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分 配〔2008〕171 号文）（以下简称“《通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工 作指引》（国资考分〔2020〕178 号文）（以下简称“《指引》”）和本激励计划的有关规定， 公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的 具体情况如下：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

• 意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

• （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

• （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施

• 关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为， 给上市公司造成损失的。

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• 4、激励对象不存在《指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情

• 形：

• （1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员； （2）上市公司独立董事、监事；

• （3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、

• 子女；

• （4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

综上，董事会认为本次限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件 的激励对象授予限制性股票。

三、本次授予情况

鉴于《激励计划（草案修订稿）》中拟首次授予的4 名激励对象因在公司最近一期 科技人员技术职级考核中不再聘为公司科技带头人，按照股权激励对象确定原则和范围， 该4 人不再参与公司2020 年限制性股票激励计划。根据公司2021 年第一次临时股东大 会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后， 本激励计划首次授予的激励对象由165 名调整为161 名，首次授予的权益数量由1,403.4 万股调整为1,385.6 万股，拟授予的限制性股票总数由1,543.4 万股调整为1,525.6 万 股。除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和权益数量与经公司2021 年第一次临 时股东大会审议通过的方案相符。首次授予具体内容如下：

• 1、授予日：2021 年5 月7 日。

• 2、授予数量：1,385.6 万股。

• 3、授予人数：161 人。

• 4、授予价格：4.91 元/股。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股。

• 6、有效期、限售期与解除限售安排：

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予 以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限 制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划

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进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

（3）本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量 占获授权益数量 比例
第一个解除限售期	自限制性股票登记完成之日起24 个月后的首个交 易日起至限制性股票登记完成之日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自限制性股票登记完成之日起36 个月后的首个交 易日起至限制性股票登记完成之日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自限制性股票登记完成之日起48 个月后的首个交 易日起至限制性股票登记完成之日起60 个月内的 最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能 申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚 未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得 的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限 制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将 一并回购。

（4）限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票的解除限售，除满足与授予条件一致的相关要求外， 必须同时满足如下条件：

1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行考核 并解除限售，考核年度为2021-2023 年的三个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为 激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

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解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2019 年业绩为基数，2021 年净利润复合增长率不低于10%且不低于 同行业平均值（或对标企业75 分位值）； 2021 年加权平均净资产收益率不低于6.3%且不低于同行业平均值（或 对标企业75 分位值）； 2021 年公司ΔEVA 为正。
第二个解除限售期	以2019 年业绩为基数，2022 年净利润复合增长率不低于10%且不低于 同行业平均值（或对标企业75 分位值）； 2022 年加权平均净资产收益率不低于6.5%且不低于同行业平均值（或 对标企业75 分位值）； 2022 年公司ΔEVA 为正。
第三个解除限售期	以2019 年业绩为基数，2023 年净利润复合增长率不低于10%且不低于 同行业平均值（或对标企业75 分位值）； 2023 年加权平均净资产收益率不低于6.8%且不低于同行业平均值（或 对标企业75 分位值）； 2023 年公司ΔEVA 为正。

注：1、上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、“加权平均 净资产收益率”均以股权激励成本摊销前的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润作为计 算依据。

2、上述同行业平均水平是指，申万行业“国防军工”或证监会行业“铁路、船舶、航空航天和 其他运输设备”对应年度业绩指标的平均值。

3、净利润复合增长率行业平均值=（当年度同行业归母扣非净利润平均值/基准年度同行业归 母扣非净利润平均值）^（1/n）-1，n 是指当年度与基准年度之间间隔的年数。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限 制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（公 司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）孰低原则予 以回购。

2）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司内部各类考核制 度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。 在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除限 售额度=个人绩效考核系数×个人当年计划解除限售额度。

考核等级	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（待改进）	E（不合格）
个人绩效考核 系数	1.0	1.0	0.7	0	0

当期激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的全部或部分限制性股票不得

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解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场 价格（公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）孰 低原则予以回购。

7、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓 名	职务	授予额度	占授予总 量比例（%）	占总股本 比例（%）
		(万股)
李全文	董事长、党委书记	30.3	1.99%	0.02%
魏晋忠	董事、总经理、党委副书记	30.3	1.99%	0.02%
马忠武	党委副书记、纪委书记	26.4	1.73%	0.02%
李健伟	总会计师	24.9	1.63%	0.01%
吴杰	董事、副总经理	24.3	1.59%	0.01%
王彤	董事、副总经理、董事会秘书	24	1.57%	0.01%
王永乐	董事、副总经理	20.6	1.35%	0.01%
贾睿	副总经理	26.4	1.73%	0.02%
汪宝营	副总经理	24.3	1.59%	0.01%
曹福辉	副总经理	24.9	1.63%	0.01%
丁利生	董事	18.7	1.23%	0.01%
核心技术骨干和管理骨干（共150 人）		1110.5	72.79%	0.657%
首次授予合计（共161 人）		1358.6	90.82%	0.804%
预留		140	9.18%	0.083%
合计		1525.6	100.00%	0.903%

注：1、在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高 级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

公司《激励计划（草案修订稿）》中确定的4 名激励对象因在公司最近一期科技人 员技术职级考核中不再聘为公司科技带头人，按照股权激励对象确定原则和范围，该4 人不再参与公司2020 年限制性股票激励计划。根据公司2021 年第一次临时股东大会的 授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后，本 激励计划首次授予的激励对象由165 名调整为161 名，首次授予的权益数量由1,403.4 万股调整为1,358.6 万股，拟授予的限制性股票总数由1,543.4 万股调整为1,525.6 万 股。

除上述调整外，本次拟授予的其他激励对象名单和权益数量与经公司2021 年第一 次临时股东大会审议通过的方案相符。

五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票的情况

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说明

参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行 为。

六 、 限制性股票的授予对公司财务状况的影响

公司按照相关估值工具确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021 年5 月7 日，根据授予日的公允价 值总额确认本激励计划授予的限制性股票激励成本，预计本激励计划首次授予的限制性 股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予数量 （万股）	总成本 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
1385.6	7731.65	1878.35	2899.37	1897.58	852.14	204.20

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考 虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净 利润有所影响，但考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积 极性创造性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用 增加。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司 承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

公司独立董事对六届十六次董事会会议审议的相关议案发表如下独立意见：

1、《激励计划（草案修订稿）》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已 满足。

2、本次实际授予的激励对象人数为161 人，均为公司2021 年第一次临时股东大会 审议通过的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，均符合

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《管理办法》、《试行办法》、《指引》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条 件，符合《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围，本次确定的激励对象不 存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划首次授予激励 对象的主体资格合法、有效。

3、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担 保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

4、根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授 予日为2021 年5 月7 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中 关于授予日的相关规定。

5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增 强公司核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续 发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和 规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。

综上，一致同意以2021 年5 月7 日为授予日，向符合条件的161 名激励对象授予 1,358.6 万股限制性股票

九、监事会核查意见

监事会对本激励计划首次授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，现 发表如下意见：

1、除4 名激励对象因在公司最近一期科技人员技术职级考核中不再聘为公司科技 带头人，按照股权激励对象确定原则和范围，该4 人不再参与公司2020 年限制性股票 激励计划外，本次获授限制性股票的激励对象与公司2021 年第一次临时股东大会审议 通过的《激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象相符。

2、公司本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、《试行办法》、 《指引》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对 象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、 监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情

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形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

4、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》中有关授予 日的规定。

综上，监事会同意以2021 年5 月7 日为授予日，向符合条件的161 名激励对象授 予1,358.6 万股限制性股票。

十、法律意见书

北京市中伦律师事务所律师认为：公司本次授予限制性股票事项已获得现阶段必要 的批准和授权；本次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管 理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本 次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符 合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。 十一、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，内蒙一机和 本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满足的条 件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、 《通知》、《指引》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次授予尚需按照 《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和 向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

十二、上网公告附件

1、《内蒙古第一机械集团股份有限公司监事会关于公司2020 年限制性股票激励计 划首次授予事项的核查意见》

2、《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020 年限制性股票激励计划激励对象名单 （调整后）》

3、《北京市中伦律师事务所关于内蒙一机2020 年限制性股票激励计划首次授予事 项的法律意见书》

4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2020 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

2021 年5 月8 日

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