Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2017-053 号

内蒙古第一机械集团股份有限公司关于收购包头北方创业 专用汽车有限责任公司资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 内蒙古第一机械集团股份有限公司拟用自有资金出资34,301,184.16 元购买包头北方创业专用汽车有限责任公司房屋建筑物及相关附属设备。

一、 关联交易概述

内蒙古第一机械集团股份有限公司拟用自有资金出资34,301,184.16 元购 买包头北方创业专用汽车有限责任公司房屋建筑物及相关附属设备,本次交易构 成关联交易,双方于2017 年8 月28 日在内蒙古包头签署了《资产转让协议》。本 次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易金额34,301,184.16 元占公司上一期经审计归属于母公司净资产 7,244,673,454.17 元的0.473%。至本次关联交易为止过去12 个月内上市公司与 同一关联人未发生同一类别的关联交易。

二、关联方基本情况及关联关系

交易对方名称：包头北方创业专用汽车有限责任公司

企业性质：有限责任公司

办公地点：一机集团厂区

法定代表人：王文侦

注册资本：8601.77 万元

经营范围：主要经营各种工程、罐式、拖挂、厢式、军警用车等专用汽车的 研制、生产、销售及进出口业务。

公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司持有包头北方创业专用汽车有

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限责任公司94.78%股权，内蒙古一机集团综企有限责任公司持有包头北方创业 专用汽车有限责任公司5.22%股权。

2016 年包头北方创业专用汽车有限责任公司实现营业收入8,356 万元，利 润总额505 万元，年末总资产6,038 万元。

三、关联交易标的基本情况

公司本次拟购买的资产为包头北方创业专用汽车有限责任公司拥有的房屋 建筑物及相关附属设备设施。房屋建筑物共计66 项；附属设备设施共计148 项。 房屋建筑物为企业生产用房及办公用房，主要为805 厂房、厂房、封闭库房、车 库等，主要结构为混合结构，基础为钢筋混凝土独立柱基础，钢筋混凝土现浇柱、 矩形梁、预制屋面板、砖墙体，厂房内主要为水泥地面，窗为铁窗、塑钢窗，内 墙抹灰刷白色涂料，外墙刷涂料，水电暖等设施齐全。其他构筑物及辅助设施主 要为室外给排水管线、采暖管道、室外道路、围墙、车棚等。主要结构给排水管 线为PE、PVC 直埋管线，采暖管道为钢管，厂区地面为混凝土地面。附属设备设 施主要有龙门吊车、单梁吊车、双梁吊车、配电柜等，主要为厂房内生产使用。

根据具有执行证券、期货相关业务资质的北京天健兴业资产评估有限公司出 具的天兴评报字（2017）第0792 号《资产评估报告》及《资产评估说明》，经重 置成本法评估，纳入本次评估范围内的资产账面原值为51,718,875.97 元，评估 原值为51,890,158.92 元，原值增值171,282.95 元，原值增值率为0.33%；账 面净值为14,047,587.51 元，评估净值为34,301,184.16 元，净值增值 20,253,596.65 元，净值增值率144.18%。

科目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
固定资产-房屋 建筑物	44,838,380.90	26,195,509.11	44,741,968.92	31,214,974.16	-0.22	19.16
房屋建筑物类合 计	44,838,380.90	26,195,509.11	44,741,968.92	31,214,974.16	-0.22	19.16
固定资产-机器 设备	6,880,495.07	1,224,014.58	7,148,190.00	3,086,210.00	3.89	152.14
设备类合计	6,880,495.07	1,224,014.58	7,148,190.00	3,086,210.00	3.89	152.14
减值准备		13,371,936.18		-
资产合计	51,718,875.97	14,047,587.51	51,890,158.92	34,301,184.16	0.33	144.18

经评估后，房屋建筑物类固定资产原值减值96,411.98 元，减值率0.22%， 净值增值17,427,171.65 元，增值率126.14%。原因如下：

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（1）房屋评估减值原因是部分房屋建筑物评估基准日已拆除未做账务处理， 本次评估为零，另有部分维修改造费在实体工程中评估。

（2）房屋评估净值增值原因是企业会计计提折旧年限较短，本次评估根据 现场勘查结合年限法成新率综合确定的成新率较账面成新率高造成评估净值增 值。

经评估，纳入本次评估范围内的附属设备设施-机器设备账面原值为 6,880,495.07 元，评估原值为7,148,190.00 元，原值增值267,694.93 元，增 值率为3.89%；账面净值为259,785.00 元，评估净值为3,086,210.00 元，净值 增值2,826,425.00 元，增值率1,087.99 %。具体原因如下：

评估原值增值是设备购置时间较长，随着经济的发展，设备购置价格上涨 造成评估增值；评估净值增值的主要原因是企业计提折旧年限较短，评估时根 据设备实际使用状况和合理经济耐用年限综合确定设备成新率，导致评估净值 增值。

本次交易所涉及的资产目前均可正常使用，运营情况良好，产权清晰，不 存在抵押质押及其他任何限制转让或妨碍权属转移的情况。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

（ 一）交易双方

出让方：包头北方创业专用汽车有限责任公司

受让方：内蒙古第一机械集团股份有限公司

（二）转让资产的范围

包头北方创业专用汽车有限责任公司拥有的房屋建筑物及相关机器设备。房 屋建筑物共计66 项；附属设备设施共计148 项。

（三）转让作价

本着公开、公平、公正的原则，转让资产的交易价格以资产评估结果为依据， 双方确认转让价款为人民币叁仟肆佰叁拾万零壹仟壹佰捌拾肆元壹角陆分 （￥ 34,301,184.16 元）。期间损益的承担或享有按协议第五条约定。

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（四）付款方式和期限

1、首期转让款（转让总价的 30%，即10,290,355.25 元）在协议生效后7 个工作日内支付；

2、第二期转让款（转让总价的70%，即24,010,828.91 元）在乙方按本协 议第四条约定将附件一所包含的房屋建筑物及其附属设备设施权属移交、登记手 续交给甲方后7 个工作日内支付；

3、以现金形式（或协商其它方式）支付结算。

（五）转让资产的交付

出让方须在协议生效后15 个工作日内，将该等资产及其相关资料移交给受 让方管理，并与受让方共同办理该等资产的移交盘点工作，出让方依据当前实际 占用使用的转让资产部分与受让方办理租赁合同业务（租赁协议另签）。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次收购包头北方创业专用汽车有限责任公司所属房屋建筑物及其附属设 备设施是公司根据军品“十三五”规划要求，整合军品生产经营资源的需要，有 助于规范公司不动产管理。本次交易仅为购买实物资产，不涉及人员接收安置和 债权债务转移情况，权属清晰，没有重大法律障碍，购买完成即可交付使用。本 次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小投资者利益 的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司拟用自有资金出资34,301,184.16 元购买包头北方创业专用汽车有限 责任公司房屋建筑物及相关附属设备的议案已经公司五届四十次董事会、五届二 十九次监事会审议通过。关联董事进行了回避表决。

独立董事意见：公司购买包头北方创业专用汽车有限责任公司的相关资产， 可以整合相关资源，有利于提高管理效率，有利于维护公司及全体股东的利益。 公司购买标的资产的价格最终以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出 具的评估值为准，定价公允，遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及 股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事均回避表

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• 决，关联交易决策程序合法合规，符合我国有关法律、法规及其他规范性文件和

• 《公司章程》的相关规定。综上所述，我们同意公司进行本次交易。

• 特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十九日

 报备文件

• （一）内蒙古第一机械集团股份有限公司五届四十次董事会会议决议；

• （二）内蒙古第一机械集团股份有限公司五届二十九次监事会会议决议。

• （三）《内蒙古第一机械集团股份有限公司与包头北方创业专用汽车有限责

• 任公司房屋建筑物及其附属设备设施转让协议》

• （四）独立董事意见及事前认可意见

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