Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2017-054 号

内蒙古第一机械集团股份有限公司关于投资设立北奔重汽 特种车辆开发有限公司暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：北奔重汽特种车辆开发有限公司（暂定名）

 投资金额：内蒙古第一机械集团股份有限公司拟以自有资金出资3000 万 元、北奔重型汽车集团有限公司出资4000 万元、内蒙古协同创新股权投资基金 股份有限公司出资2000 万元共同投资设立北奔重汽特种车辆开发有限公司（暂 定名）

 本事项为设立新公司，尚需工商行政管理部门核准。新公司设立后，相 关投资项目、收益存在不确定性。

一、对外投资情况概述

内蒙古第一机械集团股份有限公司(以下简称“公司”、“内蒙一机”)拟用自 有资金3000 万元出资与北奔重型汽车集团有限公司（以下简称“北奔重汽”）、 内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司（以下简称“协同创新基金”）共同 投资设立北奔重汽特种车辆开发有限公司（暂定名）。公司实际控制人中国兵器 工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有北奔重型汽车 集团有限公司 59.98%和 18.85%的股权，本次交易构成关联交易。2017 年8 月 28 日公司召开五届四十次董事会、五届二十九次监事会审议通过《关于内蒙古 第一机械集团股份有限公司关于投资设立北奔重汽特种车辆开发有限公司暨关 联交易的议案》，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄对该议案回 避表决。出资各方签署《投资协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

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本次交易金额3,000 万元占公司经审计归属于母公司净资产 7,244,673,454.17 元的0.414%。至本次关联交易为止过去12 个月内上市公司与 同一关联人未发生同一类别的关联交易。

二、关联方基本情况及关联关系

关联方名称：北奔重型汽车集团有限公司

法定代表人：王世宏

注册地：内蒙古自治区包头市装备制造产业园区兵工东路 9 号 注册资本：人民币壹拾捌亿肆仟玖佰肆拾叁万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：汽车车辆、工程机械车辆及非公路矿用车辆设计、开发、生 产、销售、服务；出口汽车底盘、整车、工程机械车、非公路矿用车和零部件； 进口科研生产试制所需材料和零部件、机电设备及备件。（法律、行政法规、国 务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

北奔重汽是中国兵器工业集团公司直属大型高端支柱型重型商用汽车制造 企业。公司成立于1996 年，在引进全套德国戴姆勒·奔驰重型载货汽车制造技 术基础上，经过二十多年发展，形成了包括载货、自卸、牵引、专用底盘等多系 列千余种车型。公司重卡产品广泛用于陆、海、空等诸军兵种，以及邮政、石油、 化工等重要民用领域，同时远销俄罗斯、埃及、新加坡等几十个国家，已成为国 内重车行业具有较大影响的骨干企业。

北奔重卡以卓越军工品质在重要领域大显身手，参与国际维和事务广受赞誉， 俄罗斯国际军事比赛名列前茅，亮相国庆60 周年阅兵、抗战胜利70 周年阅兵和 建军90 周年阅兵壮军威扬国威，是首批联合国最高级别供应商，多次蝉联节油 冠军奖、年度车型大奖等荣誉。

目前具备5 万台整车总装生产能力；17.5 万根车桥、5000 套分动箱、5 万 套平衡悬挂的生产能力；6 万套驾驶室冲压能力，5 万套驾驶室焊装加1 万套驾 驶室焊接分总成和4 万套涂装能力，年产4 万套驾驶室总成；3 万套车架生产能 力。

关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一 机械集团有限公司分别持有北奔重型汽车集团有限公司 59.98%和 18.85%的股权。

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主要财务指标：2016 年实现收入24.11 亿元，利润亏损5.28 亿元。公司按 照国家政策完成清产核资后的总资产84.43 亿元，净资产为－19.05 亿元。

三、合资合作方基本情况

企业名称：内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司

企业性质：国有控股（政府引导基金）

注册地：内蒙古自治区呼和浩特市塞罕区昭乌达路70 号科技大厦1016 室 法定代表人：奇勇

注册资本：64070.6385 万人民币

主营业务：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股份的股 权投资以及相关咨询服务。

主要股东或实际控制人：内蒙古多力科技投资有限责任公司

内蒙古协同创新基金是内蒙古科技厅贯彻落实内蒙古自治区“8337”发展思 路，加快推进产业升级等战略规划而主导发起设立的科技引导基金，基金于2014 年7 月注册成立，截至2017 年7 月，经过增资后的基金规模达到7 亿元。

基金以扶持自治区高新技术企业快速成长为宗旨，以聚集技术、人才、信息、 资本、机制等要素为基础，通过市场化、专业化运作，加速自治区高新技术产业 成果转化和高新企业的发展，为自治区科技创新型中小企业提供全方位的金融一 体化服务。

主要财务指标：2016 年实现营业收入 2,960,274.14 元，净利润 -2,962,590.37 元，2016 年末总资产402,373,366.65 元，净资产400,493,366.65 元。

四、关联交易的基本情况

公司拟用自有资金出资3000 万元、北奔重汽出资4000 万元、协同创新基金 出资2000 万元共同投资设立北奔重汽特种车辆开发有限公司（暂定名）。公司主 要经营范围为汽车（特种车辆）及系统部件开发、销售；技术服务；技术咨询； 技术转让（以工商核准为准）。具体设立方案如下：

（一）公司名称

暂定为“北奔特种车辆开发有限公司”（以下简称“特种车开发公司”）， 最终以工商核准为准。

（二）注册地

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注册地暂定在包头市。

（三）经营范围

经营范围为汽车（特种车辆）及系统部件开发、销售；技术服务；技术咨询； 技术转让。（以工商核准为准）

（四）注册资本及出资额

注册资本暂定为9000 万元，出资额及股比见下表：

序号	出资方	注册资本 （万元）	股比
1	北奔重型汽车集团有限公司	4000	44.45%
2	内蒙古第一机械集团股份有限公司	3000	33.33%
3	内蒙古协同创新股权投资基金股份 有限公司	2000	22.22%
	合计	9000	100%

（五）出资时间及方式

各方股东在2017 年8 月底前一次性出资到位，共计9000 万元。其中，北奔 重汽以高机动战术车辆前期研发形成的专利知识产权出资，不足部分以现金补足， 其他股东均以现金方式出资。

（六）市场分析及市场预测

1、高机动战术车辆的市场分析

高机动战术车辆作为重型越野车辆，在军方装备高机动轮式化发展、装备升 级换代，在油田、水力、电力、防汛、抢险等方面具有广阔市场。具体分析看， 军方市场按照竞标安排及未来装备需求，每年军车需求量4000 辆左右。民用市 场在黑龙江、新疆、河南、山东、四川、辽宁、河北等油田及沙漠地区，在改装 测井车、沙漠运输车、地震排列车、固井水泥车等方面每年市场需求约5000 至 6000 辆。从国际市场看，以俄罗斯、中亚、东南亚、南美洲等地区和国家每年 进口的重型越野车市场需求，预测重型高机动车辆的每年出口规模约1500 辆左 右。综上，预计“十三五”期间重型高机动战术车辆市场容量每年将达到10000 辆至11000 辆，考虑二代车辆的升级换代，需求还将呈现逐年增长趋势。

2、经济和社会效益分析

上述“十三五”期间重型高机动全驱车市场年需求量为10000～11000 辆， 目前同类进口竞品车单台售价约为150 万元以上。国内第三代重型高机动全驱车

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民用市场领域，具备产品实力的只有北奔集团、陕汽集团及重汽集团三家企业。 本项目开发完成后，按国内三分之一的市场份额计算并考虑北方公司军贸出口溢 出效应，保守估计公司可争取到20%－30%的市场份额约为年产销2000－3000 辆， 每辆平均售价约100 万元，销售规模将达到20－30 亿元，以平均利润率按5%测 算，净利润可达1－1.5 亿元。

（七）特种车开发公司治理结构

按照现代企业法人治理结构，设立股东会、董事会、监事会和经营层。

股东会由全体股东组成，是特种车开发公司的最高权力机构。全体股东以 其认缴的出资额为限对特种车开发公司承担责任、分享权益。

董事会负责拟定特种车开发公司的经营目标、年度预决算、投资方案、对 外合作、利润分配方案及基本制度体系建设、公司变更事项等，提交股东会批准。

董事会成员由5 人组成，其中：北奔重汽推荐2 名，内蒙一机、协创创新基 金各推荐1 名，职工董事1 名。董事每届任期为3 年，董事长由北奔重汽提名， 为公司法定代表人。

监事会成员3 名，其中北奔重汽推荐1 名，内蒙一机推荐1 名，职工监事1 名。监事每届任期为3 年，监事会主席由内蒙一机提名。

经营层为特种车开发公司的执行机构，负责执行董事会决议，对董事会负责。 董事会授予经营层高度的自主经营权，除必须由董事会批准的“三重一大”决策 事项外，特种车开发公司经营层在选人用人、薪酬管理考核、外聘专家、外聘合 作机构、项目立项与管理、选择供应链体系、市场开拓等各个方面具有自主决策 权。

特种车开发公司组织机构见下图：

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股东会
监事会
董事会
总经理
技术总监 财务总监
项目综合管理部 产品开发部 产品验证部 公司办公室
价值工程
项目计划 总体设计 综合
底盘设计 仿真验证
质量管理 人事
供应商管理 车电设计 试验技术
驾驶室设计 财务
科技管理
动传及辅助
客户管理
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（八）股权分红及退出机制

1. 特种车开发公司严格按照《公司法》及《公司章程》的规定，年度利润

在弥补以前年度亏损、提取法定盈余公积金后，应及时向股东分红。 2.协创基金所出资的22.22%股权可以优先于其他股东转让。

（九）特种车开发公司运行模式

1. 特种车开发公司负责特种车辆的开发和销售，包括与客户技术对接、联

络协调、市场开拓、供应链体系管理。具体包括客户联络协调、市场运作、合同 签订、货款回收。

2．北奔重汽负责按照特种车开发公司的委托合同，具体负责特种车辆及零 部件的物资采购、生产制造、质量控制、销售及售后服务等。委托合同应明确的 事项包括：代理生产制造的产品标准、数量、委托价格、交货期、售后服务要求 等。

1. 特种车开发公司与北奔重汽相互委托开发产品或代理销售产品，均完全 按照市场化原则，双方签订委托或代理合同，相互明确委托价格或代理模式。 4．特种车开发公司与北奔重汽总装公司、技术中心等单位的业务往来（如

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产品试制、委托开发、零部件加工等），按照市场化原则订立合同和财务核算， 并在进度安排上给予优先考虑。

5．特种车开发公司成立后，在业务范畴内，以北奔重汽名义申报或独立承 揽回的项目资金，作为公司项目费用支出，完全自主使用，并独立核算。

6．在确保高机动战术车辆按时保质保量研制的基础上，拓展业务，特种车 开发公司也可在兵器工业集团公司内外承揽其他车辆及零部件产品的开发项目 或提供技术服务，具体业务关系也完全实行市场化原则。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》，经北奔重汽、 内蒙一机、协同创新基金三方友好协商，本着平等互利、合作共赢的原则，就合 作投资设立北奔特种车辆开发有限公司，签订合资合作协议，以兹共同遵守。合 资合作宗旨为：完成高机动战术车辆研制定型，进入陆军采购体系；在此基础上， 进一步拓展开发系列产品，打造成为国内外知名的特种车辆及零部件开发设计公 司。协议就合资合作方式、注册资本、投资比例、公司运行及股权分红、保密条 款、争议纠纷解决方式等做了约定。

六、存在的风险

本次投资设立子公司可能存在的风险主要来源于国家经济政策的影响和对 管理团队的技能、专业知识的依赖。公司将密切关注政策和市场动向，保持敏锐 的市场观察力和反应力，根据市场环境的变化及时调整经营战略，规避政策变化 可能带来的风险；另一方面，公司将加强专业人才的引进和培养，通过专业化的 运作和管理等方式降低风险，从而保障全体股东的利益。

七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

高机动战术车辆作为武器装备轮式化、高机动发展的军民融合标志性产品市 场空间广阔，此次设立北奔重汽特种车辆开发有限公司（暂定名），主要为完成 高机动战术车辆研制定型，进入陆军采购体系；并在此基础上，进一步拓展开发 系列产品，将其打造成为国内外知名的特种车辆及零部件开发设计公司，这将对 公司进一步拓展武器装备发展空间具有战略意义，可以巩固和提升核心竞争力， 增强公司持续经营能力，提升经营效益，获得更大的发展空间，符合维护公司发

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展利益的需要和股东利益最大化的原则。本次投资从长远来看符合全体股东的利 益和公司发展战略的需要，不会对公司的主营业务和公司发展产生不利影响。 八、审议程序及独立董事意见

2017 年8 月28 日公司召开五届四十次董事会、五届二十九次监事会审议通 过《关于内蒙古第一机械集团股份有限公司投资设立北奔重汽特种车辆开发有限 公司暨关联交易的议案》，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄对 该议案进行回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。

作为内蒙古第一机械集团股份有限公司的独立董事，我们对此次对外投资暨 关联交易议案进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，我们认为：公司 投资设立北奔重汽特种车辆开发有限公司，可以增强公司持续经营能力，提升经 营效益，获得更大的发展空间，本次投资从长远来看符合全体股东的利益和公司 发展战略的需要，不会对公司的主营业务和公司发展产生不利影响。公司董事会 在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法合规，符合我国有 关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的相关规定。综上所述，我们同 意公司进行本次交易。

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会 二〇一七年八月二十九日

 报备文件

（一）内蒙古第一机械集团股份有限公司五届四十次董事会会议决议；

• （二）内蒙古第一机械集团股份有限公司五届二十九次监事会会议决议； （三）投资协议

（四）独立董事意见及事前认可意见

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