Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 22, 2017

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2017-046 号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

关于使用2016 年募集资金对全资子公司增资

用于实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 增资标的名称:山西北方机械有限责任公司

• 增资金额:10,000 万元

• 本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项

山西北方机械有限责任公司（以下简称“北方机械”）是内蒙古第一机械集 团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，公司拟根据募集资金投资 项目进展实际需要，通过向北方机械“分期”增资的方式实施募集资金投资项目， 本次公司拟向北方机械增资10,000 万元，本次增资全部计入实收资本，增资后， 北方机械注册资本由4,450 万元变更为14,450 万元,仍为公司全资子公司，具体 情况如下：

一、使用2016 年募集资金对全资子公司增资情况概述

（一）2016 年募集资金基本情况

2016 年9 月6 日，中国证券监督管理委员出具了《关于核准包头北方创业 股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可【2016】2041 号）文件，同意公司向特定投资者非公开 发行不超过人民币普通股（A 股）188,770,571 股。

2016 年12 月26 日公司以非公开发行股票的方式向8 名特定投资者发行了 人民币普通股(A 股) 147,503,782 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购

• 1 -

价格为人民币13.22 元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04 元（以下简 称2016 年募集资金），扣除发行相关费用54,736,680.38 元后，募集资金净额为 1,895,263,317.66 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年12 月26 日对募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字〔2016〕001239 号《验 资报告》。

根据《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》中披露的募集配套资金用途，本次募集配套资金拟用于 标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付交易对价和补充上市公司及标的资 产流动资金等。具体如下：

方向	项目	实施单位	募集资金投资金额 (万元)
产业 项目 投资	新型变速器系列产品 产业化建设项目	一机集团本次拟注入主体	23,100.00
	军贸产品生产线建设项目	北方机械	14,337.00
	综合技术改造项目	一机集团本次拟注入主体	11,400.00
	节能减排改造项目	北方机械	1,960.00
	4X4 轻型战术车产业化建设项目	一机集团本次拟注入主体	7,700.00
	环保及新能源配套设施 生产建设项目	一机集团本次拟注入主体	15,440.00
	外贸车辆产业化建设项目	一机集团本次拟注入主体	28,000.00
	小计		101,937.00
	支付现金对价		7,499.75
	补充上市公司及标的资产流动资金（注）		85,563.25
	合计		195,000.00

注：补充上市公司及标的资产流动资金金额中包括本次发行费用和支付本次 交易涉及的税费。

“军贸产品生产线建设项目”和“节能减排改造项目”的实施单位均为北方 机械，根据募集资金使用方案，用于以上两项募投项目的募集资金共计16,297 万元。根据大华会计师事务所出具的大华核字[2017]002608 号《内蒙古第一机 械集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，北方 机械节能减排改造建设项目经国防科工局科工三司批复，于2014 年开始建设，

• 2 -

并经太原市杏花岭区经济和信息化局备案批准立项。该募集资金投资项目在募集 资金到位前已由北方机械公司利用自筹资金先行投入13,970,257.80 元。

（二）具体增资情况

根据募投项目进展实际需要，公司拟通过向北方机械“分期”增资方式进行 募投项目的实施工作，公司本次拟向北方机械增资10,000 万元，其中 13,970,257.80 元用于“节能减排改造项目”，86,029,742.20 元用于“军贸产品 生产线建设项目”。本次增资全部计入实收资本。增资后，北方机械注册资本由 4,450 万元变更为14,450 万元,仍为公司全资子公司，

（三）本次增资不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、增资标的基本情况

（一）北方机械基本信息

公司名称	山西北方机械制造有限责任公司
统一社会信用代码	91140000746006230H
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	4,450.00 万元
法定代表人	李振新
成立日期	2002 年12 月10 日
营业期限	长期
注册地址	太原市杏花岭区胜利街101 号
主要办公地址	太原市杏花岭区胜利街101 号
经营范围	计量检定服务，理化试验服务，装备产品试验服务，资产租 赁、物业管理、技术开发、转让、车辆租赁；电力机械、普 通工程机械设备设计、制造及销售；机电设备的技术咨询服 务、配套件加工。军用特种机电产品及与之配套产品的科研、 制造、总装与销售。军民通用机电产品及本企业科研、生产 所需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件及自营产品的科 研、制造、总装、试验及销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（二）北方机械最近一年一期主要财务指标

主要财务指标	2017.3.31/2017 年1-3 月	2016.12.31/2016 年度
资产总额	97,769.72 万元	101,135.74 万元

• 3 -

资产净额	17,573.96 万元	17,443.13 万元
营业收入	4,430 万元	81,340.64 万元
净利润	13.91 万元	3,376.82 万元

本次增资前内蒙一机持有北方机械100%股权。

三、 本次增资对公司的影响

本次公司将募集资金对子公司北方机械增资，有利于保障募投项目建设的顺 利实施，提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，有利于提升公司盈 利能力，符合募集配套资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公 司及全体股东的利益。本次增资的资金来源为公司重大资产重组募集的募投项目 资金。公司对全资子公司北方机械的增资是基于募集资金使用计划的安排，对公 司本年度的经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、 本次增资风险分析

本次增资符合公司整体经营规划，但仍然可能面临市场、经营等方面不确定 因素带来的风险，公司管理层将采取积极适当的措施加强风险防控，力争取得良 好回报。

五、本次使用2016 年募集资金对全资子公司增资用于实施募投项目的董事 会审议程序

2017 年6 月21 日，公司五届三十九次董事会会议审议通过了《关于使用2016 年募集资金对全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司根据募集资 金投资项目进展实际需要，通过向北方机械“分期”增资方式进行募投项目实施， 向北方机械增资10,000 万元，本次增资全部计入实收资本。

六、专项意见说明

独立董事认为：本次董事会审议及表决《关于使用募集资金向全资子公司增 资的议案》的程序符合《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。本次对全 资子公司进行增资的募集资金属于配套募集资金中用于募集资金项目投资部分， 其使用方向及额度严格按照公司重大资产重组方案中承诺用途执行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对全资子公司的增资事项，符合公司 整体经营管理的需要，能够有效降低财务费用，有利于提高公司赢利水平，符合

• 4 -

公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司上述事项。

监事会认为：本次公司将募集资金对子公司北方机械增资，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。有利于保障募投项目建设的顺利实施，提 高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，有利于提升公司盈利能力，符 合募集配套资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股 东的利益。因此，我们同意公司上述事项。

七、备查文件

1. 内蒙古第一机械集团股份有限公司五届三十九次董事会会议决议

2. 内蒙古第一机械集团股份有限公司五届二十八次监事会会议决议

3. 内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事意见

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

二Ｏ一七年六月二十三日

• 5 -