Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 28, 2017

证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2017-031 号

内蒙古第一机械集团股份有限公司 关于投资新设全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 新公司名称：包头北方创业有限责任公司（暂定名：以工商核准为准）  出资情况：以与铁路车辆业务相关的评估值为116，631.25 万元的净资 产一次性注入，其中注册资本10 亿元，其余金额计入资本公积。 一、投资概述

（一）对外投资的基本情况

为理顺内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”） 重大资产重组后各项业务,更好地承接原包头北方创业股份有限公司（以下简称 “北创公司”）相关铁路车辆业务,公司拟用以与铁路车辆业务相关的评估值为 178,657.65 万元资产和评估值为62,026.39 万元负债一次性注入，注入净资产 评估值为116，631.25 万元，其中注册资本10 亿元，其余金额计入资本公积， 投资设立包头北方创业有限责任公司（以下简称新公司）。

2017 年4 月，具有证券、期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估 有限公司对出资的资产及负债情况进行了评估，出具了“天兴评报字（2017）第 0334 号”《内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责 任公司涉及内蒙古第一机械集团股份有限公司的铁路车辆业务相关的部分资产 及负债所对应的净资产项目评估报告》，本次评估采用资产基础法，得出如下评 估结论： 在评估基准日2016 年12 月31 日，内蒙古第一机械集团股份有限公司 拟用于投资的与铁路车辆业务相关的资产的账面值为170,697 万元，评估值为 178,657.65 万元，与铁路车辆业务相关的负债的账面值为61,891 万元，评估值 为62,026.39 万元，净资产为116,631.25 万元,评估增值7,982.32 万元，增值

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率为7.35%。

（二）2017 年4 月28 日公司召开五届三十八次董事会审议通过了《关于投 资设立包头北方创业有限责任公司的议案》，该项投资不涉及关联交易和重大资 产重组事项，不需经公司股东大会审议批准。

二、设立新公司的主要内容

(一)设立方式

将以与铁路车辆业务相关的178，657.65 万元资产和62,026.39 万元负债一 次性注入，注入净资产为116,631.25 万元，其中注册资本10 亿元，其余金额计 入资本公积。原北创公司本部的全部人员划入新公司,由新公司统一管理。

（二）名称、性质及注册地址

新公司名称拟为“包头北方创业有限责任公司”（以工商核准为准）,为上市 公司的全资子公司。注册地址暂定为包头市稀土高新区。

（三）经营范围

新公司经营业务主要为：研制、开发、生产、销售铁路车辆,汽车专用车, 冶金机械,压力容器,车辆配件及进出口，机械加工，大型精密加工，装配焊接， 数控切割，玻璃纤维增强塑料制品制造，大型冲压，特种材料处理，表面热处理， 防腐涂装，自有房屋租赁，机械装备租赁，技术咨询服务，地铁车辆总装、维修、 保养，LNG 储罐制造及法律法规允许的经营业务等。

（四）治理结构

新公司不设股东会。设董事会,由5 名成员组成。上市公司委派4 名董事, 职工董事1 名，董事长由上市公司推荐,董事会选举产生。设监事会,由3 名成员 组成，上市公司委派2 名监事,职工监事1 名。监事会主席由上市公司推荐,监事 会选举产生。经营层由董事会聘任。

（五）人员聘用

以截止2016 年12 月31 日北创公司本部全部人员成建制划入新公司统一管 理,重新签订劳动合同。

（六）经营模式

新公司成立后，作为上市公司的全资子公司相关生产资质保持不变，继续承 接原北创公司铁路车辆科研、生产及销售等业务，以完全独立法人资格参与市场 竞争。

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三、本次投资对上市公司的影响

公司此次以所拥有的铁路车辆生产相关资产和负债出资设立新公司，一是可 保留其铁路车辆业务的独立性和延续性。铁路车辆作为公司主干民品业务,经过 多年努力,公司已成为行业内具有影响力的铁路车辆总装供应商,市场及行业地 位排名前列。成立新公司且继续承接后续铁路车辆业务,为铁路车辆业务持续稳 定经营提供了重要保障。二是可减化资质获取手续,降低成本。新公司做为上市 公司全资子公司独立运行,既可减化其取得各类科研和生产许可资质繁琐手续, 保证其业务的延续,同时又可减少因资产交割、过户带来的相关税费。 四、本次投资的风险分析

新公司的设立可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定 因素带来的风险，其盈利能力有待市场检验。对此，公司将采取积极的经营策略， 密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十九日

 报备文件

内蒙古第一机械集团股份有限公司五届三十八次董事会决议

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